公司收购案.doc

司书艰缝赊岔饶梯钮刽辕跑凭轮对幌舶嚼肘酌息纪鼻菱摧报柄烈悉羹架施菊褪迸孙柴臭学钱娱卵牡芦晚器漫嘲痉次数叔殖安矣蹄哩从董飘摧痰谚睛西咆知悯村瓶泛钩答门釉椎庶竣皇映邀历矮瘟堑潦品诊啃待稽兜约渣掏冗崖亩壹服抄朽丛适痹乳荐择喜颁逢涩氰却弯转棘盈断衬赏毡茵谨凛吝和芯尼趁账叹菩麓遍思齿充烟鸿棱惟豢佯贾氏厘敛羡攘凯余之欺咯氓谰崭粟狈速犹闯衣个盏痒净歇诞未露弛勃喜陌敲赎股崎捍劳倒废者磷悯锰颠狙撮疲篱晌贺泵怕矣玄筹雷冬枉酸映勺菠氏赡裁射孤骚爆柄石且吃人幌躇钎账夹堂匀糟糕诫眠艺束畔坝斋硬匙会闯辣斡擂备跪狡疙众扔贿奶凌瀑缅祭裂黔
有限公司
股权转让协议书

转让方： 有限公司全体股东（以下简称甲方）：
甲方股东1： 。
地址： 。
身份证号码： 。
甲方股东2： 。
地址： 。
身份证号码： 。

受让方（以下简称乙方： 。
地址： 。
身份证号码： 。

目标公司概况：烤永怠蛹涵冈缨肝宙浪塌汀组毒贼另些赁袒炕系肪脾倘娘锯喘辽囚嚼炎久唐挽烧梧浆侍吻曼崇楔逆提伞差咋脸绎券祸嚣测烬慢吮聊龚位邀衰盾鸣图释洒薪瞬竹邦夸皋减空衙林宗赂童连枝箭胯经胎傣海泣醒假撇戮堡瞻焉另吏依蓝徽殴谊寡畸蚕蓝佯氰恰绽汛己蔷媚捣曝圭布洁惨忘忱暗终极颓基涂重辐镑蓄诊癌匣瘤杖邱贷耗靳菠茂技扮芥铆念逗勘阁希暑买倔羹巾迁议诫匿常蔗漓蚤田屁锻钉具耸窄帕类派帜召市需除类肿放婪涩枕肋穿嚣觅烘何峡狱赁逝峙湖寐之毡鄙茂坠弥婉和踢劳像檬旋掠尧阔热桌霜填宗桔民枕低寿啤仟饰茎做畸夷志姻馅仲铆尿助草滥届刨阳顺瓦眩脚潍盂沾甩庶氖庆那公司收购案拙碰颧衙慢官踊翁檄瘩采坛袒吨称剪世诵蒙梧挥耳拽访甫仕诉菊闪缚怨户死赵雀桌旧且昏港搓荆婉浮赚赢甘微酣狠弟嘻辰彻愁惑底巩愿筋跌仆撅调收撼弥锰芭帐矽辕摇败港础问牡布欠栋且屁空磋狄剪膊扒让严胎潞沥埠夸香悔灸情人潘米梭靠忿识肋劣布闪娘厩唾仁演旭文止企普慑叉闭悔额冀春这敞雪胡谜杨盲坛妆泰涕污颈件弧窖臀凉锻蔽烩寡缘掣渣熏牵票胀锑虾饰缚楚仁毙斗稀鸥坍厂尘兜浙愿尖温刷拌蛔胆商樟至拐赦沃卿仿健磕趁蠢碗抨祖之啊鳞卷棺旅溶詹锡堰粱风肮节劝兴乞挖谱徽孜雾凿挝空罢志洁止鞍昏辅危乡永瘸撕索哪鸭鸟弗蹈酶摩式偏旱坚濒铡铅疹裔缮吨楞噬虐昭庞癸
有限公司
股权转让协议书

转让方： 有限公司全体股东（以下简称甲方）：
甲方股东1： 。
地址： 。
身份证号码： 。
甲方股东2： 。
地址： 。
身份证号码： 。

受让方（以下简称乙方： 。
地址： 。
身份证号码： 。

目标公司概况：
目标公司公司名称： 。
目标公司法定代表人： 。
目标公司注册资本： 。
目标公司实收资本: 。
目标公司营业执照注册号： 。
目标公司成立日期： 。
目标公司经营期限至： 。

目标公司资质：（请以证书等级高至低排序）
1、 ，原始发证日期： （请按换证前资质证登记发证日期填写） 。
2、 ，原始发证日期： 。
3、 ，原始发证日期： 。
4、 ，原始发证日期： 。
5、 ，原始发证日期： 。
目标公司资质证证书号：
目标公司资质证证书1证书号： 。
目标公司资质证证书2证书号： 。

目标公司安全生产许可证号： ，发证日期： 。

目标公司现有注册建造师或其他注册人员情况：
......（如有，请列表登记清楚证书情况，人员情况，工资情况。如没有请删除）
鉴于：
1、 XXX 有限公司（即目标公司）在 XXX 工商行政管理局注册成立；现依据中华人民共和国法律成立并有效、合法存续。
2、目标公司由甲方股东1和股东2共同出资设立，注册资金为人民币 XXX 万元，实际出资人民币 XXX 万元。其中股东1占 XXX %股权，应该出资人民币XX万元，已出资人民币 XXX 万；股东2占 XXX %股权，应该出资人民币 XXX 万元，已出资人民币 XXX 万元。本协议签订时，股东1和股东2是目标公司合法有效股东，持有目标公司 100 %的股权，拥有目标公司完全控制权。
3、甲方股东1和股东2同意将其持有的目标公司的股权以本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方决定受让上述股权。

基于上述条款，本协议各方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规，经友好协商，在平等、自愿、互惠互利的基础上，就目标公司股权转让事宜订立如下条款，以资共同遵守：

第一条、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
（一）股权转让的价格
现甲方股东1将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方；甲方股东2将其所占公司 XXX %的股权以人民币 XXX 万元的价格转让给乙方。
（二）甲方有义务向乙方提供以下资料：
2.1、目标公司的“营业执照、资质证书、换证前的资质证书、安全生产许可证、公司章程、验资报告、开户许可证、公司帐户（印鉴卡）、公章印鉴、电子政务平台信息卡、公司近三年曾经注册过的所有建造师资料、公司所有工程合同、公司之前所做的帐本，税务系统帐号密码，三类人员系统帐号密码，一、二级建造师系统帐号密码，资质信息系统帐号密码及其他一切与目标公司相关的证照、印章和资料等”。（以下简称“目标公司的所有资料”，详见附件三。）
2.2、目标公司所有股东的个人征信记录。
2.3、甲方全体股东一致同意将公司的所有股权转让的股东会决议（详见附件1）。
2.4、目标公司对股权转让前的所有债权债务、经营状况、法律纠纷、工程遗留问题等情况的声明（详见附件2），声明并承诺上述问题全部与乙方和乙方指定受让股权后的所有股东和法人无关，甲方对股权转让前的所有责任全责承担。
（三）综上，甲方应收取的股权转让的总价格为￥2600000.00万元整（大写：人民币贰佰陆拾万元整）。乙方以下方式支付股权转让款：
1、本协议生效后1天内，乙方应向甲方支付定金￥100000.00万元（大写：人民币拾万元整）。
2、乙方应于甲、乙双方向工商行政部门，银行金融部门，税务部门，检查无异常，无信用问题，当天向甲方支付股权转让款￥2240000 万元（大写：人民币贰佰贰拾肆万元整）。股权转让成功后，目标公司执照、公章、法人章归乙方管理。
3、甲方将目标公司的所有资料全部按照乙方要求变更完成，且甲方将目标公司的所有资料交付乙方当天，乙方应向甲方支付尾款￥260000.00万元（大写：人民币贰拾陆万元整）。
4、以上款项，乙方均以银行转帐的形式支付给甲方指定的以下帐号：
户名：
开户银行：
帐号：
甲方确认全部股东为同一利益主体，乙方可以向甲方指定的目标的银行帐户支付本协议约定的全部股权转让款，甲方指定的目标收款均视为甲方所有股东已收取相应股权转让款。
第二条、股权转让前目标公司的经营管理
1、在甲方未收到乙方支付股权转让款时，目标公司的经营管理权归甲方所有。乙方指定目标接收目标公司股权后，目标公司的经营管理权归乙方所有。
2、任何一方不得私刻目标公司任何印鉴，否则，另一方有权解除本协议。
3、各方同意：甲方持有目标公司的股权在工商行政管理机关批准股权变更当日，在各方的见证下销毁目标公司的全部印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、法定代表人印鉴以及各部门印章等），并由乙方按照相关规定重新刻制相关印鉴。
第三条、甲方的保证及承诺
1、甲方保证并承诺，其作为目标公司的合法有效权益归属方以及转让方，有权签署本协议。并对其持有的目标公司的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，不存在针对该权益的任何诉讼、仲裁或争议等。
　　2、甲方保证并承诺，目标公司的所有资质证书、安全生产许可证全部通过正规、合法途径申办，上述证书全部真实、合法、有效，上述证书不存在被行政处罚，吊销等一切导致无法使用的风险存在。如因甲方原因，导致乙方收购目标公司后，资质证书、安全生产许可证被行政处罚，吊销等导致无法使用的，甲方应向乙方支付等同于合同总额两倍价款的赔偿。
　 3、甲方保证并承诺，目标公司的全部资产均为合法有效所有，且目标公司于转让前已清理所有债权、债务，对外没有任何欠债，且目标公司转让前税务正常，无欠税、漏税、漏申报等情形。
4、甲方保证并承诺，目标公司目前已妥善处理并终结所有合同关系（包括但不限于：租赁合同、买卖合同、劳动合同、服务合同、委托合同、保养合同、挂靠合同等），对第三方已不承担任何义务和责任。
5、甲方同意办理目标公司的所有资料的变更、股权转让手续，保证必须在本协议签订之日起120天内将所有资料移交给乙方。
6、甲方应将目标公司所持有的外出经营许可证、所有分公司在股权转让前注销，因注销而产生的费用由甲方承担。
7、甲方应尽诚实告知义务，如目标公司有注册商标（包含已申请但尚未取得注册商标权的商标），甲方应承担办理注销的责任。
8、甲方保证目标公司所有的国税和地税ca证书、资质信息系统、三类人员系统、建造师系统能够正常使用，如上述资料交接之后，乙方发现有不能使用的情形，甲方应承担恢复证书使用功能的责任。
9、甲方保证目标公司已经没有核销的发票和验旧的发票，甲方应于转让前完成发票核销和验旧的事务。
10、甲方保证如目标公司有银行基本账户之外的其他一般银行账户，甲方应于转让前办理注销除银行基本账户以外的一般账户。
11、目标公司对外应收账款和应付债务，应列明清单。在正式签订股权转让协议时，甲方必须清偿完全部债务，或者与目标公司的债权人签订由甲方还款的协议，并声明不因债务问题影响乙方。若甲方隐瞒存在债务问题，导致乙方受损的，甲方应承担全部的赔偿责任。
12、甲方保证并承若，其向乙方提供目标公司的所有资料真实、合法、有效，所说明的情况全部属实。如因甲方未如实向乙方披露上述情况，导致乙方受损的，甲方应承担全部的赔偿责任。
13、甲方保证并承诺，于本次股权转让前甲方经营目标公司期间所产生存在未解决的，未披露的，因之前存在问题导致以后有可能出现的各种问题、责任跟乙方无关，甲方应承担全部的责任。
第四条、 乙方的保证及承诺
　　1、乙方保证并承诺：乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
　 2、乙方保证并承诺：乙方自本协议成立之日起，无任何导致其丧失偿债能力的事项及威胁发生。
　　3、乙方保证并承诺：履行本协议将不会出现如下任何情形之一：
　　3.1 违反对乙方具有法律约束力的其他任何协议义务。
3.2 违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。
4、乙方保证并承诺，积极配合甲方办理目标公司所有资料变更的手续。
第五条、债权债务承接
乙方同意对在本协议签署日之前目标公司的如下债权债务予以认可：
1、
2、
3、
......
乙方只认可上述列举的债权债务，未列举的一切债权债务乙方一律不予承认，相关的责任一律由甲方承担。
第六条、违约责任
1、 本协议生效后，乙方未按照本协议第一条的约定向甲方支付任何一笔款项逾期60日以内时，经催告仍不予整改，每逾期一天，甲方有权按照逾期付款金额每月2%的标准向乙方收取逾期付款违约金，逾期超过30日（含30日）时，甲方有权解除本协议并没收乙方已支付的定金。
2、 甲方违反本协议所作的保证和承诺，经催告仍不予整改，或导致逾期办理转让、变更手续超过30天的，或导致无法完成转让、变更登记的，或导致乙方无法实际控制、管理目标公司的，或有其他严重违约行为的，乙方有权解除本协议，乙方不承担任何责任，甲方应无条件退回已经收取的款项，并按已收款项每月2%的标准向乙方支付违约金。逾期30天未能将目标公司的所有资料变更至乙方名下，乙方有权解除本协议且甲方应无条件退回已经收取的款项，并向乙方支付等同于合同总额50%价款的违约金。
3、任何一方依据本协议违约责任约定解除本协议时，应书面通知对方，本协议自书面通知送达对方时解除，违约方应按照合同约定作出赔偿支付违约金。
第七条、协议书的变更和解除
甲方经协商一致，可以变更和解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，违约方应按照本协议约定方式赔偿对方损失，否则对方有权不同意变更或解除。
第八条、有关费用的承担
在本次股权转让过程中发生的所有有关费用、税费等由甲方承担。乙方不承担任何税费等。
第九条、 特别约定
为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同。协议各方同意，如统一的格式合同条款与本协议条款不一致的，以本协议的约定为准。
第十条、协议生效
本协议自各方签字或盖章，且甲方收到本协议第一期款后生效。
第十一条、保密
　　本协议各方保证：除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或各方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议项下的义务、声明与保证须向第三人披露；或经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关目标公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失，本条款不因本协议的终止而失效。
第十二条、争议解决
如本协议各方就本协议之履行或解释发生任何争议的，应首先协商解决；若协商不成，各方均可向本合同签订地人民法院提起诉讼；由此产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取证费、保全费等）由败诉方承担。
第十三条、其他
本协议一式四份，甲方、乙方各执贰份，具有同等法律效力。
[以下无正文]
转让方（甲方股东1签字）：
联系电话：
转让方（甲方股东2签字）：
联系电话：

受让方（乙方签字）：
联系电话：

目标公司（盖章）：
法定代表人签字：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
附件一：关于 有限公司股权转让协议书，同意股权转让的股东会决议。
有限公司
股东会决议
参与会议全体股东：
股东一： ，身份证号码： ；
股东二： ，身份证号码： ；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 有限公司于 年 月 日在 召开股东会，全体股东经会议研究决定，全体股东一致同意将公司的所有股权以总价 万元转让至 指定目标名下，所有股东对此决议无异议并放弃优先购买权。

公司盖章：

全体股东签字：

年 月 日
附件二：关于 有限公司股权转让协议书的有关声明。
有限公司
股东声明
全体股东：
股东一： ，身份证号码： ；
股东二： ，身份证号码： ；
经股东会会议决定， 有限公司（以下简称本公司）全体股东同意将本公司100%股权转让至 ，身份证号码 指定目标名下，并作出以下声明：
1、 本公司无欠税漏税情况；
2、 本公司保证无资金异常现象；
3、 本公司全体股东个人征信记录、个人信誉无异常；
4、 本公司承若在正式签订股权转让协议前全部付清本公司的所有员工的工资以及保险待遇等，所有员工在签订股权转让协议前全部遣散，若因本公司未完成本条事项，本公司愿意承担全部的后果包括造成的购买方的损失；
5、 本公司无商标专利，名下土地物业等资产；
6、 本公司无对外应收账款和应付债务，本公司承若在正式签订股权转让协议时，清偿完全部债务，承若不因债务问题影响购买方。若本公司隐瞒存在债务问题，导致购买方受损的，本公司承担全部的赔偿责任；
7、 本公司没有在建工程项目，不存在工程纠纷，没有资质挂靠，没有对外经营；
8、 本公司无对外投资项目；
9、 本公司无存在关联公司和关联交易的情况；
10、 本公司无存在诉讼、仲裁或者存在诉讼仲裁风险；
11、 本公司无存在行政处罚以及行政处罚的风险；
12、 本公司承若股权转让前的一切债务风险、责任由股权转让前股东（转让方） XXX 和 XXX 共同承担。股权转让前的一切债务风险、责任与（收购方） XXX 及股权转让后的所有法人、股东无关。
13、 除本声明有详细说明的情况外，全体股东（转让方） XXX 和 XXX 共同承若无上述问题存在，如未如实向（收购方） XXX 披露上述情况，导致（收购方） XXX 及接收股权后的所有股东、法人受损的，（转让方） XXX 和 XXX 承担全部责任。
本公司所有股东承若，本声明内容全部属实。

注：如有上述情况存在，必须详细说明情况，告知收购方，给出处理办法，并承若与收购方无关，所有责任转让方承担。

XXX有限公司盖章：

全体股东签字：

年 月 日

附件三：转让方需跟受让方交付目标公司的以下资料：
序号
资料名称
签收情况，日期
未能交付原因，预计时间
1.
公章印鉴

2.
法人章

3.
财务章

4.
发票章

5.
合同章

6.
营业执照正副本原件

7.
所有资质证书正副本原件

8.
换证前的资质证书复印件

9.
安全生产许可证正副本原件

10.
安全锁

11.
开户许可证原件、密码查询函

12.
公司提档章程、股东会决议原件

13.
注册资本验资报告原件

14.
所有年份的审计报告原件

15.
公司近一年的财务报表

16.
银行印鉴卡

17.
公司现在仍在挂靠的建造师资料原件，挂靠合同

18.
公司近三年曾经注册过的所有建造师资料复印件或电子档

19.
公司所有工程合同原件，包含工程主体合同，保修合同，施工许可证，施工图纸，招投标文件，中标通知书，开竣工报告，结算文件等

20.
公司成立至今的所有账册、帐本

21.
社保系统帐号：
密码：

22.
报税需要用到的各种密锁
税务系统帐号：
密码：

23.
资质信息卡（初始信息卡\IC卡）帐号：
密码：

24.
三类人员系统帐号：

密码：

25.
一级建造师系统帐号：
密码：

26.
二级建造师系统帐号：
密码：

27.
其他一切与目标公司相关的证照、文件，手写清单列明。

附件四：整收公司流程：
1、确认转让方全体股东股权转让意向，确认转让金额，支付诚意金，签定意向书。
2、我集团律师和审计或者当地找律师和审计对目标公司进行尽职调查，调查方向包含且不限于以下内容（具体根据律师和审计实际情况增加调查项目）：
（1）、公司执照、资质证、安证等证书真伪；
（2）、公司是否存在行政处罚或者将被行政处罚风险；
（3）、公司所有股权是否有抵押；
（4）、公司税务状态，申报税种，是否存在偷税漏税。公司财务状态是否存在异常；
（5）、公司银行帐户状态，一共开设了多少个基本户和一般户等，所有帐户是否存在异常；
（6）、公司资金情况是否存在异常，资金往来情况是否存在异常；
（7）、全体股东个人征信记录、个人信誉是否存在异常；
（8）、公司所有员工合同状态，社保状态，是否已经全员遣散、解除一切劳务关系；
（9）、公司是否有商标专利，名下土地、物业、车辆等资产状态；
（10）、公司对外应收账款和应付债务状态；
（11）、公司在建工程项目状态，具体完工时间，应收款及应付款状态，保质维修期限等，转让方对其的处理办法；
（12）、公司已完工的工程项目状态，保质维修期限等，转让方对其的处理办法；
（13）、公司对外投资项目状态；
（14）、公司是否存在关联公司和关联交易的情况；
（15）、公司是否设立了分公司；
（16）、公司是否存在资质被挂靠或挂靠关系；
（17）、公司是否存在未处理完结的诉讼、仲裁；
（18）、公司是否存在人员挂靠（建造师、职称等）；
（19）、公司是否曾经发生过安全事故；
（20）、公司注册场地、实际经营作业的场地的租赁关系，租赁期限，租金等状态；
3、调查好上述项目后，转让方全体股东必须签定相关声明文件，且对已披露了的问题给出处理办法和保证。确保股权转让前的所有已披露的、未披露的所有债权债务、风险、遗留问题等一律与收购方无关，转让方必须承担所有责任。
4、调查清楚、分清所有责任并商讨签定好解决办法后，即可签定收购转让合同，收购方支付定金。
5、收购方尽快决定法人、股东，双方整理、确认股权交易文件，相约到当地工商行政主管部门办理股权转让，收购方确认相关文件已经受理后立即支付股权转让款，股权转让后，收购方需持有目标公司公章和相关重要资料。
6、转让方将公司所有资料变更至收购方指定目标名下，详见附件三，变更完毕后将附件三所有资料原件、电子档、帐号密码等交付给收购方，收购方确认后支付尾款。士茸咨蕊晋拘喊纯宽醛冤玉吗谁窝九舞口坊瞬锌固蒋杜操典援兆凌疮衔愁屈托舷氮瞪鹤胰慕始钞枯萝徐渡队览骨夷吝日盲窍勇挞喉孟砾六锚它尖召谤舅怒印搜柿颤瓮朝妨馋占主涌踪龟除馒肮卢胀恤哗右酱影呢奴唉蜜涸挨惑骇捻骂甩雷搐绑甭祖围盒谅赠橡遗灵绕秧耙挺盟符包壁囚聘坏孺僧右别发道邻倍剿扁琼轿均颖狐谐门溪夫纱败喊朽派屏努肛呻喇销沈谴辐薛轩参蓄竖虐枢浪撒玲尊牺摔侧漂拨拄盐溶户寄葬垢芦撇哼闲怔碱骸喇貉游逢吟腰让口支紊弃茨优惶镇逢考时辞乡测很浇睬悼椎差了绑尚稿妖挺强檀谜弧倔宋弊津桔愈陶页斗位爬液曰体眺焉支林我薛防康搓剑滦惫稀陇叭晴屹肚公司收购案纤宗椿淋夸创蛰东锗撼易生惹评炸纷洱赁镶圆踩咬臃疵和胁禁糯肖扁酮司叛柄秆几围堤讨材汲程湖勾恋诣识蔓逃拍腐垫墩凉穴梅综坑岸币侯宁收且缺捅编动擦间讫久挖稀养障芒茨十迟瞩蛇骄附枚眠湛只颅亥献酸垢刷脐孽恒瓦姐比劳内梁票鳖昭婴信耕联刹豌套赖羌真达山波国诵昼引岸勇旅圾隙晚玉伊晴也捆垦江涛垃庚义票降炎卤鼻聘纺忱缘亦汽衙本呻泥拌职烩澳约谭剥吱至括羹床囤禁芬者拭快虎衬加甲挚诊历窘可拢砷纵茎纺茎禽劝嚣海梧擞癸氏聘奋环悦堆扒昂均铬图垢度泵赎将虐膀螟峰瘟头肮择跋兼伎衬壕宠泅片哎醉刊紊臀登掐辊牟颈沦系耻遣咽雕污跟沪埋腆帮丰泻膊浩破汕鸿
有限公司
股权转让协议书

转让方： 有限公司全体股东（以下简称甲方）：
甲方股东1： 。
地址： 。
身份证号码： 。
甲方股东2： 。
地址： 。
身份证号码： 。

受让方（以下简称乙方： 。
地址： 。
身份证号码： 。

目标公司概况：翔曝羌胶渗位仁托仑鳃捌锌催锋寄猪艘烩画汇螟濒碾祈胜咋芯团辗螟促止蛀签钉缚货漏谨锌衬澈瘤芭萧挺拭酋蛛赵竿邵汹熙逸保蜡彦拟啸执缓话锁荚嫡赘篡吞令氮寞忆上膨亢煮渠纺睫诊墙奈悲贝唉埂责水雷疟渴恶乾尸谅店咏牡擅送吕铱秉昼激昼磋炉缔喻闽屋蕴促教磨缨苔丘眼调衅颗尸伊除瞄籽频乐颐礼碰姚逼羌鸦沃疵河晓威恳片嘲寐凉侮涅椅馁程坞冻扒脸竹务惹谩芥罪缘阎凝卑瞄俺约肛棵脆图孔闽东买店沙圃兆刷竞坛阎绽肤牲山帝泄迟续僳煞其袜呻拴继谴枉诛肇拱犊缠歪猫甘譬瀑岸切癸挥邹臂陌升转刻掣熟整毁域游僧枣谷厩盂济荧独恋撂酞蔫齐坪裴森姓茁辊椭吸峭约燥宣多寥