专业性很强的并购项目尽职调查方案.doc

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导读：这是一份专业性很强的并购项目尽职调查方案，涉及面非常广，这对全面掌握目标公司信息，规避投资风险，提高经营运作成功率，特别是管理整合和文化整合是很有帮助的，值得借鉴。

×并购项目尽职调研方案

第一部分 本次尽职调研目的
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×并购项目尽职调研方案

第一部分 本次尽职调研目的
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导读：这是一份专业性很强的并购项目尽职调查方案，涉及面非常广，这对全面掌握目标公司信息，规避投资风险，提高经营运作成功率，特别是管理整合和文化整合是很有帮助的，值得借鉴。

×并购项目尽职调研方案

第一部分 本次尽职调研目的
1、 对目标公司进行全面的分析，评估合作的可行性及收购价值所在。
2、 为合作谈判提供有利的谈判筹码，以尽可能降低投入成本。
3、 为新公司的运作及未来发展规划提供重要的现实依据。

第二部分 调研纲要
一、人力资源及组织体系情况
所需资料：1、2004年终及05年前4个月的人事报表（工资、奖金、福利、保险）；
2、劳动合同签署情况统计表（人员、签署时间、特殊劳动合同及集体劳动合同）；
3、公司高层中高层管理者及骨干人员简历（公司各总经理、各部门负责人、业务与技术骨干；
4、公司组织架构、岗位设置及人员分布情况，03－05年人事任命文件及组织调整文件；
5、人力资源结构分析（按职能：管理人员、营销人员、技术人员、生产工人；按学历：本科、大专、中专、中专（含高中）共两种分类模式进行分析）。
二、股权与公司设立情况
所需资料：1、公司股权结构及股东的基本情况（包括名称、住所、经营范围、主营业务、自然人股东说明其身份）；
2、公司历史沿革（包括但不限于前身及其设立日期、经营范围、历次重大资产变动情况、主管部门、名称变更）；
3、公司最近一次变更以来的股东会决议、董事会决议、企业章程、验资报告、相关批复文件、2004年年审的营业执照；
三、固定资产情况
所需资料： 1、公司的重大生产设备情况（按车间进行统计，设备包括以下明细项：名称、购买日期、购买原值、现帐面价值、设备产能、装机容量、分布地点）；
2、公司的附属企业拥有的或租赁的资产清单及权属证明。
四、公司重要的合同文件
所需资料： 1、服务合同（如公司对外提供或被提供的商标许可、技术服务、加工承揽、技术转让等方面的合同）；；
2、原材料供应合同范本及年度性或半年度性合同；
3、产品销售合同范本及年度性或半年度性合同；
4、其他对经营活动产生重大影响的合同，如水电气供应合同等。
五、公司融投资情况
所需资料：1、现行有效的且有未偿还借款的贷款合同，包括银行贷款、资产融资贷款、委托贷款、转贷款协议，外汇贷款协议，贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登记文件及其他的融资文件；
2、所有对公司的资产或权益上设置的任何抵押、质押、保证、留置、担保、或其他形式的担保协议权利的协议，以及与该等协议有关批准及登记文件；
3、各对外投资的合同；
4、任何对股权、资产处置加以限制或禁止的协议。
六、税务情况
所需资料：1、×公司的税务结构，内容包括：所有部门或附属企业于最近交税年及现有未结算年度之报税情况表；已发生或可能发生的税收罚款；
2、目前×公司执行的税种、税率以及享有国家或地方税收优惠的政府文件或按照法律规定享有减免税的情况说明及相关文件；
3、国家近期或将进行的税制改革可能对×公司产生的影响；
4、纳税情况报表（2004年，2005年1－4月，分两表列示，一表反映所有税目的提取及缴纳情况、一表反映增值税进项及销项情况）；
七、×公司有关法律方面情况
所需资料：1、×公司所有未了结的诉讼、仲裁、行政处罚（含未执行完毕的）；
2、×公司所能预见的将来可能使之涉及诉讼或仲裁的事实之详述；
3目前×市对污水及废气的环保要求以及×公司目前各项排污的许可情况
八、公司财务情况
所需资料：各类财务报表（风机公司），主要包括有：
1、资产负债表（2003年12月、2004年12月、2005年4月，均含年初数与期末数）；
2、损益表（2003年、2004年、2005年1－4月）；
3、现金流量表（2003年、2004年、2005年1－4月）；
4、产品成本报表（2003年、2004年、2005年1－4月）；
5、工资明细表（2003年、2004年、2005年1－4月，需区分在不同科目列支的工资，如生产成本、制造费用、管理费用、应付福利费等）；
6、费用明细表（2003年、2004年、2005年1－4月；包括制造费用、管理费用及财务费用，按费用明细列示）；
7、应收帐款分析表，其他应收帐款明细表（2005年4月，按应收单位分帐龄列示） ；
8、应付帐款及其他应付款明细表（2005年4月，按应付单位列示）；
9、存货分类汇总表（2005年4月）；
10、无形资产和递延资产(长期待摊费用)清单；
12、长期投资及长期应付款清单；
13、纳税情况报表（2003年、2004年，2005年1－4月，分两表列示，一表反映所有税目的提取及缴纳情况、一表反映增值税进项及销项情况）；
14、科目余额表（2005年4月，列至最后明细科目）；
15、短期借款清单及应付票据清单；
16、销售结构及创利能力分析表（按产品和客户两种口径进行列示，计算直接销售毛利，按2003年、2004年、2005年1－4月口径）；
17、2005年公司全套预算报表。
18、×公司关联交易公司情况说明：与关联企业存在关联交易的内容、数量及金额。
九、市场与产品情况
所需资料：1、销售客户明细表（前20名，分2002、2003、2004和2005年1－5月列示，分客户、按产品大类分别列示销售额、结算周期、结算方式、除×公司外其他供应客户）；
2、产品结构分析表（对2002、2003、2004年和2005年1－5月份产品分别按照规格和用途进行分类，应包含各年度销售量（台数）、销售额、重点性能指标、主导销售客户、主要竞争对手等指标）；
3、物流成本的说明（分别按前二十名销售客户和前二十名供应客户进行说明，包含公里历程、标准车往返成本）；
4、市场驻外机构情况(包括以下指标项：驻外机构、机构人数、03、04、05年1－4月机构销售业绩、机构主导销售产品)；
5、03－05年各类型的市场分析、市场调研报告、售后情况分析报告、投标情况汇总等；
6、主要竞争对手情况汇表；
7、产品的样本。
十、制造与技术体系情况
所需资料：1、质量报表（2003－2005年各月质量报表及质量分析报告；含分车间（或工序）、分月份、分产品类进行汇总，体现合格率、返修率、废品率等指标）
2、2004－2005年技术工艺创新及产品研发进展实施介绍；
3、公司整体工艺路线图；
4、主导产品工艺路线（选取五大典型产品分别对其工艺路线进行说明）；
5、重大设备及核心工序设备产能评估分析；
6、公司主导产品技术来源；
7、与国内相关院校的技术合作情况，与国外风机制造公司的合作情况；
8、近十年来公司主导产品的变化情况。
9、生产设备分布图（分车间）；
10、主导供应商情况（按采购金额选取前二十名供应商，列示2003、2004年采购状况，包括客户、产品、规格、供应量、供应额、结算周期、结算方式、客户供应能力等指标项）；
11、2003、2004年各主要物料采购情况（含名称、规格、采购量、采购额项）
十一、管理体系情况
所需资料：1、公司会计政策（包括资产计量与确认、收入实现确定、待摊与预提事项及政策、成本摊消及核算的口径、损失计提政策以及其他会计政策）；
2、核算组织模式及核算流程（会计组织分工、销售收入及成本费用归集流程、关键单据及其他会计运作模式）；
3、市场运作模式（包括销售管理、采购管理、信用管理流程和制度，业务人员管理及奖励制度以及其他业务方面的规定）；
2、 公司制造系统营运模式（包括现场管理、物资管理、生产与计划管理、设备管理制造体系流程与制度，考核分配制度）；
3、 公司技术与质量管理体系（包括技术系统考核、研发体系的管理、质量控制、检验管理等）
5、公司2002年－2004年季度、半年度、年度工作总结报告；
7、2005年公司各部门经营考核方案；
8、公司目前所采用的会计系统、产品研发系统及其应用情况；
十二、公司发展规划
所需资料：1、公司产品规划报告；
2、公司市场规划报告；
3、公司投资规划报告；
4、 02－05年投资规划报告及各投资项目分析报告；
5、 国债项目可行性研究报告。

第三部分 调研结果需求
（一）财务结果需求
1、 获取全套财务报表；
2、 对×公司资产特别是流动资产质量及状态进行较为客观准确评判，估算其合理的价值，包括：生产设备、库存产品、应收应付；
3、 对×公司产品盈利能力进行分析，分析各类产品的盈利能力，并对各其现经营产品进行大概的分类：明星产品、现金牛产品、瘦狗产品、问题产品；
4、 对×公司产品成本构成进行分析，分析其成本组成的特点以及其成本组成与行业水平（我司水平）之间的差异，并探求其差异的原因与优劣性；
5、 对×公司整体经营情况作出评判，从经营结果推断×公司经营管理能力水平，分析其经营管理要素水平的优劣势，包括：内部成本控制、物料管理、采购管理、员工效率、质量成本控制、市场运作、风险控制、资金运作等要素；
6、 对×公司内控体系进行分析，评判内部控制的严谨性及所存在的问题；
7、 对×公司所处税务环境进行分析，分析其税务环境特点及评判税务投资环境优劣；
8、 在对×公司产品成本构成、产品盈利能力分析、费用分析的基础上，预测未来合资公司经营水平及回报情况；
（二）市场结果需求
1、 对×公司产品结构与市场结构进行分析，分析两者的特点、趋势及其优劣性；
2、 结合产品结构、市场结构、产品成本构成、产品盈利能力，在财务分析基础上对产品再进行分类：明星产品、现金牛产品、瘦狗产品、问题产品；
3、 评判×公司在目前在国内市场上的地位；了解其市场的区域分布；
4、 了解通用在产品在市场应用情况（与竞争对手之间差异、用户反馈）
5、 了解目前水泥风机、冶金风机、电力一二次风机的市场的容量及各大类产品需求总量；
6、 了解目前市场上前十位国内离心风机（在水泥、冶金、电力领域）厂家以及他们的销售规模、市场分布、主导产品；
7、 了解国外风机水泥风机、冶金风机企业在中国的运作情况
8、 了解×公司市场管理体系（信用管理、考核管理、市场拓展管理、驻外机构管理、售后服务、招投标管理、合同管理、订单管理等）
9、 对其驻外机构运作情况进行了解，分析各驻外机构营运状态；
10、评估分析我司与×公司现有业务体系的可整合度，并对未来业务体现运作进行规划；
11、在合资公司未来三年规模实现5个亿的情况之下，规划合资公司三年内的产品及市场的构成；
（三）制造结果需求
1、 对×公司目前设备情况进行分析，分析其制造能力，包括产能、产品制造能力、效率及质量保障能力，评估其设备重置或市场价值；（与技术共同完成）
2、 对现场管理进行实地勘察，分析其生产组织能力、员工效率、员工作业素质水平；
3、 根据其产能规模、加工工艺，分析目前各主导工序设备的利用率（闲置率）；（与技术共同完成）
4、 了解其供应链目前的现状，评估其供应链水平；未来发展目标下供应链的保障度；供应链与自我配套之间的关联度；
5、 对重点物料采购水平进行分析，分析其重点物料采购与行业水平及我司水平之间的差异；
6、 对各车间岗位设置与人员配备进行评估，分析规划在正常状态下员工合理的岗位设置与人员配备。
（四）技术质量结果需求
1、 对品质记录及品质体系文件进行查询分析，分析其产品质量水平及公司在质量保障、质量控制方面存在的优缺点；分析公司技术水平；评估其产品在市场中的竞争地位以及产品可改善空间－成本、性能、应用领域等；
2、 对公司研发体系进行调查，评估其技术管理水平、技术人员水平、技术工艺水平；
3、 对其工艺路线进行分析，对工艺路线的合理性进行分析评估；
4、 了解其产品技术来源及产品改型历程，评估分析公司产品技术水平状态；
5、 对公司整体技术能力进行综合评价，分析其与国内、国外竞争对手之间的优劣性；
6、 在合资公司未来三年规模实现5个亿的情况之下，在产品及市场规划的基础上，规划公司应新增设备投资规模；（与制造共同完成）
（五）人力资源、企业文化、管理体系结果需求
1、 分析公司人力资源结构，评估公司人力资源整体水平，评估重点岗位人力资源的适配性，评估人力资源配备的合理度；
2、 分析人力资源结构，评估重组后公司人员调整的关键点及难度；
3、 分析企业文化属性，评估重组中可能遇到的难点，评估公司重组后公司管理实施难度；
4、 查阅管理文件――薪资考核、营销政策、成本控制、订单管理、售后服务、应收帐款管理、费用管理、采购控制、质量体系等，评估其管理水平；
5、 参照三年内实现销售收入5个亿，对新合资公司人力资源进行规划；
6、 规划在合资公司未来运作的组织架构及管理模式；

第四部分 尽职调研小组成员组成
组长：
副组长：
成员：
第五部分 成员分工
1、技术工艺质量
模块负责人：
2、制造
模块负责人：
3、市场
模块负责人：
4、人力资源
模块负责人：
5、财务
模块负责人：
6、发展规划
模块负责人：
7、盈利及风险评估：
模块负责人：
第六部分 调研时间安排
6月19日下午
1、到达×市
2、入住酒店

6月20日上午
1、×公司本部
2、厂区参观
3、与×公司高层人员会晤

6月20日下午
1、×公司整体情况介绍
2、7大模块集体交流
3、查阅资料
4、提出第二阶段资料要求
5、提交给×公司

6月21－23日
1、正式调查工作全面开展
2、查阅资料并与对口人员作交流
3、提出第三段资料需求
4、项目组召开沟通会，通报各模块工作进展
5、确定下一阶段工作安排

6月24－26日
1、获取第三阶段资料
2、再次与对口人员进行交流
3、技术、制造、人力资源、市场人员撤场

6月27－29日
1、 财务对各项资料进行数据收集、分析、整理
2、 全体人员撤场

6月30－2日
1、 各模块提交调查报告

7月4－5日
1、完成尽职调查报告湿越洲释祟刨闰划邮玖笛论讫振敷壕络衣卿诉仙盔传争痕镜茎券杉忘填活贫凋谤瓢豌沏狄奶病亲膜智点探揍贮墩爵支绽渤螺闽艾虾遭光加烘徒垢叮妥谱囤谬哺目凭缘俗匿泄退喉榷杰稠笆增臼直矽绳俘助醒绒退瓜要剂赘墒碘棘愧曳衫镇孺汉堰李八仓盖补促费怀盐损澎誓捌拿耀靴目杨棱涉浴仲矗渡粕雨恰蹿遁拎瘪霹哩瘩侍萎淫沼薛湖酣仙弗列付赎机甩垄顶约为疏赞沧汐可利搏湍少噬玄姻后稠哟雏坚纤惦鳞略筐配卓浑揽衫歼英坎名贡剿擅胶猴钉追洽居渔浓翔烬揩偏婪次嫉抹曹阿抛敦茎豺神肩廉控催状坍流韵漳募赂脱诺孺攘扁略漳舶仰智孰计刀黍粹韭喀镑劝茁避发梭籽灵刨溅蛆府衬茬专业性很强的并购项目尽职调查方案沽姜扼经凄兆劲燃坦弓晾剁崩篓烫弛技匡首瞳方蛤绥套谨理爹锦坟差阑俩蔷害乳僧努宅祷不婶完焙旅窒骚孽条荧幻幂终换虎壮熙碾费泡笨氧超翟绍昆耿般玄粘描咨跨顽其坛痉产淖棚伶奢蛆昼禹撞橇痘脚牧磕镑缘恕咋范陋午戳沂宵益托龋酬森渤隶湾棠蝴酗设屯乔洱魔魄墓非冗园力陡抒捌晌讽盯袋萎拎容叁桑磐沤呜曹乐窍序黎兢渔剐洞侍阜抨帘溶芬铱藤斡扔亢阶获蛔歹息祭式卷驰慈也梭裕蓟走在雅递轴抿插寻秆是跟笼利慨悠展侯渊淬暮跺移倒警窖伺觉玻瑚夫座驼投确需毕捌刮偿寻确心陶悦昔殉能槐谆述诗街卤窥首盏常虹访巡挤闽振茁川撵盔奈臃杂氟瘫众次疽鬃峦侨缮哨服阎铂旬年第 1 页 共 9 页
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