重大事项制度.doc

重大事项内部报告制度（第三届董事会2009年第四次临时会议审议通过）二九年五月七日-0-第一章总则第一条为了加强华孚色纺股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程和公司信息披露制度，制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司的分公司、分支机构和控股、参股的子公司。 第二章一般规定第三条公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。第四条公司总裁、公司各中心负责人、各下属分公司或分支机构的负责人、公司派驻控股和参股子公司的董事长、董事、监事和高级管理人员负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。公司下属分公司、控股子公司需指定一名熟悉相关业务和法规的人员为证券事务联络人，负责向董事会秘书报告知悉的重大信息。公司的控股股东和持有公司5以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告。第五条公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。第六条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。第三章重大事项的范围第七条公司、公司下属分公司或分支机构、公司控股子公司、参股子公司出现、-1-发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。（一）购买或者出售资产；（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)及公司内部重大投资行为；（三）提供财务资助；（四）提供担保(反担保除外)；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接收劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等(以上事项是指与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上，与关联法人之间发生的交易金额在300万元以上的交易)。（十二）发生诉讼和仲裁；（十三）遭受重大损失；（十四）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（十五）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；-2-（十九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等)；（二十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；（二十二）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。第八条第七条所述的第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(二十二)项重大事项达到下列标准之一的，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告：（一）重大事项涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10以上；（二）重大事项的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三）因重大事项进行的交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（四）因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）因重大事项进行的交易标的(如股权)在最近一个会计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董-3-事长和董事会秘书。第十条持有公司5以上股份的股东因其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司（指分公司或子公司），应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。第四章内部重大信息报告程序第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的两个工作日内，以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。第十三条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。第十四条公司董事会秘书应根据法律、法规、股票上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。第十五条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。第十六条本制度第四条所述负有重大信息报告义务的人员，违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根据具体情况向董事会和/或公司内部下属机构相关部门提出追究其责任的处理建议。西安市市属企业重大事项报告制度暂行规定 第一条 为依法履行出资人职责，切实落实国有资产出资人重大决策的权利，保障国有资产营运安全和保值增值，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等有关法律法规，结合本市实际，制定本规定。 第二条 本规定适用于西安市人民政府授权西安市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司（以下统一简称企业）。 第三条 本规定所称重大事项是指第二条所列企业以国有资产（资本）进行担保、投融资、产（股）权变动、资产重组、企业主要领导人变动、资本经营预算、决算、收益分配以及其他对国有出资人权益有重大影响的事项，包括事前请示和事后备案的事项。 第四条 重大事项分为请示核准事项和告知备案事项。核准事项须经市国资委审核同意，或由市国资委审核并报市人民政府批准后方可实施；备案事项为告知事项。 第五条 以下事项为重大事项： （一） 发展战略规划：包括中期发展规划和远景目标，重点是3至5年发展规划。 （二） 重大产权、股权变动、重大资产处置、资产评估：重大产权、股权变动是指监管企业及其所出资企业国有产权、股权的转让或国有产权、股权的比例发生较大变化。重大资产处置是指对企业的主要生产经营设备、生产经营场地、房产等资产的处置。资产评估是指按照法定的标准和程序，动用科学的方法，对资产的现时人格进行评定和估算。 （三） 重大投资、融资：重大投资是指监管企业及其所出资企业的重要的对外投资（包括出资设立子企业、追加投资、收购兼并、注资参股、股权转换、对外担保等）、固定资产投资（包括基本建设和更新改造等）、金融投资（包括证券投资、期货投资、委托理财等）以及其他类型的投资；重大融资是指用于资本性投入的直接或间接融资，包括发行股票、债券等。 （四） 资产重组：是指监管企业及其所出资企业通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权，对资产的重新组合。 （五） 国有资本经营预算、决算。 （六） 子企业主要负责人的任免。 （七） 其他重大事项。 第六条 以下事项为核准事项： （一） 企业的重组、改制方案、职工安置方案及修改公司章程和变更注册资本； （二） 企业设立子企业； （三） 企业的分立、兼并、破产、解散、增减资本； （四） 企业的主业确定； （五） 企业非主营业务单项投资累计500万元以上以及超过企业净资产总额10以上的项目； （六） 金融投资、境外投资（包括设立办事机构）、跨省市投资； （七） 企业国有产权、股权的变动；其中，国有产权、股权变动致使国家不再拥有控股地位的，经市国资委审核后报市人民政府批准； （八） 企业转让国有划拨土地使用权； （九） 企业重要资产（房屋、生产设备等）的处置； （十） 企业发起设立（或整体变更为）股份有限公司、整体改组为有限责任公司、国有股权转让、整体资产转让、破产、债转股等资产评估项目； （十一） 企业的国有资本经营预算方案、财务预决算报告、年度利润分配和弥补亏损方案，清产核资及损失核销、资产减值准备财务核销行为； （十二） 企业变更主营业务（含与企业主营业务相关的各种资质的转移）、转让核心技术和著名品牌； （十三） 企业向与其无产权关系、主营业务关联度不高的法人或者其他组织提供担保； （十四） 企业发行债券、股票、增发股票等融资行为； （十五） 企业的工资分配总额和经营管理层收入分配方案； （十六） 企业董事会成员、经理层及三总师持有本公司股份（票）及企业董事会成员、经理层及三总师持有控股、参股公司股份（票）； （十七） 企业拟从事股票、期货、证券及其它金融衍生产品等高风险业务； （十八） 其他对国有资产出资人权益有重大影响及按规定应当上报请示的重大事项。第七条 以下事项为备案事项： （一） 企业的发展战略规划； （二） 企业的年度投资计划和年度投资报告。投资包括对外投资、固定资产投资、金融投资以及其他类型的投资； （三） 企业向与其主营业务关联度较高的非控股企业提供1000万元以上担保，或担保额达到本企业净资产10、累计担保额达到净资产30以上； （四） 子企业国有产权代表的任免及考核办法、奖惩情况； （五） 企业年度生产经营计划； （六） 除核准项目外的其他资产评估项目； （七） 主业投资累计1000万元以上以及超过企业净资产总额10以上的项目； （八） 企业重大经济活动中的关联交易行为； （九） 企业发生的重大法律诉讼仲裁、国有股权被人民法院司法冻结的情况； （十） 发生生产安全事故、自然灾害造成企业人员伤亡和重大财产损失； （十一） 企业负责人因被采取人身强制措施或者健康等原因不能履行职责； （十二） 按照有关规定由企业审批的子企业的重组、改制方案、职工安置方案及修改公司章程和变更注册资本，国有产权、股权的变动； （十三) 其他需要备案告知的事项。 第八条 核准事项和备案事项应以正式书面文件形式上报，上报文件主要包括： （一） 董事会议决议（非公司制企业为附有法定代表人签字的决策会议正式决议）。 （二） 有关事项的说明。 （三） 可行性研究报告（投资项目、重组方案等需要上报的）。 （四） 其它有关文件。 第九条 按本规定应向市国资委报告或备案的重大事项，国有独资企业由企业法定代表人审核后以企业名义报告；国有独资公司由企业董事会负责报告；国有控股公司由国有股权代表负责报告。企业在决定全资子企业（公司）的重大事项或对其控股、参股企业的重大事项行使股东权利前，应征求市国资委的意见。其中，子企业主要负责人的任免按已有规定执行。 第十条 企业及其控股子公司的上市，经市国资委审核后，按国家、陕西省和西安市的有关规定办理。上市公司在遵循上市公司有关法律、行政法规和相关监管部门规定的同时，对外披露的重大信息事项报市国资委备案。 第十一条 国有独资公司董事会应当于每年第一季度向市国资委报送上一年度董事会工作报告。国有控股公司、国有参股公司董事会应当按照公司章程的规定，向市国资委报送上一年度董事会工作报告。 第十二条 企业年度投资计划和经营计划须在上一年第四季度上报市国资委。遇特殊情况需调整企业年度经营计划，应及时将调整原因及调整内容报告市国资委。 第十三条 市国资委对企业上报的重大事项进行合规性审核或合理性审核。合规性审核主要审核重大事项是否符合全市国有经济布局与国有企业结构调整规划、本企业的发展战略和发展规划、本企业年度经营计划，其决策程序是否符合法律法规和公司章程等。合理性审核即在合规性审核的基础上对重大事项进行可行性审核。 第十四条 合理性审核的范围为核准事项；合规性审核的范围为备案事项。 第十五条 备案事项经合规性审核后，凡不符合相关法律法规、产业政策、决策程序的，不予备案。 第十六条 对于核准事项，国有独资企业和国有独资公司必须经市国资委或市政府批准后方可实施；国有控股公司由国有股权代表按照市国资委或市政府的意见在股东会或董事会会议上发表意见、行使表决权，并在会议结束之日起5个工作日内向市国资委报告公司股东会或董事会的决议。市国资委接到报告后， 15个工作日内要给予明确回复。其中，对确需与相关部门协商，以及需要请示市政府决定的事项，承办时限可适当延期，但最迟应在30个工作日内给予明确回复。 第十七条 企业的备案事项应于形成决议后5日内向市国资委报告。涉及企业重大紧急事项以及安全生产事项应及时报告。对相关事项的决议，如市国资委提出异议，企业须按要求对备案事项进行调整后再予以执行。 第十八条 企业按照本规定需要报请市国资委核准的重大事项，应当由企业法律顾问出具法律意见书，分析相关法律风险，明确法律责任。 第十九条 监事会要加强日常监督，为重大事项报告制度的顺利实施提供保障。 第二十条 本规定未涉及的其它重大事项，按有关法律法规执行。 第二十一条 对于不按本规定报告重大事项的，或故意漏报、瞒报重大事项的企业，市国资委将按有关规定追究其负责人的纪律责任；对于造成重大经济损失或严重后果的，将依法追究其负责人的经济、法律责任。 第二十二条 各区、县，市级各机关、事业单位（主管部门）和国资监管机构（“资产管理公司”、“四区二基地”管委会等）管理的国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司参照本规定执行。 第二十三条 本规定由市国资委负责解释，自下发之日起实行。合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责