嘉华公司监事会议事规则教学提纲.doc

嘉华公司监事会议事规则

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监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善公司法人治理结构，保证监事会依法独立行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司章程，制定本规则。
第二条 监事会是公司的监督机构，对股东会负责。
第三条 监事会依法独立行使监督权，任何机构和个人不得妨碍其正常工作。
第二章 监 事
第四条 有公司法第147条规定情形的人不得担任公司的监事。
第五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（三）不得自营或者为他人经营与所任职公司相同的营业；
　　（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（五）不得挪用公司资金；
（六）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（七）未经公司股东会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（八）除股东会同意外，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得从事其他损害公司利益的活动。
监事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第六条 监事应当谨慎地行使法律、行政法规和公司章程所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家经济政策的要求；
　　（二）公平对待所有股东；
　　（三）亲自行使被合法赋予的监督权，不得受他人操纵。
第七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 除非有监事会的授权，任何监事的行为均应当以监事会的名义作出才对公司有效。
第九条 股东会要求监事列席会议的，监事应当列席并接受股东的质询。
第十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第三章 监事会的职权
第十一条 监事会由3名监事组成，1名由中核四○四有限公司委派，1名由职工代表大会选举产生的职工担任，1名从除中核四○四有限公司外的其他股东中选举产生。
董事和高级管理人员不得兼任监事。
第十二条 监事会设主席1名，由监事会选举产生。
第十三条 监事会行使下列职权：
　　(一)检查公司财务。检查公司的财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅，审阅公司月份、季度财务报表，可深入公司业务部门及被投资企业了解财务状况，可要求公司高级管理人员对公司财务异常状况作出进一步的详细说明；
　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高层管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）依照公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）审核公司编制的提供给股东会的各种报表，并将审核意见向股东会报告；
（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计或者律师协助其工作，费用由公司承担；
（十）提议召开临时股东会；
　　（十一）公司章程规定的其他职权。
　　第十四条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）代表监事会向股东会做工作报告；
（四）法律、行政法规或者公司章程授予的其他职权。
第十五条 除法律、行政法规有特别规定，监事会不得代替董事会或者总经理履行职责，也不得代表公司进行生产经营活动。
第十六条 监事会的监督记录以及进行财务等专项检查的结果，应作为对董事、高级管理人员进行绩效考评的重要依据。
第四章 监事会会议
第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每6个月至少召开一次，由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。
召开定期会议，应当于会议召开10前以书面形式通知全体监事。
第十八条 监事可以提议召开临时监事会会议。应当于会议召开3日前以能够确认收悉的方式通知全体监事。
如遇紧急情况，临时监事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中作出记载。
第十九条 监事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、会议地点和会议期限；
（二）事由和议题；
（三）会务联系人的姓名和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第二十条 监事会会议必须由半数以上的监事出席方可举行。
第二十一条 监事应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议其委派单位或者选举单位予以撤换。
第二十三条 监事会会议的议程与议案由监事会主席确定。
第二十四条 监事如果有提案需提交监事会会议讨论的，应当于会议召开5日前提交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如果决定不予列入议程的，应当在会议上说明理由。
第二十五条 监事在监事会会议期间临时提出提案的，由监事会主席决定是否加入会议议程，如果决定不加入议程的，无需说明理由。
第二十六条 监事的提案应当符合以下要求：
（一）不得与法律、行政法规或者公司章程的规定相冲突；
（二）属于监事会的职权范围；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）以书面形式提交。
第五章 监事会议案的表决
第二十七条 会议主持人根据具体情况，规定每人的发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，应保证监事有充裕的时间发表自己的意见。
第二十八条 监事会做出决议，必须经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 监事会会议的表决可以采取举手表决的方式或者书面投票的方式。
第三十条 出席会议的监事应对会议议程中的每一议案，有明确的同意、反对或者弃权的表决意见。
第三十一条 监事会做出的每项决议应当指定有关监事执行或者监督执行，并记录执行情况，在下次监事会会议上报告执行结果。
第三十二条 监事应当对监事会做出的决议承担责任。如果因监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，使公司遭受损失的，参与决议的监事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除该监事的责任。
第三十三条 监事会应对会议所议事项做成会议记录，出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载（特别是对某议题表示异议的）。
第三十四条 监事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点、召集人的姓名；
　　（二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）监事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十五条 出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。
第三十六条 会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第六章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和公司章程办理。
第三十八条 本规则由公司监事会负责解释，经公司股东会审议通过后实施。

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