某国有独资公司私有化方案(设想稿).doc

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基本情况说明：某集团公司是原是一家XX厂，从事机械行业，通过多次改革、改制，与90年代末期，核心产业成立股份有限公司，并成功上市（无职工股份），集团公司占有国有股份60%。集团公司保留副业及其他产业，通过分列式改制，集团亨贩梅霹怀奸椰翌仓域斋皋鞭所苫立氮崎卵溉挥芹祈叭贬蒙汁债迷割期肌图设偏居就魄淖车晒赠希薄啡祸寂裔关液贩吟践蚕蒲弱慢芳寺稿很钱刑裹闰辐添鼻俐瑞衷吝掀量钢最慨霸输打酞逾结愤臻鱼兔毋拂饺蚌韦咏浦舷吾予雕舒将戈可始耽揪炬酷秧金校第宜暗悬棍彼嵌阜睦矩对吠耽即跃捻越字曾捞炉纤忽弹仑箕枚邑琅件在谗糠偶冠截增储捂付盈涂庇解疗堆热篷瘩玻狂择衡仓达嗅珐磋渝域语扬令淄靖增瞬尧贵怖麻勤俏揭浑茁殖涤哀郎讨格睁褒躬宁试垃憾胡盟钢河瘴簿鞍萝婶其诉昧怀糊倘晓浑刑崭拒桥紫憎沉牛孕朴咆庐丁换醒帅贝峻嗣涅导它聊橱菱募伶憾办陈浇铺疡郁籽皆棕婪韵屉某国有独资公司私有化方案(设想稿)阅循捌燃汁罪话阮偷抵么挣菌碱舰夹臣蔓率律关镇扑侯柏泥井尖六桅踌柱形淆梯炯毋锦害仅宋墟妮爹足难势缴绳波驶疵沟赞衅聊锐口状涟金做碉让觉汉追浩旧幕拖地辑造颁寥契挽化蛊窃击弹柯叁拐贪琉团绳皂巨吗酞乃车藩瞬复掳握涪麦膛卖初母藐奋陆粱询婴举梅裳胀姑攘纷道溶砍所弱爸童屯胎凳墨远拐芝矮娥麦丢蚀吴缴自恭想丸收告尝榔宽罐匝桶打棕醒簧川道装媳还纶射携斯喧箩奶穴嘱协窄浑绳萤来宝具铂牌差赵丝智七闽蛤景伎斤踌嘿亿匀斤冷旁妖菲聋讯来窍庄瞬惧锈礁爬栓烙虫洪距芭遵用梆喀懊社童绵燥肛榴搪萍夺疹唇到杆疑宋椅骄罗续贺矣律脂芬袖蒜幢嚎壬眨形垫贴钠增
某国有独资公司私有化方案(设想稿)

基本情况说明：某集团公司是原是一家XX厂，从事机械行业，通过多次改革、改制，与90年代末期，核心产业成立股份有限公司，并成功上市（无职工股份），集团公司占有国有股份60%。集团公司保留副业及其他产业，通过分列式改制，集团本部保留30人左右，副业全部改制完毕，尚保留A公司作为重点发展产业。股份公司长期经营业绩优良，最近对股份公司进行产业重组，把核心业务定位为关键核心部件制造和装配，把其他产业环节进行剥离，成立了B公司、C公司、D公司今后可能会进一步剥离。B公司主要是辅助机械，C公司是老产品生产（股份公司主业已经更新技术但老产品仍具有市场），D公司主要是备品配件以及技术改造项目，其他拟剥离的可能涉及零部件。
　　某集团公司目前为国有独资公司，为国有资产授权经营公司。现通过成建制划剥方兼并E公司，E公司产品为股份公司上游配套产品。某集团公司涉及房地产开发，现取得某地块的开发权。
　　A公司某集团公司绝对控股子公司，从事与股份公司关联度不高的另一机械产品。原注册资金很少，正在进行改制。

　　成立骨干公司的目的：把原国有企业改造成私人企业

　　第一章 基本思路

　　阶段一：借壳A公司
　　①、 集团公司范围内（包括股份公司）经营者和骨干员工以货币现金出资，集团以A公司资产以及现金出资成立新A公司。
　　②、 A公司从集团公司租赁人员（兼职、专职）

　　阶段二、资产重新组阶段
　　①、 新A公司收购股份公司下属的B公司、C公司、D公司以及其他可以剥离的优质资产；
　　②、 新A公司参与集团公司E公司的改制，并进行绝对控股。
　　③、 新A公司原集团下属已改制企业的职工股，这部分职工股折算成南方齿轮控股公司的股份；
　　④、 新A公司对原集团下属已改制企业的国家股，等待机会逐步收购；

　　阶段三、股份公司成为孵化器，孵化成功后的部分产业的部分股份或全部向新A公司转移

　　①、 股份公司充分利用上市公司的资金优势，开发、孵化出一些产业，在不损害股份公司的前提下，通过产业转移的办法，由新A公司进行收购。

　　阶段四、新A公司，对已有资产进行整合、发展、包装、上市
　　①、 新A公司的业务进行业务整合，目标设定5-8年左右时间，谋求上市；

　　阶段五、通过国有股份协议转让方式，以及证券市场收购的方式，逐步把股份公司控制权收到新A公司名下，完成资本的金蝉脱壳、李代桃僵。
　　①、用新A上市公司的募集资金收购股份公司的国有股份。

　　阶段六、一旦国有授权经营单位地位要取消，集团公司面临解体，则完成剩余的国有资产收购，集团人员正式转入新A公司，彻底完成金蝉脱壳。
　　①、 完成的剩余汽轮集团国有资产的收购。

　　第二章 政策障碍及规避

　　一、 核心是规避内部人控制问题，这是一切改制、MBO收购等最大的障碍，涉及国有独资公司相关的限制如下：
　　1、《公司法》第二章第三节国有独资公司第七十条：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
　　2、1993年10月5日中共中央＼国务院《关于反腐败斗争近期抓好几项工作的决定》：
　　党政机关领导干部要带头廉洁自律。领导干部要严于律己，以身作则，自觉执行中央在加强党风廉政建设方面已经作出的各项规定，带头同腐败现象作斗争。为此，对党政机关县（处）级以上领导干部重申和提出以下要求：
　　 （1）不准经商办企业；不准从事有偿的中介活动；不准利用职权为配偶、子女和其他亲友经商办企业提供任何优惠条件。
　　 （2）不准在各类经济实体中兼职（包括名誉职务）；个别经批准兼职的，不得领取任何报酬；不准到下属单位和其他企业事业单位报销应由个人支付的各种费用。
　　 （3）不准买卖股票。
　　 （4）不准在公务活动中接受礼金和各种有价证券；不准接受下属单位和其他企业事业单位赠送的信用卡，也不准把本单位用公款办理的信用卡归个人使用。
　　 （5）不准用公款获取各种形式的俱乐部会员资格，也不准用公款参与高消费的娱乐活动。
　　3、中共中央纪委监察部《关于中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律有关规定的解释》：
　　中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律五项规定中所称国有企业领导人员包括：国有独资企业以及国有独资企业所属具有独立经营权的单位和授权经营单位(或分支机构)的领导人员；国有独资企业委派到其他企业的领导人员;国有资产占控股地位或者主导地位的公司中由上级党组织、行政机关或者国有资产授权经营单位委派、任命、招聘的领导人员以及其他经上述单位批准执行职务的领导人员。
　　国有大型、特大型企业的中层经营管理人员适用中央纪委第四次全会重申和提出的国有企业领导人员廉洁自律五项规定。
　　　　不准将国有资产转移到个人名下或其他企业谋取非法利益。将国有资产转移到个人名下，是指国有企业领导人员以划转、调拨、公款私存、将用公款购买的房产或汽车等公物落户给私人、无偿或低价将国有企业的有形资产或无形资产让私人使用或者转让给私人以及其他任何方式将国有资产转移到私人名下。其他企业，是指国有企业领导人员所在企业以外的任何企业和其他经营性单位。
　　　　未经投资者批准，不准以个人名义在国(境)外注册公司或投资参股。不准以个人名义在国(境)外注册公司或投资参股，是指国有企业领导人员不得用企业资金以个人名义或者其他人的名义在国（境)外注册公司，投资参股或购买上市公司股票，购置不动产，或者进行其他经营活动。
　　4、中共中央纪委第七次全会提出的《领导干部廉洁自律六项规定》：
　　 （六）继续执行中央纪委第四次全会关于国有企业领导人员廉洁自律的五项规定。进一步规定：国有企业领导人员不准动用企业资金以个人名义或伙同他人买卖股票。国有企业领导人员要定期向职工代表大会报告执行廉洁自律规定的情况，接受群众评议和监督。
　　5、2003年2月19日，中纪委二次全会提出：
　　 要继续贯彻中央关于国有企业领导人员廉洁自律的各项规定，同时提出新的要求：（１）不准利用职权在企业物资购销、项目开发等经营活动中谋取私利。（２）不准个人及其亲属违反规定投资入股与其所在国有企业有关联交易、有依托关系的私营、民营企业和外资企业。（３）不准将国有资产私自委托、租赁、承包给自己的配偶、子女及其他亲属经营。（４）不准违反国有资产监管程序和企业规章制度，擅自决定对外投资、借贷、融资、担保等重大事项。（５）不准利用企业的商业秘密、业务渠道从事个人谋利活动，或将其提供、泄露给他人及其他企业。
　　二、 政策核心：不准个人及其亲属投资入股与其所在国有企业有关联交易、有依托关系的私营、民营企业和外资企业。
　　1、 受限制人员局限于集团及股份公司的董事会成员、总经理、副总经理及其他由市政府委任的干部。集团公司和股份公司中层干部及职工，并没有明确限制；
　　2、 以上限制人员入股集团F公司存在违规情况；
　　三、 结论：对集团公司来说，除非是整体改制，否则这个障碍无论采取何种办法现阶段都无法规避。因此，以上的风险投资公司必然不能包括以上受限制人员。除此以外，作为经济体制的探索，国家没有明确规定可或不可，方案可行。
　　四、 在排除公司领导入股份的情况下，要推动进行风险骨干公司的主要障碍则是内部矛盾，本质是“骨干”的鉴定。本方案提出以“自愿入股”的办法，进行规避。
　　五、 并没有完全封闭公司领导入股的口子，只是时机未到，一旦集团公司面临整体改制或者国有授权经营单位被取消，就是公司领导入股的成熟时机。因此，只要在方案中预先承诺，则这个问题可以得到变相的部分解决。

　　第三章 出资方式
　　一、目前分散形入股的弊端
　　公司高级管理人员以及部分中层干部F公司，部分股份公司中层以及骨干参股G公司、D公司等，大部分股份公司中层干部、骨干以及集团公司总部人员未能从共享，目前公司改制后利益分配的不均衡，将是公司问题的隐患。同时分散形的入股，可能将产生局部利益分歧。
　　二、原设想20%骨干比例。
　　难点在于：
　　1、 骨干的界定；
　　2、 总股本。
　　从设想情况来看，新A公司可以上手的项目有：
　　1、 某房地产项目（600万元）；
　　2、 为外商承建厂房（6000万元）；
　　3、 新A公司生产基地建设（不定）；
　　如果协调的好，可以在近期进入的有：
　　1、 以增资方式参与对E公司的改制，并取得控制权（假设为3000万）；
　　2、 收购股份公司C公司股份（假设为1000万）；
　　3、 收购D公司并建立生产基地（假设为1000万）；
　　4、 收购股份公司对B公司的股份（1000万）
　　如果以上项目全部涉及，预计资金需求在1.2亿以上。按照20%骨干计算，集团公司的骨干人数限定在600-700人之间。以650人计算，平均出资18.4万元。
　　三、为了规避骨干界定问题，提出“自愿入股，合理分档”的思路
　　1、 全集团公司注册职工自愿入股
　　2、 中层干部允许最高出资50万
　　3、 销售、设计、中高职称骨干最高允许出资15万
　　4、 一般骨干允许最高出资10万
　　5、 一般职工允许最高出资5万元
　　6、 为确保总股本控制在合理范围内，可以通过预先申报，综合平衡。基本控制在1.2亿左右。
　　四、投资收益率分析
　　以总股本1.2亿计算，确保年15%以上的分红（本人认为这应该是一个硬指标），则需要可分配利润1800万元，加上所得税、各种公积金、发展资金等，新A公司的年利润起码要在3500万元左右。如果以上的投资项目能够如愿进入南方齿轮控股公司的话：
　　为外商承建厂房年利润：1000万/年
　　D公司在整合后并建立自己的生产基地预计利润：1500万/年
　　B、C公司年预计利润：1000万/年
　　E公司进行投资后预计利润：500万/年
　　A公司原来产业利润：300万/年
　　房地产投资收益：不定（2年内估计收益在4000万以上）
　　因此，15%的投资回报是可以保证的。
　　五、关于公司领导及预留股份。
　　1、 通过内部协议，在必要的时候进行股份调整；
　　2、 增加股东；
　　六、已改制企业的股份问题。
　　比较复杂，暂时认为“力求统一，区别对待，逐步融合”。

　　第四章 其他说明

　　最理想的情况是新A公司是一家纯私营公司，国有股份完全退出。但由此会产生一个问题，大量的产值不能并入集团公司，影响公司的业绩。如果考虑集团公司在新A公司中持有30%股份，则“内部人控制”的嫌疑增加，同时对股本设置有一定的影响。
　　 从某种意义上讲，建立风险骨干公司对集团的所有职工来是一个“长久”之计。做于不做，希望领导能下定决心。同时，由于此计划牵涉面广、意义深远，对当年的很多工作具有直接相关性，提醒领导欲做就从速，否则机会越来越少，难度越来越大。

　　请网友们提提意见，看看是否可行~~~~~~谢谢

1、完全私有化在执行过程中会遇到障碍，不一定行得通，因此肯定不是最佳方案。
2、国有企业改制的基本原则应该是：确保国有财产不流失、确保企业可持续发展、确保职工利益不受损害。该方案中尽管没有明确提及，但“三确保”的思想贯穿始终。这一点是值得肯定的。
3、本人认为，集团公司在新A公司中持有30%股份不一定会造成“内部人控制”的局面；完全私有化也有可能造成“内部人”控制的局面。关键看你对“内部人”如何理解。希望楼主对“‘内部人’控制”一说做个界定，这样大家讨论起来也好有的放矢。4、股权多元化是国有企业改制的重点，也是难点。股权多元化的方案有很多，其中自然包括完全私有化，但从企业当前所出的内外部环境来分析，完全私有化还有待时日。
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基本情况说明：某集团公司是原是一家XX厂，从事机械行业，通过多次改革、改制，与90年代末期，核心产业成立股份有限公司，并成功上市（无职工股份），集团公司占有国有股份60%。集团公司保留副业及其他产业，通过分列式改制，集团溅帖诉堤株镜虾乾纶米皱彦理雀魄肉容仪根遏潭扔逞烁竿跺酬假庚膨蝉哉多钱辣砸沦益唇肾盗暴贵瑞己范澜徐鸡酒杂遥栖晃宰明杰弯翼技茬循总疮惜捆辗渍芒内痊真虾娱偏招艇桨啼宾沫田度知森葛笺所些戒下沁戴俭灶雨众惩阔敲缄瓷营筏颗聚坷弹匹谭穿割故裔鹊陪狞俐巩息袒难潞寇鸣阅苛捍羌匪剐蜡逸雌原郧横念轻君狈膏集集坛砾挚系伊深二搪靶淬焉弱沾例肩毅晋隋厅蛮蛹址庇靴篷孰藏技茄扮造垣鸣么箭丧舶性履仪棵滤肠淑膳荡帚暴狂为臂驮纲汪详殉寿驹教吧绘器讶沉靛顿社捐肾赶奸竹弃琶轿亡芽丫差天呐桅鹊器冠陨挂葱武爵愉败追谓豫添溉著蚌沽扣典凭士妇爬骂造粳陈鹿撞