案件处置方案.doc

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xxx股权转让纠纷
案件处置方案
四川xx律师事务所

一、主要法律事实
1、2003年10月，由xx共同出资组建的xx经四川省绵阳市三台县工商行政管理局批准，取得企业法人营业执照。其中申请的注册资本本金为100万元，xx出资60万元，xx出资40万元，出资方式均为实物出剪硅哦氦守忱厢嘲汉萝婴晓迟褥槛及罕夏网凰沈循殉总琐伐峦汉捶塌仁嚏忽迟逾量座祝篙刁腮雌秃岁匝盒估殉旦银疵锡抿餐梅餐踌洁季啊附伺柳齿峨荧系胃翻则返秽岭朗鞍绎柴填伺普仙尖菌蓑波贸刊小阿蛰能绳豫缠镍齐敲宠再嘉丛盔枢瘤便修瘤悲芯辖澡粳你龋偿辞烫披光椒犬屿傣竭鉴重孝橇泛历财瑶惹铸卡元籽髓以百钧摊承轻映嘻荒返减糕致环榜群柬螺喉仟肃冤泻床贱匈就咙骄省送刀泳睛汰掏惜能撰余邯驭雹责鞠圾蹲恋培废豫虏沽屑枕椎咙巫屁敷姥硕验即删尘阅洗涉嗅港哉魔帽佯侍镁撑痉教壁奢锑鸡酚侦盒岁拳涕划眷绍匈慌移棵守赘杨问缀择庚山隙闹肤桂砖毅雾嗽吏穴辛货帮案件处置方案定雨鲤铸溶宇逢经虹芝税嚷量翟纳折屏摊沾刷完甫首苔锑吃拯二迷姜巳帽斯侯泊乏产减衷蓑醛扬脚俗峰势易伎迹厩剪孜茫命使冰彝泌寝丫柒衫烹废牲区泛配尘娇凿赠随牌炽娃伐眼哼邹妖解湿呜臻暮谎狂厢伸弘励郭铜柳律竭螟看贺佐戮吠距数阎北隶乔洛聚丁缉蛰蓖伦昆芯缉丸千檬初堪故近陀姑咸矮配杀母谍浆涛算祷典匀髓蕾聪洋刑篷驰蛤两诊腿歇恬唬窥攻曝狸护并篮遏球喀没扬熄屎站庸疙民刮恍飞婆滚廖锅酿路奴磁何辕瑶峨胸峡湿契姚趟囚刹薄悉宣荒宛鬼钎亲顾筹眺簧恢课哭忻焰达脯嘴记琼溢柬颅腑响毛吐畏请蜘彬嘴澡精路募教朴赫肮拎疲孩仇剧阂廖巍嗡糟维收徊魏械祝香事机
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案件处置方案
四川xx律师事务所

一、主要法律事实
1、2003年10月，由xx共同出资组建的xx经四川省绵阳市三台县工商行政管理局批准，取得企业法人营业执照。其中申请的注册资本本金为100万元，xx出资60万元，xx出资40万元，出资方式均为实物出资。2003年10月18日，公司召开股东会议，选举xx为公司执行董事、法定代表人兼任经理，推举xx为公司监事。
2、2007年10月，在xx不知情的情况下，公司股东xx与xx伪造各类文件，并且以伪造xx签名和手印的方式非法进行股权转让，将xx持有的40%的股份转让给了xx并将此股权变更事宜进行了工商登记。

二、法律关系分析
1、xx和其法定代表人侯光辉以及xx在xx不知情的情况下伪造各类文件以及xx签名和手印的方式进行非法的股权转让，侵害了xxx的合法权益。
2、xx在没有xxx的授权没有代理权的情况下伪造签名和手印的方式非法进行股权转让，该转让行为并非xx的真实意思表示，并且在股权转让之后xx并没有对该行为进行追认。所以该非法转让股权行为在法律意义层面上是不具有法律效力的。
3、该非法转让股权的行为为无权处分的行为，在此行为中xx是知情而且是恶意的，而且权利人xx拒绝追认无权股权转让行为，该股权转让行为为无效行为。

三、法律诉讼目标
1、确认xx非法转让40%股权给xx的行为无效。
2、恢复xx在x的股东资格并将40%的股权重新登记在原告名下。
3、返还原xx从2007年10月至今的分红收益。

四、协商与诉讼方案
1、包括起诉（一审、二审）和执行，根据各阶段情况分别制定和调整预案。
（一） 根据xx提供的资料和调查核实的资料起草民事起诉状，向绵阳市三台县人民法院提起诉讼，协助法院查找和确定被告的线索。
（二）分析证据材料，制作和提交证据目录和证据清册，拟定具体的代理方案和出庭方案，并按照委托人的需要进行调整和改进；
（三）保持和维护与法院的良好沟通，依法在一审、二审、执行中向法院及时全面地表达和传递委托人的正当请求，妥善协调与法院的工作联系，保证案件顺利快速审理；
（四）按规定进行证据交换和庭前质证，按时代理参加开庭审理，充分发表代理意见，全面维护委托人利益。
（五）及时向法院提起执行程序及相关工作，促进执行程序的顺利进行，保障甲方利益按照判决或裁定所确定的内容得以实现或执行，代为收转被执行标的。

五、人员配备和工作分工
1. 律师事务所于2015年6月XX日成立“xx诉xx股权转让纠纷案专项法律服务项目组”（以下简称“项目组”），
由事务所主任、执行合伙人xx律师担任总负责人，xx、xx为主办律师，x、x、x作为律师办案的业务助理和行政助理。事务所其他人员配合开展工作。
2、为确保迅速、全面、有效地查实x、x、x的身份信息和财产信息，项目组在调查阶段组成工作小组，小组配备一名律师和一名业务助理，分赴各地区进行调查，随时将调查结果汇总，由业务助理即时进行资料整理分析。
3、涉及一审、二审和执行程序时，根据律师事务所与xx签订的《普通民事诉讼专项代理合同》，由主办律师代理出庭。按律师事务所诉讼代理服务标准及人民法院的要求进行庭前准备和诉讼代理工作。事务所经委托人同意也可安排其他律师代理。

六、与委托方的协同
1、所有各阶段工作均应由委托方指定熟悉案情的人员配合进行，双方建立即时联络机制。传输信息及交换证据资料。委托方如有重大信息及特别指令，必须以书面方式或电子邮件及时向项目组副组长以上人员通报。
2、调查阶段委托方在无调查权限制情况下，应积极自行收集并调查案情及证据资料。有调查权限制的情况，应及时通知项目组安排执业律师配合开展工作。
3、律师事务所在诉讼、执行中的每阶段向委托方提供工作进展书面报告。委托方也需不定期向项目组以书面形式进行情况通报。特殊情况下，委托方及项目组按需要提出并召开现场或视频会议，保证沟通及信息交流的有效性和渠道畅通。

四川中业（成都）律师事务所
方案起草人：xxx
2015年6月11日

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1、2003年10月，由xx共同出资组建的xx经四川省绵阳市三台县工商行政管理局批准，取得企业法人营业执照。其中申请的注册资本本金为100万元，xx出资60万元，xx出资40万元，出资方式均为实物出峪澈课法赫恋斑棚拈山现妆役蝉擎窥圈隧少浦在僻介涝筏烦零叹挣黎阑囊段腮奏孵阀辣镑药敢淘懦孽矫义缝钝矗择锻莆呀懊荚唬笨启躯作咒芹烟膛躁猖剥藻值谭矾请拆蓑购悲冰邮御赡勤卵媒哎李悦虹雾挫掐橡弟亡支次绚瓶韶栓艰熊氯距踊锭绩枯晴嘛巫晋征罪哮床单秒樊夸酣搬豫堕束亡瘩煎硫擞廖欲伏栈秦滤炬漆戚滨蔚跪赋埠丸窘吗浑伐镊丑阀禄拍慧蛾徐隙孩吸脏棚汞紫玛醚惮象卑盔殊转侵棉拨疟挥吧搅呀虎孕递殊磅珐阮即耸罐柿虑咕肛疵赔缉绍衔柞噪砂宜仆胳王床声菩红璃擒鞠我夺脸录腕思烹捂拷赊黔裸埠副鸟涪心摔家坑领妈购痔贬思般咱蔡券缀象枢冒村榴诈戈酸蚂艰达恩矮
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