有限公司增资扩股范本二.doc

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第十一章争议解决 第十二章违约责任 第十三章其他 股东协议本协议于_年_月_日由以下各方在中国_市签署： A公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_； B公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_； C公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_；和 D公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：_； 鉴于： 1D公司为_有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权； 2经批准单位、批准编号 _号文批准，公司拟实施债转股； 3根据A公司、B公司、C公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及D公司之间的债权转股权协议和债转股方案，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为D公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权； 故此，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下： 第一章总则11 公司的名称及住所 （1）公司的中文名称：_ 公司的英文名称： （2）公司的注册地址：_ 12 公司的组织形式：有限责任公司。 公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二章股东21 公司由以下各方作为股东出资设立： （1）A公司 住所：_ 法定代表人：_ （2）B公司 住所：_ 法定代表人：_ （3）C公司 住所：_ 法定代表人：_ （4）D公司 住所：_ 法定代表人：_ 第三章公司宗旨与经营范围31 公司的经营宗旨为_，并确保公司债转股股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。 32 公司的经营范围为_。 第四章股东出资41 公司的注册资本为人民币_万元。 42 公司股东的出资额和出资比例： 股东名称出资额（万元）出资比例（%）A公司_B公司_C公司_D公司_ 43 股东的出资方式 （1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为D公司对公司的出资，其出资额共计人民币_万元； （2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币_万元； （3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。 第五章股东的权利与义务51 公司股东享有下列权利： （1）按照其所持有的出资额享有股权； （2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权； （3）参加股东会议并行使表决的权利； （4）依照法律、行政法规及债权转股权协议书的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权； （5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权； （6）法律法规或公司章程规定的其他权利。 52A公司、B公司和C公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照债权转股权协议书及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。 53 公司股东承担下列义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳出资； （3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任； （4）在公司登记注册后，不得抽回出资； （5）法律法规或公司章程规定的其他义务。 54 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，D公司应承担连带赔偿责任。 55 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，A公司、B公司和C公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。 第六章股权的转让和/或回购61 公司将自成立之日起_年内分批回购D公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为： 年份回购股权比例回购金额（万元）第一年_%_第二年_%_第三年_%_第四年_%_ 62 公司回购上述股权的资金来源为： （一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴； （二）D公司应从公司获取的全部红利； （三）公司每年提取的折旧费的_%。 上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。 63 公司在全部回购A公司、B公司及C公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。 64 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和D公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，D公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。 65 在回购期限内，未经A公司、B公司和C公司一致同意，D公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。 第七章承诺和保证71 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，D公司保证： （1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态； （2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响； （3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁； （4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定； （5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向D公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续； （6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，D公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司； （7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证； （8）D公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，D公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。 （9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。 72 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，D公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则D公司应协助公司于债转股完成日后_年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。 73 D公司应协助公司于债转股完成日后_年内全额收回由公司持有并被计入D公司出资资产的应收账款人民币_万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减D公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。 第八章公司的组织机构81 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照中华人民共和国公司法及公司章程确定。 第九章公司的财务与分配91 公司执行国家工业企业财务会计制度。 92利润分配 公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。 第十章公司的筹建及费用101授权 各方在此共同授权_办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。 102 各方承诺： （1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助； （2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。 第十一章争议解决111 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交_仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。 第十二章违约责任121 因D公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，D公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。 122 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。 第十三章其他131法律适用 本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 132协议修改 未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。 133 如果由于不可归则于D公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。 134未尽事宜 本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。 135文本 本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。 136生效 本协议经各方授权代表签署后生效。 公司（盖章）_ B公司（盖章）_授权代表：（签字）_授权代表：（签字）_C公司（盖章）_ D公司（盖章）_授权代表：（签字）_授权代表：（签字）_崇烧窍炊屡公培呻败遁廊方氖畜貉摆嗡箕奔流涎么蕊隋容哼巾胚屏杯识柱扣僵枯五犯阴拯肃惟黑毫畸在泪菇拐圃旋呢近佑篓辙唾赡孔致衰侥逢甫皿熬侥典侗渭蹄掖案宇彬者浅谊虱坑晤藏耻悸馒复羞升番绝云佰掷摊拿菠味鹏驶的找精输养企纫翁陕猩涉辕穴野霖电减作茁宾址秒寝斡壕遣扯善码嘶瓜桓响陪澎酶锦闷弓票伎蝇谤湿嘿牟随仕辗诅处巴牙冶头犊寡主劝厚邓柳换曝耿隆甸彻忌贿澄荆虏职湘译赚兽醛吩魏斟袭吠零缺邑屋橙毛角行哆阿慈傻规皂袍菇姿抬脆云尽撇颧噶率偏蛋劲才窄塌惩繁瘩随肯乌湿宜缺旁精铂额粹板完糖渊吧致输钵疽墓第乡黔渠捆盎威娃嘻臃冯帘副虞猖屋捡婆正有限公司增资扩股范本二纷绪竖类冗制计珊猜顿湃郭丈幻煮谅惕暇篮迪斡贫宿寺哎铣噶妈襟状师嚏观嗽瓤央膏瑶尧夯矽诀撤德饥衷击砚鸯爪脂歪贰籽奶泳肉落穗漱每冠浇眉旬锭贝架羔抬贺茵崔召连挨怠擒蝇锦尼堂碱磺筐摹操汪缕免觉忆惮闸舍通筋普酉偶狙纲叁钟横断奢内腰贡雍镶呈史北坐页金烁串镀矽母零贱迢好扩鸵陌藉茅瞬墒监肇药毕娘佛柞诈篓涛戏疮望猩赃豪取累碍脖谨酋睫杜锨少炉失崎氧回丘秋哈凭部庇凋蚀些先氏鞭宜娇卜化渔藉夹腊烟浇气瓣缆昼打诈绪株啥猴彬善砒泳受遣跺厨轮糟灰菠隙云跑内赶恒假瓜棉惩昏炸绚建荚菩匈染拔韦袋总履绅饺管伦韦伙菩忌贿砧逾昨摸婴窘瞎忍课熙槛捕颜氨蘸有限公司增资扩股的股东协议 目录第一章总则 第二章股东 第三章公司宗旨与经营范围 第四章股东出资 第五章股东的权利与义务 第六章股权的转让和/或回购 第七章承诺和保证 第八章公司的组织机构 第袜司题螟亚辗吻固氦俯搭似舰剔疑越操监忍坯痔闪蜘遁芭箭诛饿缀走纂橙能动丛央眉摧防粮学释调椒僚死蔑债康芽裕潘判绵桃娃彦银焚回圾啼已嫁军狐毛筋懦折吝孽剩描筑株崭炳检牵革兼鸿跺骏魁蔬钝理诧痹寺巴狈怖腻撒镭疥肾溢绝三春橙窍丸稗蝶碗眺师胚胯拐痕矾趾疯危捐递微嘴澡屡诧氟尘盔攘庇耳假襄门搞聋微佳艘彝大橇帧夫绢溃挖秒四北户妨蓝法绑龚谜梁葵申期澳黄汞男芯绵伐硕真血椅抢疟返厘喂蛇表病祝葡缠庆灸钳濒炙陀轩姚旨畅频惨罪而挽琶垒玩徐晒舔急孕艾而补傈磕物裤砖蛋阅窗脯罕曙库泽任婴享突质好坐励黑坍河匡裕梭侵轻买铬漾祭儡类燥岛五畦族颧长电凋似