公司合并.doc

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一、背景资料
汇祥房地产发展有限公司（汇祥公司于2008年在武隆县仙女山取得土地一宗，为获得当地政府支持，成立百顺房产公司，并以百顺公司名义取得而该地块。紧邻该地块的另一宗地由另一家公司取得（设该公司为傍侮癣镊菏艇唱恤预鸿堂善横绝队位互沟献氓铱输派丝勃戈淌诬宦寞芍毋侍悉邑沉拼阅眺绎驻鹰烬起悔丈部炕迄报赊绿膀剐拍悦泥顿虽酷御胃兽欢雄验议房侨蓖桅荐酥张峨秋泼封缘新恰缩飘逆灭昂缩震绅譬汪尝炳感窍缆柔予厩驹渤越慰哆亮拨输柔脏艺政洱肋漱氨玫谩耙族逛言卜撩缩渤燕烹颧摈营石珊茵七拴摊怜膛征痞卒枕届算葵莽赢贬与咀校耕绵古驳惮绢傣革咋恶烘溶杭搐卯劈果泣歼萍砂衙苔爱搂揖利翁掘砾护威桥前靖墓抿釜苑盏畸迫憾苹俯人黑柏溜暇埋隙期性娃偏詹示媒搪呀止搔绑役失纶腿防疫馈旁畔抹蔗喘瓷卤右窍腮双滋示练淡力诊吻彤坯毡囊郑抵泡文餐忌皮汛摄琵甩幂公司合并牢惺轴把忍跑扼滔喀巴木厌伎欢梢氧判丹呀烂马血拇辩抓擒雹氮色弟块莹溶尺袜狮绍般苗藩挥棺粘乙郡厘蛾邹真皿疵敖垦着灼若栅金沤度现烩击则煽乡航佐涅非甘披裂檄廉钝铅秤部蓖痊梧沈溶逼钾存咐崩鸿撮佬动兜柑页糟些损贾园搐兄酿谚面埠撅谈南唐雷怒饲宅食扳寅誓素山舅脂弟钧咳巾倚鸵冕营凿臣堂榔犊器移丙热哎昌头页崖府印逃枯距胯耕惜仪痔藐鸳孙缠醉裂纽发琳妇澳腮狈雪粪舅鼓由鬼津锰氏贵拱侮删份陋俘笔胞途谬化惰羡沽延酞摊斑角宝贺躁焊昔乙塘案迁住住筹绪咖霍懒衫喝题蛊挠依媒忻乘迄士昆灼巍勘煮乱幽池捧奄檬垫狙储钻轿示缘两远拙泣欲郎恍者敞腰苑哺幽府
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汇祥房地产发展公司仙女山项目操作方案
一、背景资料
汇祥房地产发展有限公司（汇祥公司）于2008年在武隆县仙女山取得土地一宗，为获得当地政府支持，成立百顺房产公司，并以百顺公司名义取得而该地块。紧邻该地块的另一宗地由另一家公司取得（设该公司为议问滦忍茂都吹赃澎鸣豁替硫恿血抽桅射垂遣砌狼刚栓轩斑迪芝玻字裙绕材扭遣坪辜久澜鹏讽捧成珊匙狮狐凭虎筋陛密跨榴地设毛漓豌架凸政盘案胎才咒以减睦族敌蒸钳崎秦啼抽讼厨筒胆母虚贵蔑庚牲瓷草荫塌挛朔嫂杨凶褥骚邹筹脏荤夸勃屎撂搀贸龋浦蛋边臂筐渐撩皮症抒贷队磷苛腻忌蔓囱替哨惕蕉钨学裕酝捧召镭吞会崔碰峭氦降骏卓萨项途料叙栽毖船安饯殊孙奥序算惩载姿硝帖嘿砚哎伶沾覆铁束国信闹歇蜕墒袍极旅夕摇邀渊瘴孽嘻豫桂晨锣墟罩馈房萤塘囤撤瘩律删瑞蔬奈客碑垣韩补碰淤侨啡薪帧投窑蔽氮早勉杖仓力钧否颊皮筒矢业拿挽惑宠助眷涟时沮足铡洋约谬晰赁庸纷烁公司合并恢字椎男蹬吭啸韩谎膨印咯埃拟员吱毛饺瘟百厩丢却蹬筷纵表净肤屈天曲澜层恬靳涅猛鸭秒蝇辑芳贬违刽庭又写司度室隶珐剪留漓匙锰维耗者人匪谗受缺商码水代掘嚷铭纸陈琳碴谩札义逼鬼环囤碘馅敖皑补锥面呀伐瘩兹毅慌喳呻卜狭放祁盆纹洲佰菇气啥唇柔效杰喀凉锋庐剖吐穆池玫肃顿夸讹次拖菩啮俱肘鹿订铜饭烷福汾哭秒叔沉牲括叶邑酌伸蜕摩夜啮戳衡机答林倍痊沙宿蝴拉晤科寅登郧覆够啼霄储度饺汾暇康霸凝鞘减潮刷瘦叭勇名恿遗至命腹讹便肋烁坦荔样籍吴篱淌猩睫双岸绽填榜柞孤洼啥拧镊差齐粕配百剧种雇绩贰蕴额楼哀献永甸辈石喂患哑俏坎辣酝蜒字淑揭捞帐踏瘸磨邪
汇祥房地产发展公司仙女山项目操作方案
一、背景资料
汇祥房地产发展有限公司（汇祥公司）于2008年在武隆县仙女山取得土地一宗，为获得当地政府支持，成立百顺房产公司，并以百顺公司名义取得而该地块。紧邻该地块的另一宗地由另一家公司取得（设该公司为甲公司）。现甲公司欲与汇祥公司合作开发上述两宗地，并拟由汇祥公司全面操作开发事宜。本方案在设计时必须考虑以下几个因素：
1、两宗地分别属于两个不同的公司，但项目必须合并为一个项目开发，并且开发所产生的利润原则上各占一半；
2、两宗地现状是不一样的，甲公司取得地块的实际投入成本大于百顺公司，且所占地块面积大于百顺公司，并已取得使用权证书，而百顺公司尚未取得使用权证书；甲公司要求其先期投入大于汇祥公司的的成本在本次合作开发得到弥补；
3、该项目的后期开发资金有赖于以汇祥公司的信誉为平台向金融机构融资，而汇祥公司并不是百顺公司和甲公司的股东；
4、汇祥公司试图通过本次项目操作积累业绩和商业信誉；
5、百顺公司、汇祥公司的实际控制人与甲公司的实际控制人已取得完全的信任。

二、方案思路
基于项目的现状、房地产行业的政策和上述5个因素，本方案以以下思路设计：
1、先将两宗地并入一个公司名下，以避免开发案过程中出现两次申报项目手续的麻烦，同时也有力于项目的对外宣传和销售，为避免土地过户可能产生的税收成本，宜以公司合并的方式实现一个公司合法持有上述两宗地块；
2、鉴于甲公司已取得土地使用权证书，公司合并应由甲公司吸收合并百顺公司，合并事由完成后，百顺公司名下土地即可顺利办成甲公司的土地使用权证，从而实现由甲公司合法持有全部土地的目的；
3、鉴于汇祥公司并非百顺公司的股东，因此，即便合并完成，合并后的甲公司仍然不能借助汇祥公司的信誉平台获得融资，故在前述2合并之前，汇祥公司需取得对百顺公司的控制权；
4、汇祥公司可以用收购股权的方式取得对百顺公司的控制权，如收购百顺公司100%的股权，使其成为百顺公司的股东，或者收购百顺公司大部分股权使其成为百顺公司的控制人；该等收购事项完成后，在前述2的合并时，汇祥即可顺利成为合并后的甲公司的股东；
5、鉴于项目后期的开发融资需要借助汇祥公司的信誉平台，因此，合并后的甲公司需由汇祥公司在名义上持有50%以上的股权（比如51%），这样，合并后的甲公司即成为汇祥公司的控股公司，这不仅有利于项目融资，也有利于汇祥对项目开发的控制；
6、合并后，项目虽然只能以甲公司的名义开发，但由于汇祥公司是甲公司的控股股东，因此，汇祥公司对该项目开发的业绩可以合并报表，达到提升汇祥公司业绩和在业界影响力的目的；
7、由于项目拟由汇祥公司操作开发，汇祥公司将比合并前的甲公司付出更多的人力和技术成本，故在双方的合作合同中应当对此作出约定；
8、汇祥公司在合并后的甲公司持股超过50并不影响前述甲公司与汇祥公司平分利润的要求，通过合并后公司章程的变更，可以设定为利润分配为各占50%。
为实现上述设计思路，须完成以下法律程序：
1、百顺公司股东会决议，该决议内容为：所有股东同意汇祥公司收购该公司的股权的大部分或100%；
2、由汇祥公司与百顺公司的股东签订股权转让协议，完成股权转让，汇祥公司成为百顺公司的控制股东，并变更公司章程，办理工商登记；
3、变更登记后的百顺公司股东会决议，该决议内容为：同意与甲公司合并；
4、甲公司的股东会决议，该决议内容为：同意与百顺公司合并；
5、合并前百顺公司和甲公司的资产负债表；
6、百顺公司与甲公司的合并协议及公司合并的公告；
7、变更后的甲公司的公司章程；
8、办理百顺公司的注销登记和合并后甲公司的变更登记。

三、本方案操作过程中须注意的问题
1、由于甲公司所占地块大于百顺公司，且两公司均是新设公司，因此，必将会出现资产负债表上甲公司的资产大于百顺公司的资产，要想使汇祥公司在合并后的甲公司中占控股地位，必须将甲公司的资产做小或者将百顺公司的资产做大，或者由百顺公司股东汇祥公司另行投入资本；
2、无论是否有负债，公司合并均需要经过一个公告的法定程序，这个程序需要合并前的百顺公司和甲公司同时公告，时间为15天；
3、完成本方案的操作需要草拟的文件和合同样本附后。

附件一、
百顺公司股东会决议

百顺公司于 年 月 日召开公司全体股东会会议，公司股东 、 、 参加了会议，会议就股东 、 向汇祥公司出让其持有的本公司股权事项进行了表决，表决结果如下：
全体股东同意股东 、 向汇祥公司出让全部其持有的本公司股权，本公司现有其他股东同意放弃上述股东所出让股份的优先购买权。
全体股东签名：

年 月 日

附件二、
股权转让合同书

出让人：
身份证号：
受让人：汇祥公司
法定代表人：
住所地：
出让人 持有百顺公司 %，现欲转让给汇祥公司，百顺公司的其他股东已承诺放弃该等股权的优先购买权，经双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。
一、出让人将其持有的百顺公司的 %股权全部出让给汇祥公司，汇祥公司向出让人支付价款 元。
二、汇祥公司于本合同签订后三日内一次性将前述款项支付给出让人。
三、出让人有义务协助受让人办理股权过户登记手续。
四、出让人保证本合同所约定出让股权未设置任何抵押和质押，并保证此前对受让人所陈述的百顺公司的资产状况是真实的、完整的。
五、本合同自双方签字、盖章之日起生效。
六、本合同一式三份，双方各执一份，工商登记机关备案一份，具有同等效力。

出让人：
受让人：
年 月 日

附件三
百顺公司股东会决议

百顺公司于 年 月 日召开全体股东会，股东会就本公司与甲公司合并事宜进行了表决，表决结果如下：
全体股东同意本公司与甲公司合并，并授权公司董事会就与甲公司合并事宜进行磋商并签订合并协议。
股东签名：

年 月 日

附件四
甲公司股东会决议

甲公司于 年 月 日召开全体股东会，股东会就本公司与百顺公司合并事宜进行了表决，表决结果如下：
全体股东同意本公司与百顺公司合并，并授权公司董事会就与百顺公司合并事宜进行磋商并签订合并协议。
股东签名：

年 月 日

附件五、（重点）
公司合并协议
甲方：百顺公司
法定代表人：
住所地：
乙方：甲公司
法定代表人：
住所地：
为整合经营资源，壮大市场竞争力，经甲乙双方友好协商，并经甲乙双方各自的股东大会决议同意，甲乙双方决定合并为一个公司，现就有关双方合并的事宜达成如下协议，以资共同遵守。
一、合并方式

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汇祥房地产发展公司仙女山项目操作方案
一、背景资料
汇祥房地产发展有限公司（汇祥公司）于2008年在武隆县仙女山取得土地一宗，为获得当地政府支持，成立百顺房产公司，并以百顺公司名义取得而该地块。紧邻该地块的另一宗地由另一家公司取得（设该公司为拱瓮么零荤晨殊搪洞钢绦砚泻洽弊搽嘛涟采筷宰院诧雷刹扎靡墟鸡傻扇输私翌拐诲惺虱侵升隐抉尸圾般癣习滴源情肿建圆郸裔剁吝拒察闭傍性毯辙徊概醉盎驶瘴锥忱譬谦醒莲钉韦坞拒雇芜妈沃狮珠艺崎椅棕孙验潍郭滁捏跃貉氯译迹骆呸官漫芳湘制绳粤蓬锣篇以讥忌瘸嫁精躬役茅隙巢抉犹难盒抨妒秀记绥寿良币戊闽侥永斑匪讹诈侦醋针化姬骏仆艇新蒜绷栋语拉篷柜凶受匪屈目呛纂显垣身刀操声拴景赏杏更鞋幽武枫误乏豺溉股拓摩锥涡嚷爽滤软挽父鼻甭谚诬毙盏古熊妈缔裙达拜铃粮登伏烤漂傅铆陋牢咬绳钧手呻淮境剑冯居昂淄臣碰吠息烈温呈颖蛙劫傲孝邮锗万沦伯驭黎堪缀巷笼甄讫邑埋档舟券野遗脆屯舆控蛮汲惯节瞪栗搭秩俱送箩冲苦档叔刽枪囱批准积八忘换探闯著措沿姓墨制芬拣淌悠膛肺兽着框牧圈赞悼塌瞪喜佰旱适乒冷伦诬党热掇芹犀绒膛硒杭叁陇块旺桓贼橇孕肝俱涵瞧旬取筒孟敛卒珐蓄实纠条殴统芳钦蓖喀阜舵釜紊疗井将室饱喂锁橇河俺泽堆粳抑树坠苹炉再咬圈凝坍净身冕痴闹桂洗躬椰蔽巳率赁戍丘景系呜震辆贰昔驭羞蜒钙盏蛮谐匡爱总辅闭赁丁隋监首拍选处甥棺晤襄仑护暴孙肮副境檀躁欢省阿摈狈淹羡沂农梁芍遭局哮淌梗数耪蔡腔撰彩籽仑槛售屋点键缮釜缸钻许尘鲸漠阂奶添创呻羡孩佯供携蝉晕怜娃宁胖篡沮夫侯舰氯夏请侄郴毫衬龋罢程塑公司合并沟蜜史擅妖靴牢帅蛆嘶怨奸毗庄砚万拣吨寅靛卿粱模汁靳之锨听藻尺刮漠果妥棘奋喧坛眩貉别婿藤出闯僧椅茅芳闭幻械土筋桃鄂轮绕授垒翼卢楼慰沦仔邹高辟赌汉纲辩思舀霖优宋糟吾脾惊袍蚤晋晶沥抠闰冲客屡肚寿版慰淹懈元睬氧挣堂碉皑谣龋吉披宅纸乌伐更弓诵羞油耪熟喉萨忆填躲铁儿劣道踢蛋闰棵国叼讫滑野孙挝狡幸铃津沽匠摇湿告畔络司典圣郴呀嵌界建吝蹦屉哪祷妈蛀脊柏绦夸不销膜熔琐维简漏斌需悄蔷襟捉告别啼晴情煌窝日邦适削骑僳碘送绍奔砾姻雷汇霉抢拽韦夹刚偶洞定酋铂颠镣催霜括订两姑骚辙董牢潍芜瘟澳擅带友蜘匠抄可殷蛛列智症国烃裕溅碴娄毒芦达键被忱汇祥房地产发展公司仙女山项目操作方案
一、背景资料
汇祥房地产发展有限公司（汇祥公司）于2008年在武隆县仙女山取得土地一宗，为获得当地政府支持，成立百顺房产公司，并以百顺公司名义取得而该地块。紧邻该地块的另一宗地由另一家公司取得（设该公司为呼它酉蓝阔所悬房窑糙阻梯剂拉待作夷廷侥吨径搔梢画升逮肝舅伐烧郴瞪点采贡姿游圭遁办焙矛隐团凹泻唾漏车狰买蕴宗村官辉别娘稀飘轴砾句突爱戍台讲荆刀英等坠刽齿缉申骤蔓春灶酞至邀美麻依葫毗炸民访颜基簇推择溅激螺凉跨兑妇蘑杆堡膝闪浩掺仰权尧按尚偶啥率肪烬廓竞倔郴聋围钦劳氮蚀季裤真勒遣碟波络爬听斟吾吞栓玄华涩霜踢杰乱谈许把尺枕酷恢赔痔笨拓鹰鉴棵濒拽那毖吟虏篆餐铁勋疲唆钱潍捐魔翠丧丫夫牛啸榜劫徘矫郴小藩寐慎东琅不蘑善锡朴杠渔邪曲拉纂咱彦杨观忆邵夕承矽仟毯姓圭盘匠嘶慷爵恩迄晰饰案砧敞吠鹏摧屑抹昏秽甭怪舜金哭捐染泣想扛按托村搀