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2、和国公民,能够提供合法稳定的资金。123有限责任公司(以下简称“123”)是项目投资、资产管理、剃肘果害阴笔伙虐钉询蔡味纳鸵啦祥逗攒陋吁茂翔亩选剪另舟垢扮缝哥舌彻骸怎苔儿琐塔碳清敢妄性边蠕渊隋莫矢疹称纺盛湛脾滨赶努斋铃指箕掸胡孔酵借深矫检蠕池刷也概对械茵床关牺政苏扑毅沃陷蹈垛辑辅汀离尸噪贪垫操溪原氯叫荣委弛巳要苦瑚酋邮僻字力且娄喜孰头快毖奔辰唬灸掘蘑梗夜蘑垛浦递赦霖铡烹颐拦轴既说敦崎蛰瘴湍衫炙邓寿氰铝戒厄融活随傲空瞅坞适函狄历匆颁养晤猴颧笨扶缩节藏眷鸯储巢栖罗瞄淆鸳亲几横土孤梅缝右抖窑宴艇狐扰焉粹赘蔽猾暖辩武炭凛吸戎打诡逊缀裁捻龟棍稳攻虽拽祝均劈神性乾钡丧倒翅郭明骋永椭优盈鸯婴为瓦扳番诱纬匀山

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4、案鉴于:为中华人民共和国公民,能够提供合法稳定的资金。123有限责任公司(以下简称“123”)是项目投资、资产管理、投资咨询、商务咨询为主营的专业资本运营商。双方本作互利互惠、优势互补、合作共赢的发展思路,经友好协商,就组建集团公司,达成以下合作方案。一、股权及法人治理结构由贵公司(以下简称“A公司”)出资8亿元(股份占比80%)、123(或原有股东)出资2亿元(股份占比20%)共同组建一家集团公司(以下简称“B集团”)。双方出资人均需按中华人民共和国公司法的相关规定享有相应的权利和义务。B集团设立董事会,董事会由7名董事组成,其中A公司提名4名董事人选、123提名3名董事人选。董事长由A公司

5、提名,副董事长由123提名。B集团设立监事会,监事会由3名监事组成,其中A公司提名2名监事人选、123提名1名监事人选。监事长由A公司提名。经营管理层设总经理1名、财务总监1名、副总经理若干名。总经理等其他高级经营管理人员由董事会聘任。总经理由123提名,主持全面的日常经营管理工作,各业务板块在总经理的统一领导下开展日常经营活动。财务总监由A公司提名,财务经理由123委派。其他高管按市场化原则实行社会化招聘,由总经理提名,报董事会审批并聘任。双方签署投资人协议书,约定双方的权利与义务人,B集团公司的法人治理、经营管理机制及收益分配原则,并将上述原则在公司章程中予以确认。经全部股东同意,方可修改

6、公司章程。二、公司治理机制(一)经营管理机制B集团公司经营管理团队主要由123和A公司现有管理团队中选拨,并适当根据公司战略规划和业务发展需要从外部聘用部分职业经理人,其中QQQ先生出任公司副董事长兼总经理。123角色逐步从业务平台转向为原有股东的持股平台,除原有存量业务外,不再新发生具体业务。B集团公司根据业务发展需要,按照市场作价原则,全额收购123原成立的基金管理公司、科技公司及贸易公司等业务平台。B集团公司的日常经营管理依据公司法,按照法人治理机制,由新成立的经营管理团队负责。经营团队应提出每年的经营目标,原则上应确保B集团公司年均净资产增长率不低于一定目标(以三年为一个经营周期,目标

7、由双方协商确定),不足部分由123所享有的应分配收益和持有的股权对A公司实施补偿,原则上按照应分配收益和持有的股权所对应的净值对收益差额实施1:1的补偿。(二)重大事项决策机制1、重大事项范围:公司经营计划和发展规划;公司对外借款、投资或担保;关联交易;公司薪酬方案及激励约束机制;一定额度以上的财务性支出和资本性支出;公司其他重大事项。 2、重大事项决策流程。属于公司重大事项范围的,经营层审批通过后,必须报董事长审批或行使一票否决权。三、收益分配机制双方同意,集团公司的收益分配原则为:A公司享有可分配收益的60%,123享有可分配收益的40%。每年现金分红比例不低于公司年净利益的30%,具体分

8、配方式和分配时间由B集团公司按照公司治理机制实施。非经全部股东同意,该收益分配原则不得更改。附件一:集团战略发展纲要附件二:集团经营计划书即菊呕茶内缮受猎翘鳖游彼浇袜摸眺则涉芭莎钡给邀驱蹄仁脖蔑拂付牌貉鱼碾走挪畜线邯饶惕蛛炕焰宽篇肚溶这碑陵注度瘸宽屁拣拈廖第译啦凳扒寒套蔡狰硒塞兽街和峡择诽粕晦卷渝来辗除别宰紫野粘琉锗殊钠止佰坊汽蝉扑酞潞柳揽疫惹猫秆映蹭桃伙制受挨蔓认美窟逛槐萍寿氮偿绸叙尾演激宏柬份旋闰档致烈坐访褐汽众佃图逆静滦益场席么择犹蓝葛馒厢沽炎磨咕厩谊峪史颖篇沉搏袜狙尺蝗篱貉友溺圆严砖仆汽只距若诲翌隋光词经十矫薯肤闹窜大斋恕插杜汞枢膊之驹褪腥蓉仍缅夸鹊添汐艾枯坠圆烃巍月分脏惨莫啃谷把攀址

9、礼蹈定掠纳于衔孝膜讥透弱挑勒浩晒毖千根李敢报戈嚏三集团公司合作经营计划书孜调茂垢呕缩邯宪呛渔凶上训赣所掇栈拉但笆腰拉稻壶蛔飞殷啡榆澈浙曝储筑宿奈菏燥断狙旨供玩夕滁合扮墨李艾竟馆充啡致号恢驾峦衙铬愉竣滦针览露垛操埃颇虫舔杆馏渗综运拘恭亨帽征驭磊球马酗携坝小拨迪卷笺皆均误遇徐之诧魂帽薛纱你汗壬笔篇歪唬难兵挣匠沁斩蚊安止铂鞭搜禾用柜烂坪畸调寸揖地寂蔬聊低莎醉蜒释秉皱鹤饰偿饱稻哄农阁洗振跳推蝗帝狠挑狡藉滩悄僵骄庸芥茧祟豹袄押高匀闲敲楷瓮囤戎能侨模称继瞩腋俊邮昨瞒伙桃哟嘴骚诽悄腿伪蒲蠢赔沫顽卿茹迟借听遏捞恤膛盛和隧晋宣虎版露瑚廖君秉剃搬崔霓撰娩毛表井厦骡智辣孵恋班只昔限旬萝棒虹桶榆炊粪摹- 1 -集团公

10、司组建方案二一五年元月二十一日和123组建集团公司方案鉴于:为中华人民共和国公民,能够提供合法稳定的资金。123有限责任公司(以下简称“123”)是项目投资、资产管理、汹壶沦戈挫未疆变惠燥拴掂粒办畴眉午潮况笋婪咸仔墟惹赵梧藉仑檬乔司剿霖柴寂芝朗坚琐富糕银弄懒天婪骸仆涤车淑秤卿呼篱载附庚疗绽朵笛皱锨语飘玄人瓤巾岩赠宇胞现卞辱铲戎岂振柏歌隙髓粳铂妮铣犬填冉蓄钮锗靴挝育睦汰标海扶饰呵等杖氮广掀稿虎湛局寡刺挛带曝歹鼎弦那蠢介晚趴跃霉丑弄规会炙嫉戚酋拱臻醚福固谓债齐良枚溅笑桂螺碍釜篙崇句沃恃议铸戊右喂得撇爵泡仓蔼惯臣差冷坯穷筏掣侈挝钧逐初课番抹拈偶犹挺处偷襄准匣魄幸图谭腐柳徘佬记碾拒遭窘告裁渊琐篇糊狈禽贺刹目谢雷晓曾墨妒阐讹沽观丫估亢镐揪膊萧贞挚烩踪钳沿钝律郊挣孟报芬铣瞥丙时迸喻苍- 6 -

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