财务管理专论作业.doc

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高级财务管理学作业

（案例部分）

班 级：

姓 名：

2010年9月

案例一
精伦电子董事会秘书谈公司治理
在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。
问题：
1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。
2、为什么必须健全决策的制衡机制？
3、分析说明股权结构分散的利与弊。

案例二
公司治理观点评议
国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：
一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；
二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；
三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；
五是董事会与执行层之间关系不顺，董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；
六是公司执行机构有弊端。

问题：对上述观点你有何评价？

案例三
猴王事件
猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年年报，还保有配股资格。
多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。
为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。
自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。
2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。
问题：
1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。
2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。
3、通过猴王事件将得到怎样的启示？

案例四
神马集团母公司管理功能
中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能；统一企业集团的技术研究和开发功能；统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。
问题：
1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？
2、母公司的基本功能应如何定位？
3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？
4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？

案例五
摩托罗拉公司投资战略
摩托罗拉公司是总部设在美国的世界一流的无线通信产品、半导体器件、先进电子设备生产及服务厂家，主要产品有移动电话通信设备、汽车电子部件、国防和航空电子器件以及计算机等，同时它也是移动电话、寻呼机、双向无线电和商用CDMA（码分多址）技术的开路先锋，其业务范围遍布全球。
摩托罗拉最初在天津的投资，可以说是一种探索性的投资。1986年，摩托罗拉公司开始在中国寻求投资机会，并与天津开发区接触，于1988年投资建立了一个总投资为30万美元的天津摩托罗拉电子试验有限公司。经过长达4年的市场评估和社会调研，摩托罗拉公司选定天津开发区为摩托罗拉在中国的生产基地。第一期投资1.2亿美元，注册成立摩托罗拉（中国）电子有限公司，成为当时中国最大的独资企业。1992年10月，摩托罗拉（中国）电子有限公司开始购置工业通用厂房进行生产。1995年摩托罗拉增资源7.2亿美元，在天津建设新厂生产芯片及对讲机。1996年，摩托罗拉名列中国500家最大外资企业中的第2位，在18000家中国工商企业中经济效益排名第7位。目前，摩托罗拉是中国最大的美国投资企业以及中国电子行业中最大的外国投资者，除在天津开发区建立独资企业外，它还注册了一个中国控股公司，下辖7家合资公司，并参与了4个合作项目和其他十几项重大投资。
摩托罗拉公司董事长盖瑞·吐克表示，“摩托罗拉之所以能在中国取得成功，是因为它采取一整套正确的战略。”
问题：分析投资案例成功与失败的经验与教训。

案例六
QH集团的投资决策
QH集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。为了充分利用公司高品质的市场形象，发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂VJ，期望在QH集团公司著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品。
问题：
1、试对QH集团公司该项投资前景作出估测。
2、如果QH集团公司该项决策难以成功的话，原因何在？
3、该品牌扩张性投资决策对QH集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象）？
4、从本案例中可以得到怎样的启示？

案例七
76台冰箱与青岛海尔
1985年，张瑞敏刚到海尔（时称青岛电冰箱总厂）。一天，一位朋友要买一台冰箱，结果挑了很台都有毛病，最后勉强拉走一台。朋友走后，张瑞敏派人把库房里的400多太电冰箱全部检查了一遍，发现共有76台存在各种各样的问题。张瑞敏把职工们叫到车间，问大家怎么办？多数人提出，也不影响使用，便宜点儿处理给职工算了。当时一台冰箱的价格800多元，相当于一名职工两年的收入。张瑞敏说：“我要是允许把这76台冰箱卖掉了，就等于允许你们明天再生产760台这样的冰箱。”他宣布，这些冰箱要全部砸掉，谁干的谁来砸，并抡起大锤亲手砸了每一锤！很多职工砸冰箱时流下眼泪。然后张瑞敏告诉大家：有缺陷的产品就是废品。
海尔付出的努力终于得到回报，1988年，海尔获得了中国冰箱行业历史上第一枚质量金牌。1989年，中国冰箱市场发生“雪崩”的时候，各冰箱厂纷纷降价以求生存，海尔反而作出了将价格提高10%的大胆决策，结果消息公布以后，海尔冰箱厂门前车水马龙。这出乎很多人的预料，但也充分说明海尔专心致志创名牌的战略符合了消费者的需求，在保证质量的前提下不断提升品牌。
问题：
1、如何理解质量是企业生命的保障？
2、上述事件对海尔具有怎样的战略意义
3、简述产品质量战略的基本内容。

案例八
中华娱乐公司的购并策略
香港大酒店是香港一家历史悠久的酒店，该公司有雄厚的资产，但董事会的经营作风保守。在1989年被收购前，平均每年的盈利增长不足18%，1982年度盈利甚至还下降5%，1983~1985年间每年增长不足一成。由于股价是以盈利为基础的，在这种情况下，该公司便出现了“高资产、低市价”的现象，正适合作为购并对象。
长期以来，大酒店的第一大股东约持有3100多万股，占总发行股数的34%左右。第二大股东持有1023万股，占14%~18%。两大股东一向相安无事，从理论上讲，第三者是很难介入的。
1987年3月2日，中华娱乐（一家主营娱乐的公司）以及丽新制衣忽然宣布买入大酒店的股份，两者的买入价均是53港元，都向第一大股东购入。中华娱乐买入约2000万股，共斥资10.6亿港元，付款办法为首期定金一成，余款将在一个月内由该集团通过内部储备即商业信贷偿还。丽新集团则通过另一公司购入1000万股，动用5.3亿港元，付款方式与中华娱乐相同。
1987年4月11日，中华娱乐公开其持有香港大酒店股票的数量，表明在这一月期间，该公司确在市场上继续吸纳该股，而且使持股量进一步上升到25.9%，共计2550万股。
此时第二大股东不甘心失去控制权，对收购作出了抵抗。面对交易难以维持的僵持局面，并购方认为不如改并购为阻击，以获利了结为上。1978年7月24日，并购方宣布：以每股平均65港元的价格，出售所持34.99%的大酒店与第三者。在这场转为阻击的现金购并交易中，并购方共赚得1.36亿美元。
问题：
1、参考本案例，你认为主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？
2、以现金支付方式收购有何特点？
3、中华娱乐收购香港大酒店的案例给你哪些启示？

案例九 金蝶公司的上市之路
深圳金蝶公司数年之内发展成为我国财务软件产业的卓越代表，是中国最大的财务软件及企业管理软件的开发者、供应商之一。金蝶公司创立之初，便迅速开发自己的新产品，1998年2月，金蝶公司与微软件公司在开发方面进一步合作，并推出国内第一家3层结构技术基于大型数据库（C/S）版本的财务软件。金蝶公司所处的软件产业作为一种高效益、高风险的行业，其商品化需要大量的资金不断地投入。5年来，金蝶公司数次主动向银行申请，也有几次银行上门来洽谈，最终却只获得80万元贷款，原因就在于没有足够的资产作抵押，也缺乏担保，因为此时金蝶公司只有区区500万元固定资产。1998年，IDG广州太平洋技术创业投资基金总经理王树了解到金蝶公司的基本情况，就登门造访金蝶公司。短短3个月闪电般的接触，双方就达成了合作协议。IDG广州太平洋技术创业投资基金以参股形式对金蝶公司进行投资后，折价入股，成为金蝶公司的股东之一，享有股东的权利，但它对金蝶公司不控股，不参与经营，只是通过不断地做些有益的辅助工作，帮助企业作决策咨询、提供开发方向的建议等方式来施加影响。但是在这看似宽松的合作之下，风险投资带给金蝶公司的风险意识和发展压力陡然增加。因为按照金蝶公司与IDG的合作协议，金蝶公司必须在获得第一笔投资后的一年间，达到双方规定的目标，即在1997年的基础上，1998年取得200%增长，才有资格获得IDG的第二笔1000万元的投资。正是这种风险压力，促使金蝶公司迅速地调整自己，达成协议的目标。利用风险资本创业的高新技术企业，由于企业自身的快速成长，往往需要可持续性的和及时的融资。这样，风险企业需要的常常不是一个融资对象，而是更为广阔的融资渠道，由此来保证融资的源源不断和及时有效。这样为后续的研究发展增强融资能力。当然，风险投资企业最终还是要靠上市来实现价值。上市不仅为风险投资的退出提供了可能，而且金蝶公司实行的员工持股计划的激励效果将充分发挥出来，这有利于金蝶公司吸引和留住优势人才。2001年2月，金蝶公司在香港创业板成功上市。
问题：
1、企业融资的质量标准是什么？
2、金蝶公司在香港创业板上市的理由何在？

案例十
粤美的管理层收购计划
粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司与美托投资有限公司于2000年12月20日签订了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股（占总股本的14.94%）。股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19％，而美的控股退居为第三大股东。粤美的公司的权变动预示着该公司控股权的转移，由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权的内部产权制度形式，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。在2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股持有的9243.03万股中的3518万股。由此，拉开了粤美的管理层收购（MBO）的序幕。
问题：
1、什么是管理层收购计划？
2、结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金来源问题？
3、试述粤美的是如何解决长期激励MBO后续激励问题的？

案例十一
华立集团改制九步曲
华立集团作为一个集体所有制企业，通过三次改制，彻底实现了经营者对企业的收购。
华立集团的前两次改制分为九步：
第一步，职工入股485万元，与集团共同成立职工保障基金协会。
第二步，将集体资产对职工进行量化，但职工只有分红权，没有所有权。
第三步，职工保障基金协会与华立集团、外部投资者共同出资新设立华立股份有限公司。
第四步，界定华立集团的存量资产，其中88%归职工集体所有，由职工保障基金协会（后改为职工持股协会）所持有。
第五步，清退职工持股协会中的自然人入股资金。
第六步，职工持股协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司，协会占股50.14%，129名骨干员工占股49.86%。
第七步，对浙江华立控股股份有限公司进行增资扩股，在扩股的同时进行投资主体和股权结构的调整。扩股前，总股本为7000万股。这次增加到13500万股，新增股本的投资者全部是自然人。自然人股东由原来的129人增至168人。
第八步，对华立集团有限公司的资产进行全面清理、审计和评估，并以评估的结果为依据，由浙江华立控股有限公司收购华立职工持股协会和余杭二轻资产经营公司在华立集团的全部股权。
第九步，解散华立职工持股协会，协会出让股权所获得的资金，50%用于注册成立“华立员工保障协会”，由该协会负责该资金进行无风险保值增值运作，其收益用于华立职工的福利和保障；另外50%的资产量化到168名公司股东（即骨干员工）头上。
问题：
1、华立集团有限公司是如何圆满解决增量与存量问题的？
2、华立集团有限公司如何做到“肥水不流外人田”的？

案例十二、
FPL公司：在股利与成长中作取舍

FPL为美国佛罗里达州最大、全美第四大信誉良好的电力公司。长期以来，FPL公司经营利润一直稳定增长，经营现金流稳定，负债比率较低，资信等级长期维持在A级以上，公司现金红利支付率一直在75%以上，每股现金红利稳中有升，这种情况延续了47年。即使在亏损的1990年，每股仍然派发现金红利$2.34。1993年，现金红利支付率达到107.39%（当年电力行业上市公司平均现金红利支付率为80%），是一个典型的价值型公司。
1994年，面对电力市场日益加剧的竞争环境，EPL公司决定继续采用扩张战略，并制定了未来5年39亿的投资计划。但公司感到需要减少非投资方面的现金流出，增强财务能力和流动性，保持A级以上的资信等级，降低财务风险，增加留存收益和内部融资能力。而公司近期的发展并不能立即大幅度提升每股收益，继续维持高的现金红利支付率的经营压力很大。为以积极主动的态度来应对日益变化的竞争环境，保证公司长远发展目标，1994年5月初，FPL公司考虑在其季报中宣布削减30%的现金红利，此举可以使公司减少1.5亿美元的现金支出，尽管相对于公司未来五年39亿美元的美元支出计划来说，这笔钱似乎是杯水车薪，但有助于增强公司减轻今后的经营压力，增加股利政策方面的灵活性，使现金红利在今后几年中有较大的上升空间。
但大幅度削减现金红利不可避免导致公司股票价格大幅下跌，动摇投资者的信心，进而影响公司与一些稳定投资者的关系。历史经验也证实了这种负面影响。大多数投资银行分析家也预期FPL公司将削减30%的现金红利。因此，相继调低了对公司股票评级。投资分析家的这些言论确实导致FPL公司尚未宣布红利政策，股票价格已下跌了6%。PEL公司1994年5月中旬公布了最终的分红方案，把该季度现金红利削减了32.3%。公司同时宣布了在以后三年内回购1000万股普通股计划，并且承诺以后每年的现金红利增长率不会低于5%。
尽管在宣布削减红利的同时，FPL公司在给股东信中说明了调低现金红利的原因，并且作出回购和现金红利增长的承诺，但股票市场仍然视削减现金红利为利空信号。当天公司股价下跌了14%。反映了股票市场对FPL公司前景很不乐观的预期。但几个月后，股价随大势上涨回升并超过了的宣布削减现金红利以前的价格。
1994年以来，FPL公司扩张战略奏效，基本上兑现了当初给股东的诺言。公司股价大幅度增长，最高时比1994年翻了近5倍。
问题：
1、股利政策主要有哪些功能？
2、股利政策的变动可能产生哪些不利影响？
3、FPL公司股利政策变更取得成功的关键点何在？
4、从FPL公司对股利政策的把握案例中你将得什么启示？

案例十三
上海贝岭股份有限公司的薪酬案例
上海贝岭股份有限公司于1998年改制上市，主要从事通讯、多媒体信息系统集成电路的设计、制造、销售与技术服务。从1996年开始公司对高层管理人员、管理人员和技术骨干等不同类型的人才实施不同的薪酬计划。
1、高层管理人员。控股公司对由其推荐、委派、提名并在公司领薪的总经理、党总支书记等公司主要负责人实施年收入办法。年收入主要由基薪和加薪奖励两部分组成，基薪是以年度为单位，根据企业的资产规模、管理复杂程度及其他参考因素确定的基本报酬。加薪是属于风险收入，与经营者的经营成果、工作业绩及贡献挂钩，具体有两种形式。一种是经考核后视经营业绩增发1～5个月的基薪；另一种则是上市公司的经营者可以获得和特别奖励等值的股票，但在一定的时间内不得兑现，不得流通，只享有分红、转增股本等权利。当获奖者任职期超过2年，期股累计超过5万元时，可以兑现超过部分的20%。经营者在任期满，正常离职满1年后可以按事先约定的时间表兑现股票。
2、管理人员和技术骨干。对于这一层面的员工，公司提出的基本框架是“收入市场化，住房货币化，激励期权化”。公司推出了一系列激励制度，其中比较成功也是比较典型的是虚拟股票期权制。虚拟股票期权的主要操作方法为：（1）确定用于模拟股票期权的奖金额度，奖金来源于积存的奖励基金。（2）分配期权时，重点向主要技术人员和技术骨干进行倾斜。在获得模拟股票期权的人员中，占总数20%的科技人员获得了总额度的80%。（3）期权授予时，通过一定程序的考核，最终确定每一位有权获得模拟股票期权的人员的具体数额。（4）公司与每一位参与者签订合约，合约中约定了模拟股票期权的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利义务。（5）模拟股票期权以上海贝岭股票的股数计量，并以签约时的市场实际价格按一定的比例折扣作为基准价格；期权兑现时也以股数计量，并以兑现时的实际市场价格结算，差价部分为员工实际所得，公司代为缴纳所得税。
这些方法的实施，促使公司员工将个人奋斗目标和公司发展紧密结合，同时辅以其他的薪酬和奖励形式，形成了一套比较全面的激励制度和薪酬体系。
问题：
1、贝岭公司的薪酬计划有哪些特点？
2、该项薪酬计划都采用了哪些薪酬支付方式？
3、薪酬计划有哪些局限性？

案例十四
福地科技薪酬案例
福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5%的比例提取，其中所提取金额的70%奖励董事及高级管理人员，30%奖励监事，其中奖金的80%用于购买福地科技股票，20%为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。
要求：从总体分析福地科技的激励方案的优缺点。

3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。
B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作。(×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)

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