武汉新能源汽车研究院公司章程(0312)教学文稿.doc

武汉新能源汽车研究院公司章程(20130312)

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武汉新能源汽车工业技术研究院有限公司
章程

第一章 总则
第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，制定本章程。
第二条 公司名称：武汉新能源汽车工业技术研究院有限责任公司（简称武汉新能源汽车工业技术研究院）。
第三条 公司住所：
第四条 公司宗旨：充分整合武汉市政产学研在新能源汽车产业技术、人才、资金、政策、土地、市场等方面的优质资源，发挥多方面积极性，以技术为依托，以市场为导向，集中攻关，重点突破，抢占我国新能源汽车产业高端技术、拳头产品的高地，在3—5年内总体投资30亿元以上，将武汉建设成为在国内领先、具有一定国际地位的新能源汽车研发、生产基地。在10年以内，发展成为具有数百亿元产值规模的战略新兴产业。
第五条 经营范围：新能源汽车整车及整车控制系统、电池、电机及动力系统、电控等技术和产品的研究及加工，新能源汽车及产品的检测，孵化新能源汽车及关键零部件核心企业，与上述技术相关的科技咨询、人才培训、社会服务与国际交流等。
第六条 经营期限：
工商行政管理部门颁发营业执照之日，为本公司的成立日期。

第二章 注册资本、出资额
第七条 公司注册资本60000万元。
第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资比例
1、股东 武汉经济技术开发区管理委员会 出资额人民币 20000 万元，占总资本的 33.33 %，首次出资额为人民币 10000 万元，其余出资额自公司成立之日起两年内缴足。
2、股东 武汉理工大产业集团有限公司 ：出资额人民币 20000 万元，占总资本的 33.33 %，出资方式为现金10000万元， 无形资产(专利技术)10000万元 。首次出资额为现金人民币 5000 万元，其余现金出资额自公司成立之日起两年内缴足，专利技术、专有技术和软件著作权等无形资产评估作价10000万元经报教育部和财政部按程序审批后到位
3、股东 ：出资额人民币 万元，占总资本的 %，出资方式为货币。首次出资额为人民币 万元，其余出资额自公司成立之日起两年内缴足。
4、股东 ：出资额人民币 万元，占总资本的 %，出资方式为货币。首次出资额为人民币 万元，其余出资额自公司成立之日起两年内缴足。
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本金应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。
公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资书为股东缴纳出资额、享有本公司的股权的书面证明。出资证明一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司股东会审核同意后予以补发。
第十条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十一条 股东作为出资者享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利：
(一)出席股东会，并根据其出资额享有表决权；
(二)有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
(三)享有选举和被选举为公司董事、监事的权利；
(四)按出资比例分取红利；
(五)公司新增注册资本或其他股东转让股权时有优先认购权；
(六)公司终止后，依法分得公司剩余财产。
第十三条 股东的义务：
(一)按时缴足所认缴的出资额；
(二)以认缴的出资额为限承担公司债务；
(三)公司办理工商登记注册后，不得抽回出资
第十四条 出资的转让
(一)股东之间可以相互转让其全部或部分出资，但必须保证股东在两人以上。
(二) 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(三)股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 股 东 会
第十五条 公司设立股东会，股东会为公司的最高权利机构，公司股东由全体股东组成。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。
第十六条 出席股东会的股东所持表决权必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会，首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由董事会召集。
(一)股东会分定期会议和临时会议。股东会定期会议每年召开一次，由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不能履行该职责时，可由董事会指定其它的董事主持。经代表四分之一以上股权的股东、三分之一以上董事或监事提议可召开临时股东会。
召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。
(二)股东会议应对所议事项作出决议。一般决议应由代表二分之一以上表决权的股东同意通过；对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过，方能有效。
(三)股东会应对所议事项作为会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存。
第十七条 股东会行使以下职权：
　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二)根据股东的推荐或建议，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　(三)审议批准董事会的报告；
　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；
　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(八)对发行公司债券作出决议；
　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　(十)修改公司章程；
第五章 董 事 会
第十八条 本公司设董事会。董事会由 9 人组成，其中包括 名职工代表担任的董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
其余董事分别由武汉经济技术开发区管理委员会推荐3 名人选、武汉理工大产业集团有限公司推荐 3 名人选，其他股东推荐2 名人选，经由股东会选举产生。
董事任期三年。
第十九条 董事会设董事长一人，董事长人选由武汉经济技术开发区管理委员会推荐，并经董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十条 董事会对股东负责，行使以下职权：
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预、决算、利润分配、弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
(六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散及设立分公司等方案；
(七)决定聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；
(八)根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)决定公司内部机构的设置。
第二十一条 董事长的职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持 ，董事长因特殊原因不能履行职务时，可由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持 。
第二十三条 董事会一般每 召开一次。召开董事会应当于会议召开前十日前以书面形式通知全体董事。董事会应当对所议事项作出会议记录。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条 董事会的应当由二分之一董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会形成决议应有全体董事 分之 以上通过才有效。

第六章 总经理（院长）
第二十五条 公司设总经理（院长），公司总经理（院长）人选由武汉理工大产业集团有限公司推荐，并由董事会聘任，并对董事会负责，行使以下职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案。
(三)拟订公司内部管理机构设置的方案。
(四)拟订公司基本管理制度。
(五)制定公司的具体规章。
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选。
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第七章 监事会
第二十六条 本公司设监事会，设监事5名，其中包括 名职工代表担任的监事，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余 名监事由股东会选举产生。
监事任期三年，可连选连任。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
第二十七条 监事的职权：
(一)检查公司财务；
　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　(五)向股东会会议提出提案；
监事列席董事会会议。
第二十八条 监事会每 召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十日前书面通知全体监事。
　　监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 公司财务、会计及利润分配制度
第二十九条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了后一个月内编制财务会计报告，聘请具备国家认可的专业会计师事务所进行审计。
在会计师事务所审计完成后一个月内将财务会计报告提交各股东审查。
第三十条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。
公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第三十一条 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。

第九章 合并、分立和变更注册资本
第三十二条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。
第三十三条 公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人并在三十日内登报公告三次。
公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按《公司法》及本章程缴纳出资的有关规定执行。
第三十四条 公司合并或者分立、登记事项发生变更时，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第十章 破产、解散、终止和清算
第三十五条 公司因下列原因解散：
　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　(二)股东会或者股东大会决议解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散；
　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第三十六条 公司因前条原因、或因不能清偿到期债务被有关机关依法宣告破产、或因股东会议决定公司解散、合并、分立、或因公司违法被依法责令关闭以及经营期满后经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成或依法律规定组成。
公司的财产在清算后按《公司法》及有关法律的规定处理和分配。
第三十七条 清算结束后，公司应向工商行政管理局办事注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十一章 工会和劳动用工制度
第三十八条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会 法》设立工会。工会独立自主开展工作，公司应支持工会的工作。
第三十九条 劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十二章 附 则
第四十条 本章程的解释权属于公司股东会。
第四十一条 本章程由全体股东签字盖章后生效并报登记注册机关备案。
第四十二条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名(盖章)：

201 年 月 日

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