福耀玻璃工业集团股份有限公司利益冲突管理制度教学提纲.docx

福耀玻璃利益冲突管理制度

第一条 目的及宗旨。
为切实防范公司员工与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度。
第二条 适用范围。
本制度适用于本公司及控股子公司的所有员工。
第三条 利益冲突的定义及内容
(一) 利益冲突定义：指当公司员工在履行公司（含合资公司、驻外分支机构）职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司利益的情形。
(二) 利益冲突的内容包括：
1、外部利益冲突：员工与本公司的竞争者或业务关联企业开展业务。
2、内部利益冲突：员工因为与公司内的某些成员之间存在某种特殊关系而承担了某种责任和义务。由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。
(三) 外部利益冲突包括但不限于以下情形：
1、拥有其他公司的权益：
(1)持有与公司存在竞争关系的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外〉；
(2)持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司股本总额5%的权益的投资除外）。
2、本人或其关联人/关连人士/联系人与公司存在关联交易/关连交易：
(1)向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；
(2)与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关连人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、 签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司员工或其关联人/关连人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。
（3）《香港上市规则》规定的关连交易。
3、与公司竞争方之间存在聘任关系或活动：
(1)员工同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。
(2)在受聘于公司期间，公司员工销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。
（四）内部利益冲突依据《公司人事回避管理规定》确定。
第四条 利益冲突的组织机构及调查程序
1、组织机构: 公司董事局审计委员会领导开展利益冲突管理工作，确定利益冲突调查的被调查对象、负责利益冲突审批。
公司审计部是公司利益冲突调查归口管理部门,负责利益冲突调查前的准备工作，方案制定发放《利益冲突申报表》，收集分析员工递交的《利益冲突申报表》、《关于利益冲突的声明》，汇总调查结果及统筹公司利益冲突调查的日常管理工作。
公司经理层负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突措施实施等管理工作，保证其有效执行。
2、利益冲突调查程序包括：利益冲突调查前宣传、选择被调查对象、发放《利益冲突申报表》、审核员工递交的《利益冲突申报表》、汇报调查结果、督促整改落实。
3、申报方式：每年12月31日前十个工作日公司董事、监事、高级管理人员及其他已经存在或可能存在利益冲突的员工需填写《利益冲突申报表》、《关于利益冲突的声明》，签字确认后向公司审计部申报。
公司董事局审计委员会确定其他被调查对象，根据公司审计部的具体调查方案实施利益冲突调查。
4、审批及反馈：公司董事局审计委员会对员工填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步调查的，应提请申报人补充说明，由公司审计部进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。
公司审计部应将《利益冲突申报表》存档，同时，将需整改的结果反馈给申报人。
5、督促整改落实。申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行整改，公司审计部对申报人的落实情况进行跟踪督促，形成落实简报，报告公司董事局审计委员会。对于拒不按审批意见执行的申报人，公司有权采取措施强制执行。
6、申报时间。在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司审计部进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。对于其他任何实际存在或潜在的利益冲突，公司员工在知道或应当知道该实际存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内向公司审计部进行申报。
7、利益冲突咨询 。如果公司董事、监事、高级管理人员或员工在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司审计部，并向公司审计部介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。
8、其它 。如有关利益冲突的事项涉及《香港上市规则》的有关规定，应依照其规定进行。
第五条 利益冲突的控制
1、公司员工必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。
2、公司员工违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司分别给予训诫、通报批评、公开谴责、终止劳动合同等处分。
3、公司员工已经因利益冲突损害了公司的利益时，公司有权要求其进行必要的赔偿或追究其法律责任。
4、公司员工可举报利益冲突行为（举报电话在公司网站公布）；受理人对举报保守秘密。任何被举报人不得对举报人进行打击报复。对于员工反映的问题，公司审计部应进行适当的调查并予以反馈。
5、有关利益冲突事项属于法律、法规及上市规则要求披露的信息，应按规定予以披露，并应遵守《香港上市规则》的规定。
第六条 附则
1、本制度与有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程相抵触时，将按有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程及时修订。
2、本制度经公司董事局审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司上市之日起生效施行。
3、本制度由公司董事局负责修订和解释。
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