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第二章 项目融资概述 项目融资(project financing)作为项目筹资方式的一种，是20世纪60-70年代兴起的一种融资模式。经过几十年的发展，目前项目融资已经被广泛应用于一些大型工程项目的资金筹集过程中，对于解决大型工程项目的资金缺口，尤其是基础设施类项目的资金紧张局面起到了十分重要的作用，并在不断的实践中积累了丰富的实际经验和理论成果。在20世纪80年代，我国在一些大型投资项目中开始引入项目融资模式作为筹集资金的一种新方式，目前在项目融资尤其是BOT融资方面积累了一定的经验。第一节 项目融资的定义一、项目融资的定义项目融资作为一个金融术语，目前尚没有一个准确公认的定义。在国内外公开出版的书籍中对项目融资给出的定义各不相同，但归纳起来基本上有两种观点，即广义的项目融资观点和狭义的项目融资观点。从广义上讲，一切以建设一个新项目、收购一个已有项目或者对已有项目进行债务重组为目的所进行的融资活动都可以称为项目融资。在欧洲，一般就是把一切针对具体项目所安排的融资活动都称为项目融资，但在北美洲，金融界习惯上只将具有无追索权或有限追索权形式的融资活动称为项目融资(即狭义项目融资)。本书中对于项目融资的概念采取狭义的观点。主要原因是狭义项目融资概念为大多数国家所认可，而且通过对狭义项目融资的研究将有助于解决我国经济建设中存在的一些建设项目的资金缺口。对于狭义项目融资，也存在着若干种不同的定义，但大多都包含着项目导向和有限追索作为其基本内容，为便于理解，本书引用Nei1 Cuthbert在Asset andProject Finance一书中的定义：项目融资是以项目的资产、预期收益或权益作抵押取得的一种无追索权或有限追索权的融资或贷款。根据项目融资在追索权方面的不同特点，可以将其分为无追索权项目融资和有限追索权项目融资两种。无追索权项目融资是指贷款人对项目发起人(项目投资人)无任何追索权，只能依靠项目所产生的收益作为偿还贷款本金和利息的唯一来源。该种融资由于要对项目进行严格的论证并设计全面的项目担保结构以利于项目贷款人接受项目的风险，因此其融资费用较高，且效率较低，目前在项目融资实务中已较少使用。有限追索权项目融资即指项目发起人(项目投资人)只承担有限的债务责任和义务。这种有限表现在三个方面：时间上的有限性，即项目贷款人一般在项目建设阶段对项目发起人有追索权，而一旦项目达到完工标准，贷款将变为无追索权或追索权将减弱；金额上的有限性，在项目建设期内项目贷款人享有对项目发起人的完全追索权，而一旦项目进入经营阶段，贷款人则只能对项目产生的现金流量与应偿还的贷款本利和的差额部分进行追索；追索对象上的有限性，在项目融资中，尤其是在公司型投资方式下，贷款人只能对项目资产及项目投资人或其他融资参与方为项目提供的担保而进行追索。二、项目融资与项目筹资在项目管理的整个周期内，一个重要的环节和前提条件是项目的资金筹集问题，即从何处以何种方式、通过何渠道来筹集资金，这些问题我们一般称之为项目筹资和融资。项目资金的筹措有多种不同的方式，而且新的筹资方式不断出现，项目的经营决策单位或投资管理单位应当根据项目的具体情况和可能的资金来源的特点，选择适合于自己的项目筹资方式。项目融资，尽管其具有不同于其他项目筹资方式的特点，如项目导向、有限追索等，但其根本目的仍然是通过项目来筹集资金，保证项目开发建设和经营需要，因此它也是项目资金筹措方式的一种，但项目融资一般特指某种资金需求量巨大的项目筹资活动，而且以贷款作为项目所需资金的主要来源。项目融资主要不是以项目发起人或投资者的信用或者项目有形资产的价值作为担保来获得贷款，而是依赖项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为偿还债务的资金来源；同时将项目的资产，而不是项目发起人的其他资产作为借入资金的抵押。由于项目融资借入的资金是一种无追索权或仅有有限追索权的贷款，而且需要的资金量又非常大，因此其风险也较其他的筹资方式大得多。在这种资金筹措活动中，参与提供资金的往往不是一家甚至一国的银行或金融机构。这种活动不涉及到项目发起人以外的其他各参与方。为了分散风险，项目各参与方都要分担一部分风险。这样一来，就产生了项目融资过程中的各种担保文件和法律程序。三、项目融资与公司融资公司作为一个经济实体，在其经营发展过程中或开发新的项目过程中，难免出现资金紧张等局面，这时公司通常会采取一定的方式，通过一定的途径来筹集资金。在一个较为健全的资本市场(也称长期金融市场)上，一个公司可以通过许多种方式来获得投资或发展所需资金，图21是对公司资金来源的一个简单概括，这里既包括了我们所说的项目融资，也包括传统的公司融资模式。所谓传统的公司融资方式，是指一个公司利用本身的资信能力对外所安排的融资，包括发行公司股票、公司债券和取得银行贷款等。二者的主要区别如下：1)贷款对象不同在项目融资中，贷款人贷款的对象是专门为某项目融资和经营而成立的项目实体，贷款银行通常是根据项目的经济强度来决定是否为项目提供贷款及贷款所需的担保条件的。即贷款人在贷款决策时，主要考虑项目在贷款期内能够产生的现金流量、贷款的数量、利率和融资结构的安排。而在传统的公司融资中，贷款的对象通常是项目的投资者，贷款银行在决定是否为项目提供贷款时更多的是考察项目投资者的资产状况和信誉水平以及有关各方提供的担保。2)筹资渠道不同通常采取项目融资方式进行资金筹集的工程项目，往往具有建设资金需求量大，建设经营期较长等特点，因而往往只能采取多元化的筹资渠道来筹集债务资金，如有限追索性的项目贷款、发行项目债券、外国政府贷款、国际金融机构的贷款等。而在传统意义上的公司融资中，工程项目一般具有规模小、期限短、资金需求量较少等特点，因此往往通过单一筹资渠道如商业银行贷款等就可以满足其资金需求。3)追索程度不同在融资过程中，贷款人是享有完全追索权还是有限追索权或无追索权是项目融资与传统融资的主要区别。由于项目融资属于有限追索或无追索，使项目的风险在一定程度上和项目发起人相隔离，因此可以调动大批具有资金实力的投资者参与开发与建设的积极性。而传统融资方式属于完全追索，借款人必须以本身的资产作抵押，如果建设项目投资巨大，采取传统融资方式时项目的风险完全转嫁给项目发起人，发起人从自身实力出发很难作出投资项目的决策。4)风险分担程度不同任何项目在开发、建设和经营过程中都会存在一定的风险，但项目融资与传统的融资方式在风险分担方面存在着三个明显不同：(1)采用项目融资方式筹集资金的项目多是大型项目，其投资额巨大、建设期长，因此其投资风险一般较采用传统融资方式的项目大；(2)由于采用项目融资方式的项目所需贷款额巨大，其贷款银团一般都有国外银行介入，因此其融资风险种类要多于传统的公司融资，如在项目融资中存在着政治风险、汇率风险等；(3)在传统的公司融资中，参与方较少，仅包括项目投资者、贷款人和担保人，因此其风险分担相较简单。而在项目融资中参与方较多，项目风险要在项目发起人、项目公司、承建公司、设备及原材料供应商、产品购买者、贷款银行等各参与方之间合理分担，并通过协商和谈判以法律合同的形式确定。5)债务比例不同在传统的公司融资方式下，一般要求项目的投资者出资比例至少要达到30-40以上才能融资。而项目融资是有限追索或无追索融资，贷款银行在考虑是否为项目提供贷款的时候主要考虑项目未来能否产生足够的现金流量偿还贷款以及项目的风险等因素，对项目发起人投入的股本资金数量没有太多要求，往往项目投资中的绝大部分是依靠银行贷款来筹集的。6)会计处理方法不同项目融资可以采取多种不同的投资结构和融资模式，如果项目融资的投资结构设计合理，完全可以实现非公司负债型融资或称为资产负债表外的融资。由于该类项目所需投资额巨大，加之项目的债务股本比例较高，因此项目投资者(发起人)都不希望将项目建设期(一般周期较长)的资产负债情况反映到自身的会计报表中，采用项目融资方式这类问题就可以比较容易解决，而在传统的公司融资中则难以解决。7)还款来源不同项目融资有一个重要特点即项目导向，项目融资的资金偿还以项目投产后所产生的现金流量及项目的资产作为主要来源。而在传统的公司融资中，作为贷款资金偿还来源的是项目发起人的所有资产及其权益。8)担保结构不同项目融资由于参与方较多，风险分摊较为复杂，一般需要有结构严谨而复杂的担保体系，它要求与工程项目有利害关系的各参与方对债务资金可能发生的风险进行担保，以保证该工程按计划完工、营运，并产生足够的现金流量用以偿还贷款。而在传统的公司融资中，一般只需要单一的担保结构，如抵押、质押或保证贷款等。9)融资成本不同由于项目融资风险种类多，投资结构和融资结构复杂，风险分担较为复杂，因此其前期工作较多、工作量大，且项目融资多为有限追索或无追索的，从而决定了项目融资与传统公司融资相比其融资成本较高。项目融资的成本包括融资的前期费用和利息成本两个部分。融资的前期费用包括融资顾问费、成本费、贷款的建立费、承诺费，以及法律费用等，一般占贷款总额的052左右；项目融资的利息成本一般要高出同等条件公司贷款的0315，其增加幅度与贷款银行在融资结构中承担的风险以及对项目的投资者的追索程度有关。第二节 项目融资的产生和发展现代意义上的项目融资虽然产生于20世纪70年代，但其发展历史可以追溯到300多年以前。早在17世纪，英国的私人业主建造灯塔的投资方式与项目融资中的BOT形式就极为相似。当时，私人业主建造灯塔的过程是：私人业主首先向政府提出建造和经营灯塔的申请，在申请获得政府批准后，私人业主向政府租用土地建造灯塔，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费，特许期后由政府收回灯塔并移交给领港公会管理和继续收费。只不过是由于种种原因，这种投资建设方式一直没有引起人们的重视。一、项目融资产生的原因现在意义上的项目融资的产生，有其特定的历史背景。从项目融资的产生和发展过程看，项目融资的出现，是经济发展、经济建设的客观需要，也是其发展的必然结果。但由于各国经济发展的不均衡性和所处的经济发展阶段不同，项目融资在各国产生的原因和背景各不相同。1)发达国家和地区采用项目融资的原因从经济发展的历史看，许多发达国家和地区以往的基础设施项目基本上是通过财政预算，由政府直接拨款建设的。进入20世纪70年代以后，西方国家不得不改变这种传统的做法，其原因在于：(1)随着经济的发展、人口的增长和城市化水平的提高，各发达国家对交通、电力、供水等基础设施的需求不断增长，与此同时，各国在这一时期都面临着财政紧张、债务负担过重，政府投资能力下降的困境，无力继续承担耗资巨大的基础设施建设任务。(2)一些发达国家和地区国有企业私有化进程加快，政府允许私人企业和投资进入基础设施领域，这既调动了私人投资的积极性，又缓解了国家财政困难，这些都为项目融资的发展和应用提供了较好的客观条件。因此说，减轻政府财政负担，吸引私人资本参与基础设施建设，是发达国家和地区采用项目融资的根本原因。2)发展中国家采用项目融资的原因从发展中国家来看，第二次世界大战以后，许多国家的基础设施项目都是通过财政拨款、政府贷款和国际金融组织贷款建设的，随着人口的增长和经济的发展，对新的基础设施的需求不断增加，进入20世纪70年代以后，由于大量举债，发展中国家的国际债务危机加剧，导致了对外借款能力的下降，预算紧张，拉美国家在这方面尤为突出。在这种情况下，政府很难拿出更多的资金来投资基础设施项目。然而，发展中国家的经济发展对基础设施的建设提出了更高的要求，这就迫使这些国家不得不采取新的融资模式，寻找新的资金来源。二、项目融资在中国的发展20世纪80年代深圳沙角8电厂采取项目融资模式筹集资金标志着中国利用项目融资方式进行建设的开始。为尽快解决能源、交通、通信等基础设施严重不足，加快基础设施建设步伐，改变过去搞基础设施建设单纯依靠国家财政投资的传统做法，中央政府在制定国家经济和社会发展八五计划时，原国家计委首次提出了运用BOT方式加快基础工业发展和基础设施建设方面的新思路。但在具体实践中，由于多方面的原因，我国项目融资方式发展十分缓慢。进入20世纪90年代，我国陆续出现了一些类似BOT方式进行建设的项目，如上海黄浦江延安东路隧道复线工程、广深高速公路工程上海大场水处理厂、海南东线高速公路、三亚凤凰机场、重庆地铁、深圳地铁、北京京通高速公路、广西来宾B电厂等，这些项目虽然相继采用BOT模式进行建设，但只有重庆地铁、北京京通高速公路等项目被国家正式认定为采用BOT模式的基础设施项目；广西来宾B电厂是经国家批准的第一个BOT试点项目。为使我国项目融资尽快走上正轨，并按国际惯例进行运作，原国家对外贸易经济合作部于1994年发布了关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知，原国家发展计划委员会也于1997年4月发布了境外进行项目融资管理暂行办法，上述文件和外商投资产业指导目录，基本构成了中国BOT项目融资的法律框架。尽管项目融资在我国有了一定的发展，但我国目前在项目融资领域仍然存在一些亟待解决的问题，国内有的学者将我国项目融资领域存在的问题总结如下：1)外资项目审批体制所带来的审批风险目前，我国已经形成外资项目的审批制度，每个外资项目都必须取得四个关键的批文，即立项(项目建议书批复)、项目批文(可行性研究报告批复)、合同和章程批文以及工商登记等。此外，在审批级别方面，按照项目投资额划分外资项目的审批权限，分别由省级有关部门、原国家计委和外经贸委及国务院进行审批。但在项目融资和对外担保等方面颁布了境外进行项目融资管理暂行办法和境内机构对外担保管理办法等新的法规，提出了新的审批要求，使项目开发商和贷款银行面临一些新的不确定性，因为在最终可行性研究审批已确定项目的基本参数之后，一些关键的事项还需要经过审批。2)外汇兑换问题及外汇平衡问题由于项目融资中提供贷款的多为国际银团，因此外汇兑换风险往往在很多项目中都存在。根据我国外汇管理的要求，放松国际收支经常项目下的汇兑限制，因为项目融资的营运收入属于企业经常项目，其兑换不再受到限制。但我国在放松经常项目汇兑限制的同时，对资本项目仍保持一定的管制，这无疑加大了投资者和贷款银行的风险。此外，由于融资项目资金需求量较大，在项目的建设期和经营期都会发生外汇资金的流入和流出，因此要求项目本身保持外汇平衡是不现实的，并进而会影响到外汇市场供求关系和人民币汇率的稳定。3)产品价格可接受性及投资者收入保证问题在我国计划经济时代，基础设施项目投入运营后，国家往往对其进行价格补贴，而融资项目建设基础设施投入运营后，由于国家将不对其进行价格补贴，项目投资者为确保合理的利润水平，必须准确核算其成本和利润率，从而导致实际价格水平与用户的可接受性存在差距，使项目成功存在困难。4)国家主权和企业信用等级过低所导致的融资成本过高问题在国际性项目融资中，一般要求项目发起方具有标准普尔或穆迪这两家信用评级公司的信用评级。我国国家主权的信用等级被穆迪投资者服务公司评为BBB+，被标准普尔公司授予的信用等级为BBB。按照信用等级理论，企业或机构的信用等级不应高于其所在国主权的信用等级。我国企业信用等级不高，不但使项目融资困难，而且即使融资成功的话，其融资成本和费用也相对较高。5)国内对项目融资还缺乏认识虽然项目融资在我国已经有近20年的历史，但国内许多人对项目融资方式仍缺乏全面的了解，对在基础设施项目中应用项目融资方式存在各种各样的疑问，如基础设施经营权的非国有化问题、经营收入的保障问题等。事实上，我国对项目融资已经制定了一些相关政策，力图采用项目融资模式来解决我国基础设施建设领域资金不足的问题，而且进行了一系列大胆的尝试，可以说项目融资对弥补我国的资金不足，促进我国经济和社会的发展具有重要作用。6)与项目融资有关的法律不够完善虽然我国为促进项目融资方式在我国基础设施项目中的应用曾先后发布了关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知和境外进行项目融资管理暂行办法等行政性条例和法规，但目前在项目的审批程序、项目实施的指导原则、项目的收益分配、政府担保的范围和界限等方面仍存在法律上的不完善之处。与此同时，从行政管理体制上看，目前还没有一个统一的机构对融资项目中的相关问题进行统一管理，使贷款银行和投资者不能得到正确的政策信号，影响其对项目融资的兴趣和信心。此外，在项目融资过程中各参与方之间的关系是通过各种合同或协议来约束的。一般来说，合同应该适用于合同当事人注册国的法律，但我国目前的经济法律、法规体系尚不完善，项目融资合同难以完全适用我国法律，而境外法律能否在中国境内具有可执行性和可操作性仍然是贷款银行所怀疑的一个重要问题。尽管我国在采用项目融资方式筹集资金方面仍存在一些问题，但这种方式对于解决我国基础设施建设资金不足具有重要意义，为此我国正不断理顺和调整项目管理体制，完善有关法律，为项目融资方式在我国的应用创造条件。第三节 项目融资的优势与劣势项目融资自20世纪70年代产生以来尤其是近10年来在世界范围内得以迅速兴起，并日益受到人们的瞩目与青睐，这主要是因为项目融资与其他的筹资方式相比具有一些明显的优点。一、项目融资方式的优势1)实现融资的无追索或有限追索在无追索项目融资中，当项目没有达到完工标准而以失败而告终或是项目在经营过程中无法产生足够的现金流量时，项目发起人不直接承担任何债务清偿的责任。在有限追索项目融资中，贷款人的追索权往往也在时间、对象和数量上具有一定限制，从而项目风险的承担都从项目发起人的资产转移到项目资产，提高了项目发起人参与项目的积极性，也使项目发起人有更大的空间去从事其他项目。2)实现资产负债表外融资采取项目融资方式的项目通常所需资金数额巨大，如果项目贷款反映在项目发起人的资产负债表中，则项目发起人本身的资产负债率将受到很大影响，从而影响其自身的经营和发展。而在项目融资中如果采取合适的投资结构和融资模式，如采取独立法人的项目公司方式，则可以有效避免将项目的资产负债情况反映到项目发起人资产负债表中去这种难题，但这要取决于各国有关会计合并的法律和法规。3)允许较高的债务比例在项目融资中通常项目发起人可以投入较少的股本金，而大部分资金来源于贷款人所提供的贷款，从而实现高比例的负债，这是所有其他融资方式不可比拟的特点。贷款人可接受的债务比例依项目不同而不同，主要受项目所在国别、项目经济强度、项目融资规模及项目其他当事人是否有股本投入等因素的影响。一般的债务比例在7580之间，有的债务比例甚至可以超过90，在一些特殊的项目融资中甚至可以实现100债务。4)实现风险隔离和分散风险在项目融资过程中通常资金数额巨大，项目风险较一般项目要大得多，而且由于参与方较多、风险的种类也较传统融资多，因此在融资过程中如何合理地分摊项目的各种风险成为融资成功与否的关键。通常在投资结构和融资模式的设计中要在各参与方间分摊风险，从而实现项目风险与项目发起人一定程度的隔离，同时也提高了参与各方关注项目成功与否的主动性。5)享受税务优惠的好处项目融资允许高水平的负债比例，这在某种程度上意味着资本成本的降低，因为在大多数国家贷款利息是免税的，而股权收益必须上税。此外，由于在很多国家新企业享受资本支出的税收优惠和一定的免税期，所以成立单一目的公司的做法在项目融资中很普遍。甚至在有些情况下，项目融资结构就是出于税收的考虑。6)实现多方位的融资项目融资具有融资渠道多方位性的重要特点，它除了可以向商业银行、世界银行申请贷款外，还可以要求外国政府、国际组织、与工程项目有关的第三方当事人参与融资，以满足工程所需的巨额资金。需要说明的是，项目融资的上述特点并不是在所有的项目融资中都能体现出来，这取决于投资结构和融资模式的设计。项目融资尽管具有这么多的优点，但这些好处也绝不是没有代价的，通常项目融资也有一些无法避免的弊端。二、项目融资的弊端分析1)风险分配的复杂性项目融资的核心是识别和分配风险，由于项目融资风险较大、风险种类较多，且参与方众多，为在各参与方之间适当的分摊风险，满足各参与方的要求，往往要经过较长时间的谈判，通过若干个合同的形式确定下来，因此，其风险的分配过程较为复杂，极有可能会增加相应成本。风险分配的复杂性使项目融资方式在发展中国家操作起来较困难，因为这些国家的企业独立承担项目风险的能力较弱。2)增加了贷款人的风险由于在项目融资中贷款人对项目发起人只拥有有限追索权或无追索权，尽管在融资过程中贷款银行会要求项目发起人或其他利益相关方提供各种形式的担保或抵押，但项目的某些风险仍不可避免地转移给了贷款银行，这与许多国家规定银行不能作为风险的承担者相背。3)贷款人的过分监管由于贷款银行承担了项目中的风险，其必然要加强对项目发起人及项目公司的监管，有时甚至是过分监管，如要将项目报告、项目经营状况、项目工程技术报告等资料及时通报给贷款人，这样不仅会影响项目经营决策的效率，而且会增加项目的成本。此外，贷款人为归避风险，往往要求对项目进行过度的保险，并限制项目所有权的转移以确保经营管理的连续性。4)较高的利息和费用负担由于贷款人承担了较传统的融资方式要多的风险，这必然导致项目融资的利息和费用负担也较公司融资要高。因此只有项目所需资金数量确实非常巨大时才可以利用项目融资方式实现一定的综合投资回报率。第四节 项目融资的参与者由于项目融资的结构复杂，因此参与融资结构并在其中发挥作用的利益主体也较传统的融资方式要多。概括起来，项目融资的参与者主要包括以下几种：项目的直接主办人、项目的实际投资者、项目的贷款银行、项目产品的购买者顾目设施的使用者、项目的建设工程公司承建公司、项目设备胄甚源原材料供应者、项目融资顾问、法律僦务顾问、有关政府机构等。一、项目的直接主办人项目的直接主办人是指直接参与项目投资和项目管理，直接承担债务责任和项目风险的法律实体。项目融资中一个普遍的做法是成立一个单一目的的项目公司作为项目的直接主办人，有时我们把其他形式的项目融资中的项目直接主办人也称为项目公司，但在其他形式下并没有法律意义上的单一目的公司存在。在项目融资中，通常项目的直接主办人是一个专门为该项目成立的单一目的项目公司，而不是由进行投资的母公司或控股公司，即项目的实际投资者来作为项目的直接主办人。这种作法的好处是：第一，将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司对偿还贷款承担直接责任，是实现融资责任及风险与项目直接投资者隔离的一种有效方法；第二，根据一些国家的会计制度，成立项目子公司进行融资可以避免将有限追索的融资安排作为债务列入项目的实际投资者自身的资产负债表上，实现非公司负债型融资安排；第三，对于有多国公司参加的项目来说，组织项目公司便于集中项目资产所有权，便于进行管理。同时，也有利于项目公司利用项目资产作为抵押向贷款银行融资；第四，从实际操作的角度，采用项目公司的形式具有较强的管理灵活性。项目公司可以是一个实体，即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理、人员条件；但是，项目公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作委托给具有丰富项目管理经验的项目管理公司进行。二、项目的实际投资者项目的实际投资者，是项目的真正主办人和发起人，它们是这样一些公司、实体或个人，提出项目，取得经营项目所必要的许可和协议，并将各当事人联系在一起。项目投资者通过项目的投资活动和经营活动，获取投资利润和其他利益，通过组织项目融资，实现投资项目的综合目标要求。在有限追索项目融资中，项目投资者除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，提供一部分股本资金外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。项目投资者在项目融资中，需要承担的责任和义务，需要提供的担保的性质、金额和时间要求，主要取决于项目的经济强度和贷款银行的要求，是由借贷双方通过谈判决定的。项目投资者可以是单独一家公司，也可以是由多家公司组成的投资财团；既可以是项目所在国境内的企业，也可以是境外的企业或投资者；既可以是私人公司，也可以是政府机构或者是两者的混合体。三、项目的贷款银行商业银行、非银行金融机构(如租赁公司、财务公司、某种类型的投资基金等)和一些国家政府的出口信贷机构，是项目融资资金来源的主要提供者，在此统称为贷款银行。为项目提供资金的主要是商业银行，承担贷款责任的银行可以是一两家银行，也可以是由十几家银行组成的国际银团。银行参与数目主要是根据贷款的规模和项目的风险等因素决定。在项目融资中，银团组织由发挥不同作用的银行构成，其中包括：(1)安排行：是最初与项目公司签订贷款协议并承购全部或部分贷款的银行。他们与项目公司签订贷款协议后，将贷款协议在银团成员之间进行销售，因此，安排行往往要承担无法全部销售出其贷款协议的风险，通常安排行由少数几个大银行组成的一个小银团来承担。(2)代理行：与贷款人签订协议，接受占银团成员23的贷款银行的指示，负责项目贷款的日常管理事务，并收取一定的管理费。(3)管理行：是为了便于项目贷款的管理而安排的，它本身不承担任何风险，也不增加任何的债务责任。(4)技术银行：与贷款人签订协议，负责处理与项目贷款有关的技术问题的银行。技术银行应从贷款人的角度监督项目的一般进程，并代表贷款人与独立的工程师或技术顾问联系和洽谈。(5)保险银行：它通常从贷款人的角度，负责与项目保险有关的谈判等事宜。通过不断地与贷款人聘请的保险顾问联系，与保险公司谈判，保证最终取得的项目保险文件符合贷款人的利益。在项目融资中，出口信贷机构也可以为项目提供资金，其主要作用是通过发放优惠利率的出151信贷促进本国出口的稳定增长。在项目融资中，设备供应商经常与出VI信贷捆绑在一起操作。此外，在项目融资中，多边金融机构在项目融资中起着重要的信用担保作用，尤其是对政治风险的担保。四、项目产品的购买者或项目设施的使用者项目产品的购买者或项目设施的使用者一般在项目融资中也发挥着相当重要的作用，构成融资信用保证的关键部分之一，这是因为融资项目的产品通常很少向市场公开出售，而是通过事先与项目产品的购买者或项目设施的使用者签订的协议来安排，贷款人在考察项目的风险时，项目产品的购买者或项目设施的使用者的资信水平就成为一个重要因素。项目产品的购买者可以是项目发起人本身、对项目产品感兴趣的第三方及有关的政府机构。作为项目融资的一个重要参与者，他们可以直接参加融资谈判，确定项目产品的最小承购数量和价格公式。 五、项目建设的工程公司承包公司项目建设的工程公司或承包公司的资金情况、工程技术能力和以往的经营历史记录，可以在很大程度上影响项目融资的贷款银行对项目建设期风险的判断。此外，由于工程公司或承包公司在同贷款银行、项目发起人和各级政府机构打交道方面十分有经验，因此，他们能对项目融资过程中的一些问题提出有价值的建议。六、项目的设备、能源、原材料供应者项目设备、能源及原材料的供应者在保证项目按时竣工中起着十分重要的作用，因此，其资信水平和经营作风成为贷款银行考虑是否发放贷款的重要因素。项目设备供应者通过延期付款或者低息优惠出VI信贷的安排，可以构成项目资金的一个重要来源。而能源及原材料的供应者为了寻找长期稳定的市场，在一定条件下愿意以长期的优惠价格条件为项目供应能源和原材料。这种安排有助于减少项目初期以至项目经营期间的许多不确定因素，为项目投资者安排项目融资提供了便利条件。七、项目融资顾问项目融资过程中的许多工作需要具有专门技能的人来完成，而大多数的项目投资者不具备这方面的经验和资源，需要聘请专业融资顾问。融资顾问在项目融资中起到比较重要的作用，在一定程度上影响到项目融资的成败。融资顾问通常聘请投资银行、财务公司或者商业银行中的项目融资部门来担任。在项目融资中通常要求融资顾问准确了解项目投资者的目标和具体要求，熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务政策，对项目本身及项目所属行业的技术发展趋势、成本结构、投资费用等有较清楚的认识，掌握当前金融市场的变化动向和各种新的融资手段，与主要银行和金融机构建有良好的关系，具备丰富的谈判经验和技巧等。项目融资顾问的任务通常是充分考虑各个与融资有关利益主体的融资目标和要求，通过对融资方案的反复设计、分析、比较和谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护项目投资者的利益，又能被贷款银行及其他利益相关方接受的融资方案。项目融资顾问分为两类，一类是只担任项目投资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团；另一类是在担任融资顾问同时，也参与贷款，作为贷款银团的成员和经理人。这两类融资顾问各有其优缺点。八、项目管理公司在大多数工程项目中，项目的直接主办人主要在项目的发起、开发建设和融资阶段起到主要作用，而项目进入经营阶段则往往指定由一家独立的公司代表项目直接主办人负责项目的Et常经营管理事务，这一公司通常被称为项目管理公司。由于项目融资中贷款银行比较关心项目进入经营期后产生现金流量的能力，因此项目管理公司的经济背景、管理能力、资金实力和管理经验、资信水平也成为贷款银行很关心的问题，有时候甚至会影响项目融资的成功与否。项目管理公司可以是第三方经济实体，也可以是项目发起人之一。九、有关政府机构在项目融资过程中，项目所在国政府及项目参与人各方政府都有可能对项目融资有一定的作用，当然其中对项目融资成败与否影响作用最大的是项目所在国政府，政府机构能够在项目融资中发挥多方面的作用。在微观方面，政府部门可以为项目开发提供土地、基础设施、能源供应、经营特许权等必要的基础条件，减少项目的建设风险和经营风险；政府部门也可以为项目提供条件优惠的出口信贷和其他类型的贷款或贷款担保，促成项目融资的完成。在宏观方面，政府可以为项目建设提供一种良好的投资环境。十、其他项目参与者在项目融资过程中，还有其他一些参与者，包括为项目提供各类保险的保险机构、为项目融资提供咨询的金融顾问及法律顾问、信用评估机构、当地管理者、财务部门、律师和其他专业人士等。在项目融资中，各参与方之间的关系比较复杂，他们通过一系列的合同或协议结合在一起。图2-2概括出了项目融资中的各参与者及其相互之间的基本合同类型。第五节 项目融资的运作程序尽管各个项目在融资过程、融资模式等方面存在着许多差别，很难找到两个完全一样的融资项目，但在项目融资过程中它们往往都存在着一些共同的特征，都要遵循相似的运作程序。一、项目融资的框架结构项目融资由四个基本模块组成，分别是项目的投资结构、项目的融资结构、项目的资金结构和项目的信用保证结构，它们相互之间的关系可以用图2-3来描沭1项目的投资结构项目的投资结构，即项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者(如果项目有超过一个投资者)之间的法律合作关系。采用不同的项目投资结构，投资者对资产的拥有形式，对项目产品、项目现金流量的控制程度，以及投资者在项目中所承担的债务责任和所涉及的税务结构会存在较大差异。项目的投资结构通常是通过投资决策分析来确定的，在确定时要考虑：项目的产权责任、产品分配形式、决策程序、债务责任、现金流量、税务结构和会计处理等内容。目前国际上较常用的项目投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司型合资结构、合伙制及有限合伙制结构、信托基金结构和非公司型合资结构等形式。2项目的融资结构融资结构是项目融资的核心部分。通常项目的若干投资者在项目的投资结构方面达成共识以后，要尽量设计和选择合适的融资结构以实现投资者在融资方面的目标和要求。设计项目的融资结构往往是项目融资顾问(通常由投资者聘任的投资银行来担任)的重点工作之一。通常采用的项目融资模式包括：投资者直接安排融资、通过单一项目公司融资、利用设施使用协议融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT模式等多种模式，也可能是上述几种方式的组合或拼装。3项目的资金结构项目的资金结构是指在项目资金来源中股本资金、准股本资金和债务资金的形式、相互之间比例关系以及相应的来源。资金结构是由项目的投资结构和融资结构决定的，但反过来又会影响到整体项目融资结构的设计。经常为项目融资所采用的资金形式有股本和准股本资金、商业银行贷款和国际银行贷款、国际债券、租赁融资、发展中国家的债务资产转换等。4项目的信用担保结构对于银行和其他债权人而言，项目融资的安全性来自两个方面：一方面来自于项目本身的经济强度；另一方面来自于项目之外的各种直接或间接担保。这些担保可以是由项目的投资者提供的，也可以是由与项目有直接或间接利益关系的其他方面提供的。这些担保可以是直接的财务保证，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保，也可以是间接的或非财务性的担保，如项目产品长期购买协议、技术服务协议、长期供货协议等。所有这些担保形式的组合，就构成了项目的信用保证结构。项目本身的经济强度与信用保证结构相辅相成，项目的经济强度较好，信用保证结构就相对简单，条件就相对宽松；反之，信用保证结构就要相对复杂和相对严格。二、项目融资的阶段与步骤项目融资一般要经过五个阶段与步骤，即投资决策分析、融资决策分析、融资结构分析、融资谈判和项目融资的执行阶段。第一阶段：投资决策分析阶段。从严格意义上来说，投资决策分析不属于项目融资所包括的内容。然而投资者在决定投资一个项目之前，往往都要进行宏观经济形势的判断、项目所处行业的发展以及项目在该行业的竞争性分析、项目的可行性研究等，以判断该项目是否有投资的必要。若投资者决定对项目进行投资后，接下来就要确定项目的投资结构，投资结构的选择与将要选择的融资结构和资金来源有密切关系，也与项目融资的可行性及融资的方式联系在一起。第二阶段：融资决定阶段。这一阶段的主要任务是分析项目是否有融资的可行性和必要性以及决定项目融资的方式。项目融资是否可行和必要，取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量上的要求、时间上的要求、融资费用上的要求、债务会计处理等方面要求的综合评价。如项目有融资的必要性和可行性，接下来就由项目投资者或由投资者聘请的融资顾问对项目的融资能力及可能的融资方案作出分析和比较，在获得一定信息反馈后，再作出项目的融资方案决策。第三阶段：融资结构分析阶段。这一阶段的主要任务是完成对项目风险的分析和评估，设计出项目的融资结构和资金结构，并对项目的投资结构进行修正和完善。项目融资结构设计的关键点之一是要求项目融资顾问和项目投资者一起对项目有关的风险因素进行全面地分析和判断，确定项目的债务承受能力和风险，设计出切实可行的融资方案。项目融资结构以及相应的资金结构的设计和选择必须全面反映出投资者的融资战略要求和考虑。第四阶段：融资谈判阶段。在初步确定项目融资方案以后，融资顾问将有选择地向商业银行或其他一些金融机构发出参加项目融资的建议书，组织贷款银团，着手起草项目融资的有关文件。在与贷款银团的接触和相关的融资文件的起草过程中，必须既能在最大限度上保护投资人的利益，又能为贷款银行所接受，因此往往经过多次的反复和不断地谈判，并对有关的法律文件进行必要的修改，有很多情况下也会涉及到融资结构的调整问题，有时甚至会对项目的投资结构及相应的法律文件作出修改。在这一阶段，融资顾问、法律顾问和税务顾问对于加强项目投资者的谈判地位、保护投资者的利益有重要的作用，在项目融资谈判陷入僵局时可以及时、灵活地找出适当的变通办法，绕过难点解决问题。第五阶段：项目融资的执行阶段。在正式签署融资的法律文件之后，项目融资将进入其执行阶段。在项目融资中由于贷款银团在一定程度上承担了项目的风险，因此往往会加大对项目执行过程的监管力度，贷款银团通过其经