天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告.doc

股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 编号：2009-临003

天津一汽夏利汽车股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津一汽夏利汽车股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2009年4月15日以专人送达、电话和传真方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2009年4月26日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议，符合公司法和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长徐建一先生主持，审议并表决通过了如下议案：
一、2008年度总经理工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
二、2008年度董事会工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
三、2008年年度报告及报告摘要。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
四、2008年度财务决算报告。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
五、2008年度利润分配方案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
经北京京都天华会计师事务所审计，2008年度公司实现净利润103,502,012.16元，归属于母公司所有者的净利润100,037,318.71元。
经董事会研究提议，考虑到公司今年投资项目资金需求较大，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司的净利润260,330,149.33元为基数，在提取10%的法定盈余公积金26,033,014.93元后，2008年的分配预案为：以2008年末总股本1,595,174,020股为基数，每10股派现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金人民币79,758,701.00元，余额结转以后年度分配。
六、总经理提交的2008年度计提和核销资产减值准备的议案，该议案中资产减值准备的计提和核销事宜均不涉及关联方；。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
2008年度，本公司共核销资产减值准备13332万元，其中：坏账准备391万元、存货跌价准备8839万元、固定资产减值准备4102万元。
2008年度，本公司计提的资产减值准备13945万元，其中：坏账准备634万元、存货跌价准备7419万元、固定资产减值准备5892万元。
七、投资159765.58万元，对公司全资子公司天津一汽华利汽车有限公司进行15万辆整车生产能力建设的议案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
该项目建设期为24个月，投资回收期（含建设期）8.08年，内部收益率11.66%，资金来源为自筹。
1、项目概述
根据公司制定的产销规模达到40万辆的发展规划，公司需要进行厂区扩建增加产能，本项目利用天津一汽华利汽车有限公司厂区，并新征其西侧72亩土地，建设一汽华利新工厂，形成年产整车15万辆的生产能力。
2、项目建设情况
保留厂区原部分厂房、办公楼和公用设施，新增部分厂房和生产线，生产公司研发的X123、V221、A230三个系列产品。
3、市场预测
未来中国轿车市场将更趋向成熟，私人用车增长迅速，个性化要求也愈加明显，对公司即是机遇也是挑战。本项目的实施，符合国家《汽车产业发展政策》和各项强制性法规，能够拓宽公司的产品系列，完善公司的生产网络布局，增加产品的市场竞争力，为企业带来预期的经济效益和社会效益。
八、投资36606.74万元，对公司内燃机制造分公司进行40万台发动机新基地二期建设项目建设的议案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
该项目建设期为2年，投资回收期5.99年，内部收益率15.02%，资金来源为自筹。
1、项目概述
公司已投资建设了发动机新基地一期项目。内燃机制造分公司现位于天津市中心的商务区，根据公司的发展规划，为了解决该公司现有厂区产能不足以及周边环境的限制，公司决定进行40万台发动机新基地二期建设项目建设，完成现厂区的迁建并与发动机新基地整合。
2、项目建设情况
本项目建设目标为：完成内燃机分公司迁建工作；形成CA3GA2发动机缸体、缸盖、曲轴、连杆、平衡轴和飞轮等零部件年15万台的机械加工生产能力；发动机总成装配、试验及20万台发动机动力总成年生产能力；形成CA4GA缸体、曲轴毛坯15万件，CA3GA2缸体毛坯20万件和曲轴、飞轮毛坯15万件铸造年生产能力。
3、市场预测
本次发动机新基地项目是公司规划的40万辆整车产销目标的配套项目，将大大提升公司各系列车型的技术水平和市场竞争力。同时，新基地生产的CA3GA2、CA4GA等发动机还能够为其他公司配套。
上述两个投资项目对公司产生的影响：
为落实公司二次创业的发展规划，公司董事会决定投资上述两个项目来扩大公司产品的生产能力以及配套发动机的生产能力，上述项目实施后将拓宽公司的产品系列，提高公司产品的竞争能力，对公司的长远发展产生积极的作用。
上述两个项目存在的主要风险及公司拟采取的措施：
1、经营风险
公司在购销活动中，如果市场出现波动，可能对公司的生产经营和盈利能力带来一定的风险；投资项目虽然经过严格论证有较好的发展前景，但也有可能因宏观经济环境变化而导致项目达不到预期收益。
针对经营风险，公司将在购销活动中不断健全市场调研体系，跟踪市场需求，以市场为导向来组织生产；同时不断更新经营理念，提升经营决策水平，完善营销方式，降低经营风险。
2、行业风险
随着轿车市场的快速发展，新车型新技术的不断推出，市场的竞争将日趋加剧。
针对行业风险，公司在对内加强管理，降低成本的同时，将加大产品开发力度，力争降低行业风险的影响，保持产品市场占有率，保证公司生产经营的持续发展。
3、市场风险
自主品牌汽车的成功与否与前期的市场预测、分析及成本控制密切相关。
为此，公司将强化前期市场调研，提高成本管理的水平，以及项目预算的控制，不断优化现有的整车销售体系和零部件供应体系，提高管理工作水平，使公司在竞争中占据有利地位。
4、产品风险
产品质量的好坏将直接影响着公司形象和产品的销售。
针对产品风险，公司将进一步加强对生产质量的控制管理，不断提高产品的质量，提高产品检验精度，提高产品的美誉度，提高市场的竞争能力。
九、公司章程修订案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
1、为保持分配政策的连续性和稳定性，对有关利润分配的条款作出如下的修改：
第一百五十五条原稿为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十五条修订为：公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流充足的情况下，公司应该进行利润分配；如不进行利润分配，公司董事会应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
2、为建立防范关联占用的长效机制，对公司章程作出如下的修改：
（1）在第三十九条增加两款作为第3、4款：
公司应健全内部控制制度，完善尽责问责机制，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
公司控股股东及实际控制人负有维护公司资产安全的责任，杜绝控股股东或实际控制人侵占上市公司资产情况的出现。公司发现控股股东侵占资产的，应立即申请对其持有股权进行司法冻结。侵占人不能以现金清偿占用资产的，公司可通过变现其股权偿还侵占资产。
（2）第一百零三条增加一款作为第2款：
董事负有维护公司资金安全的义务。发生董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况时，董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，情节严重的，可罢免其职务。
（3）第一百三十四条增加一款作为第2款：
高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。发生高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况时，董事会可视情节轻重对直接责任人给予处分，情节严重的，可免除其职务。
（4）第一百四十二条增加一款作为第2款：
监事负有维护公司资金安全的义务。发生监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情况时，公司可视情节轻重对直接责任人给予处分，情节严重的，可罢免其职务。
3、对原章程中对外担保内容进行了修订：
第四十一条原稿为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条修订为：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（七）深圳证券交易或公司章程规定的其他担保情形。
十、天津一汽夏利汽车股份有限公司内幕信息管理办法。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十一、2009年日常关联交易的议案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十二、天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会2008年度内部控制自我评价报告。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十三、天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会审计委员会关于北京京都天华会计师事务所为公司提供2008年年度审计服务的工作总结。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十四、关于关联方资金占用的说明。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十五、2009年第一季度报告全文和正文。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十六、关于调整公司合并财务报表范围的议案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
公司下属全资子公司天津一汽进出口公司于2009年1月1日向天津市和平区人民法院提出破产清算申请。2009年1月14日，天津市和平区人民法院作出（2009）和民破字第001号民事裁定书，受理了进出口公司的破产清算申请，并指定进出口公司清算组为管理人，公告通知债权人申报债权。2009年4月17日，破产资产管理人已组织召开了债权人大会，目前破产程序正在进行中。
按照《企业计准则第33号——合并财务报表》的规定，公司决定于2009年1月1日起不再将天津一汽进出口公司纳入合并财务报表。
十七、提名赵继先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
十八、提名宋冬林先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
上述两位独立董事候选人的简历详见附件。
刘骏民先生和徐晓东先生已担任本公司独立董事6年，按照相关规定不再担任本公司的独立董事。两位独立董事在任期间，认真履行法律法规和《公司章程》赋予的职责，维护了公司及全体股东的利益，在此董事会向两位独立董事表示感谢。
上述第二、三、四、五、七、八、九、十一、十七、十八项议案尚需提交公司2008年年度股东大会进行审议。
十九、决定于2009年6月2日召开公司2008年年度股东大会。
表决结果：同意11票，反对0票、弃权0票。
特此公告。

天津一汽夏利汽车股份有限公司
董 事 会
2009年4月28日
附件：
独立董事候选人简历：
1、赵继，男，50岁，汉族，中共党员，博士研究生学历，教授、博士生导师。1984年在吉林工业大学参加工作，历任讲师、副教授、教研室主任；1994年至今任吉林大学教授、博士生导师。该独立董事候选人未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、宋冬林，男，52岁，汉族，中共党员，博士研究生学历，教授。1985年在吉林大学经参加工作，历任经济学院、商学院副院长、经济学院副院长；2004年起任吉林大学教授、经济学院院长。2005年9月任长春税务学院教授、博士生导师兼吉林大学经济学院教授、博士生导师。该独立董事候选人未持有我公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。沁园春·雪
北国风光， 千里冰封， 万里雪飘。
望长城内外， 惟余莽莽； 大河上下， 顿失滔滔。
山舞银蛇， 原驰蜡象， 欲与天公试比高。
须晴日， 看红装素裹， 分外妖娆。
江山如此多娇， 引无数英雄竞折腰。
惜秦皇汉武， 略输文采； 唐宗宋祖， 稍逊风骚。
一代天骄， 成吉思汗， 只识弯弓射大雕。
俱往矣， 数风流人物， 还看今朝。 克