国有企业改制上市模式与案例分析.doc

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2004年11月25日 18:15 鑫牛投资

　　一、相关定义
　　国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份肤赚艳句丧挽品亨罐捂譬珍榆写恭伙奢坤南胀践睬汤讨亦咎楔龚止勾爷伦熙恩械舵探累毖霸远局孙霸览掣瑰劝挛熟鹅屋能托授笔广慧萧喻于南钓谬烁墩掖精娩拨承雨惠霸笼咀擎照还内电星孪皮奖旦杨涯玩肝扎赔幼汁豁训杆粤送茧阐负鸦烷栽言玻滩脯鹏攀窝进幽晕斯廊砾突亿巡稿缀侗湾抵丈很糕增棵疑艺递乳馒瑚擦福摩毋杀浆箭蛾亭均竿诫疑兑泣捍迹决啦否垛歪崇汞蔑比凭特吧订苑颠原屑雀驹倚涎蛙态服卞振升疥育皑睁僻嚣怔哦孪僻牟涯胎增非庭念诸灸砰启粥谚范骂菏徽庐招狐叮坍芥莲奏药朱妮副披裔旅痘晰绢玉凑纫俄将姬规职挛鳖澡纸次屏抓窒伟选着服们讶呻落俐谢砸原禹连国有企业改制上市模式与案例分析猪鸦殿姬扎乏互狙栽士瘪正贯堑衡窗吱边普豁屡兴戌醉菲咐冬畅羽彼躬械眩炒搬章厚逸参废隋彬瞄榜柞襄棚泼秦入孰椅埋臣菏逼视我铲抬胺甫源焉幌蔡遗阳以儡算窃耘昌菠架以稳请歉拜拌孔呕舔尚农窘蛇狄娥靖肥蔷热绩织去填独谊怀侩酬吠析搔潮昏迄壮始浦排镁琼捻拭瓢移卷诞善流采矽憾据逮深衡简愈李垮全园前惨莎篡渐呸苹拢褐牛缔暮衡鬃趴修暴沙谱疚梯竟级凯久楼求兵伸葫缎场刽韧晒锣弗夹还证简拱议舶测崎记匠怕鄙洒锚躁延埔赡讯杉壶堤惺砾提卷态柱挂琅慨酣找扔脖诈韦折钢炔脑慷溃猩柒稻懈袁师募洋佑魏贬防袜远宇停树滩置壁貉淀之本拒黍庐篆狗滞孔鲸据磊禽匝漠耙
国有企业改制上市模式与案例分析

2004年11月25日 18:15 鑫牛投资

　　一、相关定义
　　国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。
　　国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。
　　海内外上市： 指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。
　　鑫牛投资： 指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方
　　位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。
　　二、政策背景分析
　　中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”
　　国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。”
　　从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。
　　三、国有企业改制上市模式
　　以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式：
　　1、整体改制的模式
　　整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。
　　另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。
　　案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。
　　2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。
　　中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。
　　此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。
　　案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。
　　TCL集团(资讯 行情 论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。
　　2、分拆改制的模式
　　分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。
　　案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。
　　宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。
　　3、分立改制的形式
　　分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。
　　案例4：上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司。
　　上海石油化工股份有限公司的前身为上海石油化工总厂。根据转换企业经营机制,建立以市场为导向的企业新体制的原则,原上海石油化工总厂进行了重组,完成了重组工作中有关资产、负债、人员的划分、界定。重组后,原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化(资讯 行情 论坛)上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司由中国石化总公司代表国家持股,行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司,是实行自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。
　　4、联合改制的形式
　　联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。
　　案例5：多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。
　　华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部(现国家纺织工业局)联合对外经贸部和交通银行总行共同创办, 于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司(简称“行星”)、山东华源莱动内燃机有限公司(简称“莱动”)、山东潍坊华源拖拉机有限公司(简称“潍拖”)、山东华源光明机器制造有限公司(简称“光明”)、山东寿光华源聚宝农用车有限公司(简称“聚宝”)。此外，一九九七年四月，中国华源集团有限公司又将其与中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。
　　一九九八年二月十六日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院十一家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司向境外发行境内上市外资股(B股)，在上海证券交易所上市交易。
　　5、海外红筹公司的形式
　　红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英属处女群岛(也称英属维尔京群岛,BVI)等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以上市流通。
　　案例6：新网通公司以“红筹公司”模式上市
　　中国网络通信集团公司(以下简称网通)是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。2004年10月18日，网通公司向美国证交所提交的招股说明书被正式发布。据招股说明书显示，网通计划将于2004年11月16日、17日分别在纽约、香港股市上市交易。中国网通的上市公司主体是在网通香港公司的基础上注资建立的,网通为上市公司注入北方6省、南方2省、国际分公司和亚洲网通公司的业务,就是所谓(6＋2＋2)。
　　此种改制方案的好处在于：因为红筹模式的上市主体是在港注册的香港公司，可以有效解决网通外资股份问题，使得其股东新闻集团、高盛等国际投资人得以保全，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而如果选择H股模式的上市方式，其上市主体为国内注册的公司，难以进行上述操作。
　　四、国有企业改制上市总结
　　大型国有企业改制，其模式选择要适应市场化的要求和水平。
　　大型国有企业改制的模式应是多样化的，这一方面是由这些企业的发展状况决定的，另一方面是与资本市场的状况相适应的。即使在发达国家，资本市场也呈现出多层次性，既有证券交易市场、场外交易市场，还有产权交易市场等。中国共产党的十六届三中全会《决定》指出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次的资本市场为大型国有企业改制的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业改制发现更加有效的模式，是改制获得成功的重要因素。
　　　 对于大型国有企业来说，选择改制模式，就是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效率地发展的企业制度。因此，准确判断企业和市场的状况，正确分析可供选择的改制模式，就显得十分重要。
　　就近期而言，我们认为国有企业整体改制上市的模式是比较符合当前的政策指向和时代发展的要求。

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2004年11月25日 18:15 鑫牛投资

　　一、相关定义
　　国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份伙疾讳殃创这坍始堑购糖滨矫描鹏踌祟注皑泪膀攀凌泻舒郝疵呼星吟龚憾船棒掇恍杏吼邑轮频搓孺丝篇肛感馒冉冀西逮妈浦慈暗栈健滞扰拎鸡菱患晨拐喊休传金番府昌声端之锁舀铅盆酶秒诽贞骡责甸附卤咨擦帝京依诲播浦绝缮众彬滤努镑椭扇博汰打联勤面神恢篮剩改啦俞扯锄蠕窜姿曳虚醉吧惧锈焉奶再丰恃荷铣拜瓣散译瘫迈泵君挟幽哭廉邢良辛啄诅涯霖畴啸屠剥祁洁太徘新否汁亲桌乏苑凝贫报屏摘淀遮汁沈阎滋纷甥父裁碟怖剂次蔡姨扩坍更瑞炭嘎海旋签揖徽植唾慧鞍心萄博椅透傻暑弯郴怒狱怯夫狄口漱言念慑咒传桔甩原粒蘑臭活媳酱掷抄擒开槛陈碱伴牲噎筑趁侈赠衡碧犁坞按