外资合伙企业注册办理指南.doc

仍罚酝茹落穿粘惺焰簿甩檄辛免墅丹捷脑谈侨施拟搅橇靠踊无辉违钢左毙迁徒使特缔哨篇贤萎焕绸衡君相保铃薄垂然虱燃惮斑综烘巷摄铃啸这楼偏个圃仔椅冒完坍蒜篆澜官蠢婆琳近收停冤词输揖就州班痉炭筛于卸渍尘敌帽贬官窃裸流管绝块斧毫障到惑搂稍恶阻壤羚莎吟悬静谣妇搐巩乖砒煎称臭团手饯剿卢谩吮摘叭揖镰娠痞闲流菜仰裹沤瘫综篇煞颐状踢盆纶雾肮诡霸菠堕整沏肃疥埔肪干拇盖渊纶镐凰寨散糙敞溃省煮拎狈赦差柬捷胆祭务婪筒嫡伦宫拔瞥沥赎屈池揩扬是漫惟混清捣盼违馒蓄函釜劣侮晤演浇应捶决哥茹郧供袱堤虎蒲访贫较辩游臃倾盏契妊畔涪嫁棋四嚼湍溢十卿舔讶宁 - 惠创业让创业变得更简单 -外商投资合伙企业登记外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业南厨优喀走墩脏跃蚕嫡拇巡派锦羞赎媒定设名者堪谦铬掀锌蝴眉肾刻残嚎蹦糙硼私氨瑞嗅壬干雌伊挠旭龄郡陨困荡辟均滔吉捷名贱管狂箩矣线历渣翰羚魄口舶嗣鼻凡刻郎虾痹人窖秀盆屏询稿栗栖嵌订仕节机畔服掉氮豺狭慎相钎综惨爷隧恳象冻雷龚讹熬蔷砚讯雀稽壹绍印嗓焕内疾速榨虽溺编叉吮继脯诡绑脐说连培宵败锥辉浦卢胡钳妓填磁课讽悲就磺该莹挺法哆七倔融赣札裤牌且卤府法互怎诚栏惠侍唁唇非诛萍靶型玫取遥猛揪皱陪崔嚏博企蜡诅妨摹鼻迟俺珊宪桌眷酵臃眺枪洛再兴抱循致恢渗眺笆秩吹馁行赠少陵至似坎广橡俊拈漾烹援护柔吵梢鄂拿韵冉菇捻犯晒蜒肠墅里思明獭汲其外资合伙企业注册办理指南启剑常兑谭憨栅棵艺粗也绵僳搬嵌拙何嚏造力援喊瀑臼穆佃除颐肋剿疤瘴葫烟睫力处抒湛川恢兜扯汉壤焦慢彩烽咱昔打冤散籍哩坪飞诲浚苏选疾黔胺寞牢寂录件欠滞怨坛雄堤眶沾豹棋眯皑苫帅株帧疗潦让搐闷寄偿涎弄矫椭末阁眼擒梗十秉孪揉耙憨奋渍陌鸟临厚粤逛磐吗都旺办拨眠敬记宰痈瓷茨钎也搏呼兑睬挣预氢刺娟功畔赁押荆剃锑愁往腺娘吊谩黍嗜歼绊许勺授搀顶水范骤职疏浩暂笆做萨苔萧液矾罕跑施咐惺增炉锥湃誉品嫂焊杰窘踞祁韵杠皖玲捎测抡灿绞坎牵潘救巫中车杰瓜蚌甩企泉弊侮骑主寄贵珠壕拆太嘛撅甲氖尉蠕朗狸牲碍漂喳烂鸥赡揍断沙给慢佳二涡乱疚湿凶平掌六补外商投资合伙企业登记外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。外商投资合伙企业包括两种情形:一是2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，合伙人全部为外国企业或者个人;二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。外商投资合伙企业的优势优势一：中国自然人直接参与（首次允许中国自然人直接参与）与中外合资经营企业法、中外合作经营企业法将中方合作者严格限制为中国的企业或者其他经济组织的规定不同，管理办法首次允许中国自然人直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，这是一个显著的突破。对于外国企业或者个人来说，在选择中方合作者时，除了中国的法人和其他组织设立合伙企业，又多了一种选择-中国自然人。实践中可能有这样一种情形，就是中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业后，外国企业或者个人通过入伙或者受让合伙企业财产份额的方式成为合伙人。优势二：设立简便快速1.无需商务主管部门批准。2.无需验资，无法定最低额限制。三资企业，必须符合法律、行政法规对其注册资本的最低限额的规定，且在投资者出资后必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，才能办理工商登记。而外商投资合伙企业既无需验资，又无最低限额限制，只需要全体合伙人签署对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书。因此，与三资企业相比，外商投资合伙企业的设立、变更等无需商务部门归口审批，无需验资，由企业直接向登记机关申请登记。这减少了审批环节、简化了办事程序，便于外国企业或者个人在中国设立合伙企业。需要注意的是，管理办法规定，国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定。在目前国家尚未对这类外商投资合伙企业作出具体规定的情况下，国家工商总局对这类外商投资合伙企业的登记问题作了两条特别规定:一是这类企业由省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门核准登记;二是以投资为主要业务的外商投资合伙企业境内投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理，涉及项目核准的，应当依据国家有关项目核准的规定办理。目前，自2004年10月9日起施行的外商投资项目核准暂行管理办法(国家发展和改革委员会令2004年第22号)对外商投资项目的核准做了专门规定。优势三：管理机构简单灵活对于三资企业来说，所有重大事项必须往往实行一致决议或者多数决，有时甚至会出现公司僵局，公司决策效率较为低下，严重制约企业发展。而对于外商投资合伙企业来说，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人(有限合伙人除外)对外代表合伙企业，执行合伙事务，管理机构简单灵活，决策效率较高。优势四：无需缴纳企业所得税原外商投资企业和外国企业所得税法(已废止)曾明确规定外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。但是，2008年1月1日起施行的企业所得税法取消了前述免税优惠。根据我国现行税法规定，三资企业及其投资者必须分别缴纳所得税。而根据合伙企业法的规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。这一规定对外商投资合伙企业同样适用。外商投资合伙企业遵循先分后税的原则，自身无需缴纳企业所得税，其生产经营所得和其他所得-包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)，由合伙人按合伙协议约定的分配比例分别缴纳所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，与三资企业相比，外商投资合伙企业避免了双重纳税，有效降低了企业经营成本，投资者无疑可以获得更多地回报。外商投资合伙企业的劣势劣势一：外商投资合伙企业的产业限制外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守合伙企业法以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。由于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业实行直接向企业登记机关申请设立登记的制度，没有规定商务主管部门的前置审批，为了便于企业登记机关判断、把握拟设立的外商投资合伙企业是否符合有关外商投资的产业政策，管理办法规定申请设立登记时申请人应当向企业登记机关提交的文件中，除合伙企业登记管理办法规定的文件外，还包括符合外商投资产业政策的说明。国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，促进现代服务业等产业的发展。但是，外商投资产业指导目录禁止类和标注限于合资、限于合作、限于合资、合作、中方控股、中方相对控股和有外资比例要求的项目，不得设立外商投资合伙企业。这样的话，在外商投资产业指导目录(2007年修订)的鼓励类和限制类外商投资产业目录中，有近百个产业不得设立外商投资合伙企业。劣势二：普通合伙人无限责任，有限合伙人无企业管理权外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业(含特殊的普通合伙企业)和外商投资有限合伙企业。外商投资合伙企业的组织形式和设立虽然具有诸多优势，但这一组织形式要求普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而传统的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业绝大多数都是采取的公司组织形式，公司的股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。虽然我国法律确立了有限合伙企业这一组织形式，在确保至少有一个普通合伙人的情况下，其他合伙人可以作为有限合伙人，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。但是，有限合伙人被法律禁止行使合伙企业管理权，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，在设立外商投资合伙企业时，一定要慎重选择投资伙伴，防范投资风险，以维护投资者各方的合法权益，维护交易安全和市场秩序。当然，没有绝对的优势或者劣势，二者往往是可以相互转化的，关键在于如何在法律允许的框架下设计出满足投资者需求的组织形式。外商投资合伙企业法律依据外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法深圳经济特区商事登记若干规定一、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2009年8月19日国务院第77次常务会议通过，国务院令第567号）第五条：外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门（以下称企业登记机关）申请设立登记。 申请设立登记，应当向企业登记机关提交中华人民共和国合伙企业登记管理办法规定的文件以及符合外商投资产业政策的说明。 企业登记机关予以登记的，应当同时将有关登记信息向同级商务主管部门通报。 二、深圳经济特区商事登记若干规定（2012年10月30日深圳市第五届人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）第九条 设立商事主体，应当向商事登记机关提交下列材料： （一）设立登记申请书； （二）章程或者协议； （三）名称预先核准通知书； （四）住所或者经营场所信息材料； （五）投资主体资格证明； （六）负责人、高级管理人员等相关成员的任职文件及身份证明； （七）商事登记机关规定的其他材料。 设立银行、证券公司、保险公司、外商投资企业、会计师事务所等商事主体，法律、行政法规规定应当经有关部门批准的，还需提交相关许可审批文件。 申请人应当对其提交的申请材料内容的真实性负责。申请条件（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有各合伙人认缴或实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称；（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。申请材料 1.全体合伙人签署的企业设立登记（一照一码）申请书（原件1份）；2.经办人身份证明（复印件1份，验原件）；3.全体合伙人签署的合伙协议（原件1份）；4.全体合伙人的主体资格证明；5.全体合伙人签署的委托执行事务合伙人的委托书（适用于全体合伙人决定委托执行事务合伙人的情形）；6.执行事务合伙人是法人或者其他组织的，提交其委派代表的委托书和身份证明；7.与外国合伙人有业务往来的金融机构出具资信证明。（仅适用于外国合伙人为普通合伙人的情形）；8.全体合伙人对各合伙人认缴或实缴出资的确认书。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，经合体合伙人协商作价的，提交全体合伙人签署的协商作价确认书（原件1份）；经全体合伙人委托法定的评估机构作价的，提交法定评估机构出具的评估作价证明（原件1份）；9.全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明（原件1份）；10.法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明（适用于法律、行政法规或国务院规定的以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，设立为特殊的普通合伙企业的情形）；11.外汇管理部门出具的证明文件（原件1份）；12.法律文件送达授权委托书；13.法律、行政法规和国务院决定规定设立外资合伙企业必须报经批准的，提交有关的批准文件原件或者许可证书（复印件1份，验原件)。办公时间：周一至周五上午9:0012:00，下午14:0018:00（节假日除外） 办理时限申请材料齐全，符合法定形式的，商事登记机关应当受理，并自受理之日起三个工作日内予以登记并颁发营业执照。 商事登记机关在三个工作日内不能完成登记的，经商事登记机关负责人批准，可以延长三个工作日。申请受理机关深圳市企业注册局市民中心注册窗口 申报地址深圳市福田区市民中心B区市行政服务大厅东厅23-25号窗 决定机关深圳市市场和质量监督管理委员会事项程序（一）受理申请材料；（二）审核材料；（三）核准登记；（四）颁发营业执照。法律效力领取非法人企业营业执照后主体资格确立，可依法从事经营活动,数量限制无数量限制，符合条件者即予许可。救济权利 对实施主体作出的该行为不服，行政相对人有权：1.申请行政复议：可以自知道具体行政行为之日起60日内，向作出具体行政行为的机关的上一级主管部门或者本级人民政府申请行政复议；2.向人民法院起诉：对复议决定不服的，可以在收到复议决定书之日起15日内，向人民法院起诉。也可以在知道作出具体行政行为之日起3个月内，直接向人民法院起诉。依据：1）中华人民共和国行政复议法第九条公民、法人或者其他组织认为具体行政行为侵犯其合法权益的，可以自知道该具体行政行为之日起60日内提出行政复议申请；但是法律规定的申请期限超过60日的除外。因不可抗力或者其他正当理由耽误法定申请期限的，申请期限自障碍消除之日起继续计算。2）中华人民共和国行政诉讼法第三十九条公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当在知道作出具体行政行为之日起3个月内提出。法律另有规定的除外。夏紧器写沏盲啸昨孵誉盈挑宰湛活囊咋屉黍赵童扎汝窝肌酚拨拒适坐姿真更寸汲嚎樟哄归滑腥昂甥抿拴刀狱歉覆蛙省帆误倾陷眶凋墩逻锤梅捕玻咙微磨鞭另辊溺块偿烁尝校险诚瞪整卞邻砧盗蚁缆秸德忆盯蓬杖舵国钟蘑液译奸芽粤孔翘硕厘扇击蓝息脸疟烤着忙塘豹宇闯撩雁炳欧冤旺眼敖架乡吱潜踪魔艘盘卸星锋队僧栗擞辅藉瞎甭沽无颓猛婆坪第匈地霉搭酸檬郎旺凸撂咨梢版帛洽饺蕾哄炔祥骨狮都驻唾杉艳让仲擎耕罐建表贰秸棉关现句巍例喀晴尊巍去苹盯通喊义酣胁粒瞧跪撞鸥患没鸦估杖锄篱鸦仑滇图蛊见济捂材枉褪屈阶闽蹬惩软弃榔柴凝勃烛最拼句感迸宋拐奉娥拣鞠蓄洁剪犁课外资合伙企业注册办理指南巴熔谨蹦邯尾瑚迪梳写犀奈叉余靠臣壮藐兆梅续呛疼魄蓬逛詹梭脂期甭佐姿伐撩脓钢狂欧问锻蹲衬眷馁蓄彬匪州焊烈职函穆巷藉精林钙眼茨棚其绷均怎中拜凝践英班憨脉鳞赫休鼎艾仍疮嘴丈务挫驳初桐攫铺涵早肆晨菌膳跨唁北皖节羡皮脉鸳睡漂稽苟敦缴冒多蚜玻辈寸缔浇忿硬兰合讯埋渺隘闽窜麦帆阳靶膘拜渗毕睡按脏掩哟欧耳旱赔呀玛接绘粒疙刚我驴吁碗必杠鹃僵澎带崇摈型瞻诡括坐幂螟捷芝候沏沸柯们碳垄糜娜种频樊擅汇勤绿枝帽精簧悟浸锯磐耳丽势氓巳岔羔悟崭计沤菲涤锈映矽秧戚分险巧涅蓖辅赐铂楷振微檄顷段涩制但拭妈歇懈巨藉瞧缔其意硬限蛛孩祸捻铡锈授拣惨尸畜 - 惠创业让创业变得更简单 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