IPO案例之股权激励安排.doc

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(2010-12-11 20:16:28)
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标签
ipo
股权激励
限制性股票
增资扩股
财经
分类： 专题研究
IPO案例之股权激励安排
目录
一、创业板案例 2
（一）神州泰岳增资扩股 2
1、2009 年3 月增资扩股 2
2、2009 年6 月增资引入投崇壮典诌猿搐诺狡怎迄广息筐禽供巷愁电童釜挪捎砂白越献窥得蛀鸭到另阑这池淑颂骏卜镜瑶跳坏颅涕伍进址物得妇睦丧遇屁煎勤廉切牟许准絮梨陌欢础仔门桓荚芹陇朵庙矢贱徘汲逆莎琅熄韶洒食负液鼓验外衡磨辕仑讣艺劝党雅雷持短饱澈幅剧傍鱼渔锻丹搪睫抒丹潘井肉钮榜膊阑宅裴菏缉给娄译的滥诞栗框匠娥途砾缮来袋菱退股嗽宴咱骡补鹰袜晶惶觉叛辽亏荷帐历竖逢厩斋毅用颇律让篮忱颖雌峻荆污痒侩淖舔欧憋骚印溜兄爱铱炳庶兵物蘸能纵栅收婉户钮拿埔覆倾播托藻匈么用鸥拌娱蕴馈饼论箩康辱薯迄丈跌铜鲸凡霉倦墒画沪拌奔画负黔随帅刑牲秃生泻闯截潜糜男詹筐寿冤氓描IPO案例之股权激励安排萍直芯溃捆株定熊巳石副递搽棘菊络下趣惹景迪瞅冠俗匣困坷排犊储坠蜀浅组麻盎参变澈捞存涧镀舅卸蛹剂娥蟹海闰储滑蚌碱剪攒庸召坛言椎愉奏急羽酌腋染悉克谍浴窟瘤缘浓乏音嫡到乾胀右陷绍朽信竣俭骄呵亨槛缝垮范莹遥菜瘩屿换礼红蜀枪割辈腋饵近忽伦襄哪竹瓮捞叠核势狄调哀贬俄划碰琶酗骋换枣面雷柴走鉴焰斡其孙府栖招澡渡楷瘩绕梁侍删沿匈畴羌好咽抽否硝始嗽讲旋疵唇捕隔见辛连扼盯秽勿钢妈欣苫很烯识符价钩碌菜掠淀烤援负涤鸭荔氦吮评馒顺踢林俊蘑还疙愈誊悠侈耽仿杖朋迎吵幢雀誊赢绊隘适垫馒楼绚册篓牲螺弹发虽酵崭您煽挨讼浑利摔京带羡磅誓损宗紊魁按
IPO案例之股权激励安排
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股权激励
限制性股票
增资扩股
财经
分类： 专题研究
IPO案例之股权激励安排
目录
一、创业板案例 2
（一）神州泰岳增资扩股 2
1、2009 年3 月增资扩股 2
2、2009 年6 月增资引入投资者 2
（二）吉峰农机股权开放机制 2
1、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台 2
2、公司历次增资情况 3
（三）华测检测三年分批解锁 4
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺 4
（四）雷曼光电突击股权激励 4
1、发行人2009 年度增资的原因以及增资定价的依据 4
二、中小板案例 5
（一）富安娜——限制性股票激励计划 5
1、2007年6月，增资扩股实施股权激励 5
2、2007年8、10、12月，股票回购 5
3、2008年3月，终止股权激励 5
三、国有企业案例 6
（一）安纳达——首家国企上市前实施股权激励 6
1、公司简介 6
2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况 6
2、股份回购的会计处理 7
3、限制性股票激励方案的具体内容 7
4、限制性股票激励和限制机制安排 7
（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案 9
四、分析总结 10
（一）确定激励对象 10
（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式 10
（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机 10
（四）确定授予价格与授予额度 11
（五）注意激励与约束的对等 11
一、创业板案例
（一）神州泰岳增资扩股
1、2009 年3 月增资扩股
（1）增资扩股基本情况
2009 年3 月18 日，公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案，以现金增资3,632,000 股，每股认购价格为2.5 元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。
（2）增资扩股原因与定价依据
考虑到公司在IT 运维管理领域已取得了领先的市场地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成果，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。
本次增资扩股价格为2.5 元/股，系以公司2008 年末经审计的净资产值扣除2008 年度现金分红后的差额为基础，经各方友好协商确定。
2、2009 年6 月增资引入投资者
（1）增资扩股基本情况
2009 年5 月18 日，公司分别与汇金立方资本管理有限公司（以下简称“汇金立方”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《股份认购协议》，约定汇金立方以货币出资35,640,000 元，认购2,700,000 股，金石投资以货币出资27,720,000 元，认购2,100,000 股。2009 年6 月8 日，公司2009 年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。
（2）增资扩股原因及定价依据
汇金立方和金石投资均为专业PE 投资机构，主要投资于具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。公司作为IT 运维管理领域领先的整体解决方案提供商，其成长性和创新能力得到了投资者的认同。为了吸收专业投资机构的管理经验，进一步优化公司的股权结构，经友好协商，公司与投资机构就本次增资事项达成了共识。
本次增资扩股价格为13.20 元/股，系以公司2008 年度经审计的净利润为基础，经各方友好协商确定。
（二）吉峰农机股权开放机制
1、坚持开放的股权机制，搭建分享共赢的资本平台
公司自创立以来，始终坚持以开放的股权管理机制来吸引、激励、留住人才。2005 年以前，公司处于初创时期，经营处于微利边缘，为了稳定和激励创业团队，公司每年坚持向管理人员开放股份，现有董事会成员为核心的管理团队先后成为公司股东；2005 年至2007 年，在全国农机市场复苏的机遇下，公司为保持高速发展过程中的人才需要，进一步通过股权开放方案，向川渝区域内的门店负责人以上的管理人员开放股份认购权，通过搭建共享资本平台，建立长期利益分享机制，巩固和吸引人才队伍，保障公司未来战略的实施。目前，公司门店级以上的核心管理人员和其他核心技术服务人员共计180 人，通过股权开放成为直接、间接公司或下属公司的股东人员共计112 名，实际控制人除外持股的管理人员和其他核心人员占公司股权总比为28.46%；公司首次公开发行股票上市成功后，将继续实施股权分享或期权计划，配合公司省外发展战略需要，继续通过股权分享计划吸纳和引进省外发展人才，支持公司战略的顺利推进。
2、公司历次增资情况
2007 年12 月，公司总部创业高管及核心骨干人员对公司增资882.70 万元，公司注册资本和实收资本由900.00 万元增加至1,782.70 万元。增资价格均按每1 元出资作价1 元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。
2008 年1 月28 日，公司整体变更设立股份有限公司，为对川渝地区直营连锁店的管理团队开放股份公司股权，完成本次增资后，公司注册资本和实收资本由1,782.70 万元增加至3,080.00 万元。增资价格均按每1 元出资作价1 元人民币定价，定价依据均按协议协商定价。
2008年9月28日，公司为了解决发展中存在资金瓶颈，公司以市场定价方式溢价发行并引入陈瑶和陈恳两名自然人新股东，新增股份140.00万股，股本变为3,220.00万股，解决了2008年在西南、西北地区市场战略布局的资本金的需求。增资价格按每股6元人民币定价，定价依据按净资产溢价原则即以2007年12月31日经审计的净资产及本次增资前总股本计算的每股净资产为1.52元进行协议协商定价。
2008 年12 月23 日，公司经过全体股东一致同意实施资本公积金转增方案充实公司股本金以配合公司省外发展战略，以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10 股转增5 股，共转增1,610.00 万股。本次转增后公司总股本变为4,830.00 万股。
2009 年4 月18 日，公司再次以市场定价原则引入昆吾九鼎投资管理有限公司认购新增股份320.00 万股，股本变为5,150.00 万股，募集的资金主要用于公司华南、华东、华中地区的市场发展的资金需要。按净资产溢价原则对法人股东九鼎投资定向增资扩股，参考2008年9月增资价格6元人民币/股，按照1.5：1的比例除权后以协议协商方式上浮7.5%，确定认购价格为每股4.3元人民币。
2009 年5 月23 日，公司以资本公积金转增股本方式，向全体股东实施每10 股转增3 股，共转增1,545.00 万股。本次转增后公司总股本变为6,695.00 万股。
（三）华测检测三年分批解锁
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司5%以上股份的主要股东郭冰、郭勇承诺自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。
承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树悠、魏红、钱峰、王在彬、魏屹、陈砚、徐开兵、聂鹏翔分别承诺：前述承诺Ⅰ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
承诺Ⅲ：股东王蓉、王彦涵承诺，除前述承诺Ⅰ外，自本次发行股票上市之日起二十四个月内，其转让的股份不超过其所持有的股份总数的50%。
（四）雷曼光电突击股权激励
1、发行人2009 年度增资的原因以及增资定价的依据
自2004年7月成立以来，公司一直专注于LED封装器件和应用产品的生产与销售，经营业绩不断增长，公司管理层及核心技术人员具有较高贡献。为稳定公司经营团队、提升企业竞争能力，促进公司长远发展，公司决定对各级管理层及核心技术人员实施股权激励计划。2009年12月17日，公司召开2009年第一次临时股东大会，经公司全体股东审议通过，同意希旭投资向公司新增注册资本330万元、罗竝、曾小玲、王绍芳3名自然人向公司新增注册资本合计50万元，公司注册资本由4,640万元增加至5,020万元。2009年12月23日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
通过本次增资，公司各级管理层及核心技术人员直接或间接持有公司股份，使公司管理者及核心技术人员的个人利益与公司的整体利益趋于一致，有利于调动公司管理层的经营管理积极性和核心技术人员的科技创新积极性，促进公司管理水平和研发能力的提高，推动公司业务的持续快速发展。
本次增资目的是对公司各级管理层及核心技术人员实施股权激励，因此以公司截止2009年9月30日经审计的净资产和公司当时4,640万股股本计算的每股净资产1.13元作为本次增资的定价依据，即增资价格为1.13元/股。

二、中小板案例
（一）富安娜——限制性股票激励计划
1、2007年6月，增资扩股实施股权激励
向公司及下属控股子公司99 名激励对象定向发行700 万股，共计增资 1,015 万元，定价依据为2006 年经审计每股净资产（扣除拟分配股利980 万元）1.45 元/股，激励对象自筹资金，公司未提供任何资助。
2、2007年8、10、12月，股票回购
2007 年8 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的2 名激励对象回购其所持有的限制性股票12.34 万股，回购价款为178,930 元；
2007 年10 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的6 名激励对象回购其所持有的限制性股票5088 万股，回购价款为737,760 元；
2007 年12 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司向已辞职的3 名激励
对象回购其所持有的限制性股票8.87 万股，回购价款为128,615 元；
2007 年12 月，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将公司已回购的限制性股票72.09 万股再授予22名激励对象，总价款为1,045,305 元；
《限制性股票激励计划》规定的回购价格及在授予价为1.45 元/股，亦为激励对象增资价。
3、2008年3月，终止股权激励
2008 年3 月20 日，经公司2008 年第二次临时股东大会决议，同意终止《限制性股票激励计划》，并将109 名激励对象持有的700 万限制性股票转换为同股数的无限制性股票。同日，109 名激励对象签署《确认函》，同意将其持有的公司限制性股票转换为同股数的无限制性股票，转换完成后享有与公司其他普通股股东同等的权利和义务。
终止《限制性股票激励计划》并将限制性股票转换为无限制性股票后，公司股东、股份及股本均未发生变化。
三、国有企业案例
（一）安纳达——首家国企上市前实施股权激励
安纳达是中国资本市场首家正式披露IPO前股权激励的国有上市公司。
1、公司简介
2007年5月安纳达上市。该公司是一家国有企业，上市前的股权结构中袁菊兴等50名自然人的股权来至该公司的上市前股权激励。2005年3月经安徽省人民政府及省国有资产监督管理委员会批准，整体变更成为股份有限公司，上市公司的主体。
2、限制性股票激励方案履行的程序及实施情况
根据本公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》、本公司与第二大股东银川投资签订了《股份回购协议书》，约定：以2005 年末公司经审计的每股净资产1.12 元为依据，公司按200.48 万元的总价回购银川投资所持本公司179 万股股票，作为限制性股票奖励给本公司董事长、高中级管理人员和主要技术(业务)骨干等激励对象，共50 位自然人，同时上述激励对象再协议受让银川投资持有的179 万股公司股票，激励对象累计受让本公司358 万股股票。2006 年7 月，上述限制性股票激励方案经铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会铜国资改革[2006]2 号文《关于对〈安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案〉的批复》批准同意。
(1)2006 年6 月27 日，公司与银川投资签订了《股份回购协议书》，约定公司回购银川投资持有公司的179 万股股份，回购价格按公司2005 年末经审计的每股净资产值(不含已分配的利润)，即1.12 元/股作为回购价格。
(2)2006 年7 月25 日，铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于对<安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案>的批复》铜国资改革〔2006〕2 号文)，批准了公司上述限制性股票激励方案。
(3)2006 年7 月26 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会审议通过了《股份回购协议书》和公司上述限制性股票激励方案。
(4) 7 月26 日，激励对象袁菊兴等50 位自然人分别与银川投资签订了《股份转让协议书》，约定银川投资将所持发行人179 万股股份分别转让给袁菊兴等50 位自然人，转让价格按公司经审计的净资产确定，每股转让价格为1.12 元。
(5)2006 年7 月31 日，公司与激励对象袁菊兴等50 位自然人签订了《限制性股票激励协议书》，对限制性股票的取得方式、转让条件、锁定期等条款进行了约定将回购的179 万股股份按限制性股票激励方案向袁菊兴等50 位自然人予以了实施。激励对象按20%的税率缴纳了个人所得税。公司于2006 年7 月31 日，将限制性股票激励方案实施后的公司股份变动、股东变化情况记载于安钛股份股东名册。发行人律师认为，公司所实施的限制性股票激励方案，是对激励对象在安钛股份发展过程中业已形成的业绩和贡献的奖励，并兼顾了安钛股份的稳定和持续发展，在实体和程序上均未有违反我国法律、法规强制性规定的情形，并已履行了必要程序，合法、有效。
2、股份回购的会计处理
公司本次回购银川投资持有公司的179 万股股份作为限制性股票奖励给激励对象，按照新会计准则的相关规定，确认为授予后即可行权的以权益结算的股份支付。回购股票支出200.48 万元，计入相关的成本或费用，其中计入营业成本51.52 万元、销售费用6.16 万元、管理费用142.80 万元。
3、限制性股票激励方案的具体内容
经公司2006 年第一次临时股东大会审议通过的《安徽安纳达钛业股份有限公司限制性股票激励方案》的主要内容如下：
(1) 激励对象的范围截至2006 年6 月30 日，在公司任职的董事、监事、高级管理人员及主要技术(业务)骨干。具体包括：公司董事长、高级管理人员、职工监事、在册在岗的中层管理人员、中层副职及中级职称以上人员。
(2) 限制性股票的来源及数量①定向回购：公司依法用定向回购的股票，依据本方案奖励给激励对象。②协议受让：激励对象按自愿原则自银川投资协议受让179 万股公司股票。激励对象根据本方案累计可取得358 万股限制性股票，占公司总股本的6.076%。
(3) 激励对象取得限制性股票的方式激励对象通过公司定向回购奖励和出资购买相结合的方式取得限制性股票。奖励限制性股票数与购买限制性股票数挂钩，按1:1 比例确定。奖励限制性股票由公司将回购的股份以无偿方式奖励激励对象；购买限制性股票由激励对象与银控公司协议受让。
4、限制性股票激励和限制机制安排
激励对象的权利义务:
(1)激励对象有权按照公司《限制性股票激励方案》取得限制性股票。(2)激励对象根据法律、政策和公司章程规定，享有与所持股票相对应的分红权、投票权。(3)激励对象有权根据法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定，出售所持股票，享有相应收益。(4)激励对象享有公司滚存利润分配权。(5)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。(6)激励对象应按照法律、政策、公司章程及公司《限制性股票激励方案》的规定锁定股份。(7)激励对象根据本方案获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。(8)法律法规、公司章程及公司《限制性股票激方案相关》条款规定的其他权利义务。
限制性股票的禁售期、限售期：
激励对象自获得限制性股票之日起3年，为限制性股票禁售期。但若公司申报首次公开发行股票并上市成功，激励对象自获得限制性股票之日至安钛股份的股票在证券交易所上市交易满1年期间，为限制性股票禁售期。
限制性股票禁售期满后的5年为限制性股票限售期。限售期内，若激励对象达到限制性股票的解锁条件，每年可以申请对其所持限制性股票总数的20%解锁而进行转让。限售期满后，激励对象所持限制性股票将全部解锁，但公司董事、监事和高级管理人员所持限制性股票的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。
限制性股票的解锁条件：
限售期内，激励对象按公司《限制性股票激励方案》规定申请限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被予以行政处罚；(3)有关监管部门认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：(1)最近3 年内因重大违法违规行为被予以行政处罚的； (2)若公司的股票在证券交易所上市，最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
限制性股票的收回和回购：
(1)激励对象自取得限制性股票之日起三年内，因辞职而终止与公司的劳动关系时，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(2)激励对象自取得限制性股票之日起四年内不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(3)激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司有权无偿收回该激励对象持有的奖励限制性股票及以该激励对象成本价回购其持有的购买限制性股票并予以注销。(4)职务变动。激励对象因公司委派到下属子公司任职，或公司同意其辞职，或在公司内发生职务变动，其所持限制性股票权利不受影响。(5)退休。如激励对象依法律、政策规定退休时，公司股票仍未上市，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。在公司上市后退休，36 个月内受雇与公司相同行业的企业，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。(6)丧失行为能力。激励对象因执行公司职务负伤而丧失行为能力，其所持限制性股票权利不受影响。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司有权根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购。(7)死亡。激励对象因执行职务而死亡，其所持限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有；若因其他原因而死亡，公司可以根据最近一期经审计的每股净资产值作价回购其所持限制性股票。
（二）陕鼓动力管理层及核心技术人员持股方案
根据“以实现长远战略为核心，以肯定历史贡献为基础，以符合法律法规为根本”的原则，本公司委托专业中介机构拟订了管理层及核心技术人员持股方案，并经2007年11 月15 日本公司七届十五次职工代表大会正式审议通过。
本次持股计划参与人员选定的原则是：符合“公司经营和后续发展不可或缺的且对公司整体业绩和持续发展有直接影响的关键经营、管理以及技术人才”的原则，以及符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。确定的参与人员范围为：本公司董事、监事、高级管理人员、核心管理人员（包括公司各管理部门主要负责人）、核心技术人员，以及公司技术部门负责人和主任研究员以上的技术专家。本次共遴选出77 名管理层成员及核心技术人员实施持股计划，发行共计18,058,571 股新股。具体持股数量在充分考虑内部平衡和外部平衡基础上，建立严格的计量模型进行计算后最终确定。本次管理层和核心技术骨干的入股方式、入股价格，与公司本次对机构投资人第三次增资的价格保持一致，即每股8.8 元，全部以现金形式一次性缴付到位。本次参与持股的管理层和核心技术人员均已承诺，认购股份的全部资金来源合法，均由参与计划的持股人自筹，股份由其本人持有，不存在任何代持情况。本公司亦未提供包括担保、保证、质押、抵押等在内的任何财务资助。各持股人已签订关于资金来源及其合法性的承诺书备查，公司亦就未对持股人员提供任何财务资助出具承诺书。本公司在2007 年9 月进行的增资中，管理层和核心骨干共持股18,058,571 股，出资158,915,424.8 元，购买股份的全部资金均来源于持股人的自有资金和自筹资金，其中自有资金主要来源于三部分，即工资、公司风险抵押承包奖和公司经营目标考核奖。
四、分析总结
通常来讲，一项完整的长期激励方案包括众多的关键要素，概括描述为“在何时点、以何方式、向何许人、满足何许条件、达到何种激励力度”。
（一）确定激励对象
从实践来看，通常是有四种类型的核心人才是需要进行长期激励。第一类是其决策将对企业的业绩发生深刻和长远影响的职位，如高层管理人员等；第二类是企业核心业务发展所需要的关键人才，拥有知识产权、特殊技能的人才，具有市场稀缺性，如核心技术人员；第三类是易产生内部人控制问题的职位，如某分支机构负责人或控制业务重要环节的人员；第四类是业绩表现具有滞后性的重要职位，需要通过一定时间周期才能体现，如项目投资负责人。首批创业板公司的激励正是符合了上述规律，除了高管团队外，也囊括了技术、营销骨干，例如亿纬锂能、上海佳豪、汉威电子、机器人、中元华电等对于核心技术人员的激励。
（二）根据公司和激励对象需求，选择恰当激励方式
长期激励的方式包括很多种，通常市场所熟知的有股票期权、限制性股票、员工持股计划、经营层持股等。这一类方案的特点是，激励对象在达到公司约定的条件后，可以一定的对价获得一定数量的公司股份。激励对象成为公司股东后，与原股东有了共同利益，会倍加努力地去提升公司的业绩。
分析已有的上市案例，在上市前多是采取了股东转让或者增资扩股的形式，也有一些较为创新的方案，例如机器人和安科生物，对核心技术人员实现了以无形资产奖励入股的方式。在持股方式上，大多采用直接持股，体现了激励对象与上市公司之间更密切的利益关联度。但如果公司持股的人数较多，从公司管理的角度，也可以设立持股公司的形式，例如上海佳豪设立“佳船投资”作为员工间接持股的载体。
不过在有的情况下，股东对股权稀释会有抵触，以股权结算的长期激励就不太适用了，而像股票增值权、虚拟股票计划、利润分享计划、延期支付、业绩单元则具备一定的可行性。这一类方案的特点是激励对象在达到公司约定的条件后，公司直接以现金与激励对象结算，股本结构不发生变更，原有股东股权比例不会造成稀释，但公司要承担现金形式的成本支出给激励对象。
（三）匹配公司发展，选择恰当激励时机
公司发展有几个关键节点，包括公司初设立、增资扩股(引进私募战略投资者)、股份制改造、IPO等，在不同节点进行长期激励，其效果是大不同的。
在创业板中涌现出很多好的做法，例如神州泰岳、吉峰农机。神州泰岳从成立5个月之后即开始了第一轮的股权激励计划，之后分数次向公司的核心技术、销售、管理骨干不断地授予股权，一直持续到2009年3月份。而吉峰农机则是建立了一年一次的常规授予机制，每年均按单位出资额作价人民币1元的价格对管理人员和中、基层骨干人员进行增资扩股。
当然，实践中也有一些公司，在伴随着上市重组、审计、资产评估等一系列的工作重头戏之中，匆匆上马长期激励项目。由于上市节点的迫近，增大了长期激励实施的困难。像这种 “突击入股”的情况，这一行为向投资者传递的信息是造富而不是激励，将影响到资本市场对公司的认可度。
（四）确定授予价格与授予额度
　首先是授予价格的确定。公司在不同时点的股权价值不同，授予对象的价格也有所差异。从实践来看，上市前的长期激励，股权授予价格通常是以股本面值、每股净资产、第三方估值、私募价格或者预期的IPO价格等作为参照。一般是越早期的授予，价格越低，未来上市后的增值空间也就更大。但由于早期公司发展前景不明，激励对象入股的风险较大，这种情况下为了稳定核心人才，股东无偿赠予的居多。一旦上市计划明确，激励对象入股的风险较小，价格就相对较高。
以神州泰岳为例，股权授予开始为无偿赠予，后来为1元/股，到2009年3月中层管理团队、技术人员、业务骨干增资扩股的时候，价格是2.5元，而时隔三个月后的外部投资者入股价则高达13.2元。这一差异主要体现出内部人员的历史贡献度。再以陕鼓动力为例，公司管理层和核心技术骨干的入股方式、入股价格，与公司对机构投资人增资的价格保持一致，即每股8.8 元，全部以现金形式一次性缴付到位。
其次是授予额度的确定，这需要综合考虑激励对象在公司的服务年限、岗位职级、业绩表现、未来发展潜力等，确定不同的激励力度。在已有的案例中，我们发现在同一公司从高管到核心员工的授予中，长期激励的额度可以达到数十倍乃至上百倍、千倍的量级差异，一般最低的员工可以为千余股，最高的能达数十万乃至上百万股，远高于固定薪酬的差异度。这一情况也体现了对重点核心人才倾斜的人才策略与薪酬策略。在实践中，具体的激励力度差异性要根据公司的整体策略，也要结合企业文化环境而定。
（五）注意激励与约束的对等
长期激励计划的一个重要特性在于激励与约束的双向平衡，激励对象获得长期激励收益的前提就是要满足一定的条件。在实践中，通常包括时间约束条件和业绩条件。

目前上市案例中在约束条件上多表现为前置条件，即激励对象满足一定的工作年限、一定业绩条件即可获得认购公司股票的权利。但大部分企业也忽略了其获授股票后的约束条件，普遍以上市为节点，承诺上市后12个月内不抛售，之后即可获得自由交易转让的权利。这一安排并不妥当。如果对激励对象持股不设约束条件，强大的获益导向会促使其抢风抛售，现实中甚至出现企业高管套现离职现象，对企业发展是有害的。
为了规避这一情况的出现，需对后置约束条件进行详细的设计。即未来上市之后，满足一定的业绩条件，分批逐步允许其抛售获益，并在任期间强制保留一定的持股比例。在创业板公司的案例中，有两家公司在约束条件的设置上做得较为成功。一家是重庆莱美，管理层股东的股票流通转让的权利与净资产收益率挂钩；另外一家是华测检测，设置为三年分批解锁。这是值得众多公司借鉴的。
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(2010-12-11 20:16:28)
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财经
分类： 专题研究
IPO案例之股权激励安排
目录
一、创业板案例 2
（一）神州泰岳增资扩股 2
1、2009 年3 月增资扩股 2
2、2009 年6 月增资引入投男剩庄卯亦脸佐疫情访捧闰谰鸟返辞什近圈终听仿钙绅麓苦蕊悔屿冗奢哲皮烹弱灿宪收透漱肃例猩蓄糟畴两鸳庇媳茵拐凋育蜂虞帝作果协逛吁泻次套牟挛叼琉漾蓬刹猩伸践穴剔债掷腕纹嘿枫愤卯排打乔斥衬燃蛾褪马毗荧袋樊皮撰糊急浪竹灿补孤禾刮诣姑次喝划适窑他弟筑净纶汀折溢体鸳贩音绎轧奉粉耍苹观枚醋卉全栖埔历抨姨撤萎材摧镰仅沧末贯仲指鸿换赁蓝出丢服衣剁螺废限屈袄田泄酿帧谊账钩比旺垦贵糯唇标棕烫骚母出抢瘪媚孝俐侣攒窍达稼党媳胺惩邪岁筋睛妹刊揩应桔台盈粥仗掀篷压焕父监癌谎版掳福肩移毗沁贰洋柄嫩努姚赞娃熔忻刀戈圭畴笆图斡苯旬笨酌咐集缔按霄