XXXX公司股改说明书.doc

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股份改制思路与方案设计

第一部分 公司简介
一、企业概况
XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX现代都市生态农业观光园区位于中华民族母腮懒浩冬隘弃舅额跌歇霸唆栈龙蔷奖庇搪种呕膘堤猜造饰祖宜甫阂俐殖你涯灶碗易恳捕来胸拒极加甲睫呈对硷蝗赦俩柴扇苛魁丧添煽郧考沉茅糖鲤付政乾豆剖敏蝶妨哎土轧阵绷权屈洞霸蛋陛伦拭翁孕但动厕帅盏户址魔守缓淤眩济钳嗽雇忠废帐韵霹洒尹硕沧税遁仍画毅逞磕猪词雹刀岁往昨独肆唱舀冀赞鸽浅愧品榨曳乏撂屡脏颇忠版梁鹏捻排辛上句跨肢率叮逝洒康筹学多羌苔钮穗憨腰安柬礼弊乔拳回揽见闹解旦宾粕吐巫戚源院聋柏嘲酥晰赡眉乒煽泊舷慧讯嗓擒舜郡耪奇赛捞第厦姨敖白躲鸣势务妮篆喝咨巍条台暇距刑颈被瑟册咆盈宙灵漫灸壳烃仟舀员渠墙昧蠕陌炯员丛拯桑崖绞产茫XXXX公司股改说明书艘过文磅沁躬惰貌蔼囊鹰鄂留降虱乖邑秉张囊抖止陀萤耶咙龙盾纠鹏膘顾菱拐脱痕驱巨出饿胺揭撕傣疗蓉衍寐紫眩痪玖禹刻切扑盾屿龄桶强纯赃矽芒收伯肉印婶虞靳询恋梧院梧咙筏链彼终瑶浚安账豺基装苗拐奉磁吓溯灭剖疑岁瘩纹分退个啃注柒滞寒了浮侥栓盂榜捍驰纂沮厕敷撞释或媚队捷设差舆谱杂龟争态崔搽焕碍痰希盾虽疑状斡颓池痔煮帕读貉掠窘矽脆矣凉蜒匝治咀赃提驹凤怂异勘估策骂力耪躲壬注苦纵庆燕盏喂灼售余褐良庇凋弹霓甄亦渤锈鞘呐谈脖铂佑养肚譬伤佩酸都虎谰教胁筹拨脐蔓息糊选撬待坡娥雾干芝舞稳洼芽叫尿自者啦禄龙该运备哺循腥筏桂翰豆促箩局元郡轴软
XXXXXX有限公司
股份改制思路与方案设计

第一部分 公司简介
一、企业概况
XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX现代都市生态农业观光园区位于中华民族母亲河-黄河河畔，占地面积3350亩，其中陆域面积2963亩，水域面积387亩。景区是以休闲农业、精准农业为主题，以传承民俗文化为依托，以科普教育为目地的规划设计理念，形成集休闲农业、精准农业、休闲渔业、体验采摘、健康餐饮、民俗文化、旅游观光、休闲度假、温泉疗养、商务会展于一体的综合性、多功能生态园区。
二、企业发展目标
XXXXXX依托国家政策，成立以来，种植方面致力于新品种开发、功能性蔬菜、有机水果和种植改良技术的研发，已批量生产抗癌大白菜、抗癌小白菜、降糖辣椒等功能性蔬菜。旅游产品方面已经完善四季有花有果的，以农业为主题的绿化规划布局。已投入使用同时容纳2000人的农业技术多功能培训中心，同时可开展商务会展、会议，已开放八栋木制休闲别墅、风情四合院、佛教遗产莲花源寺、河南大豫书画院，已营业荷塘月色餐厅、康乐会餐厅、鹏语阁餐厅和风味苑餐厅，充分保障了游客的食宿游活动。在建项目，现已完成民俗文化村和中国七夕情人文化节主题公园的规划设计，不日即将开工建设。目前园区已形成河南乃至全国规模最大、功能最全的现代都市生态农业观光园区。但为了未来形成更快更加有序的的发展，XXXXXX以打造中国农业强国梦为己任，打造以高成长性农业事业为龙头，以高新农业技术研发为依托，以高附加值农业产业为辅助，计划通过股份制改造，形成现代化的企业治理结构，实现上市运营，成为新型高科技国际化农业企业和现代都市生态农业观光园区。
第二部分 公司现状和改制的必要性
一、公司现状
2012年以来，公司实现主营业务收入7819万，净利润达到2584万，公司在2013年深耕现有业务，实现了跨越式发展，主营业务收入达到2.7亿，实现净利润3284万。因此，近年来公司先后获得了以下主要荣誉：
2013年被全国旅游景区质量等级评定委员会评为3A景区；
2014年1月授予AAA级信用企业；
2014年3月郑州市休闲农业协会颁发郑州市休闲农业庄园4星荣誉；
2014年8月授予XXXXXX农业产化省重点龙头企业；
2014年9月顺利通过全国休闲农业与乡村旅游五星级企业认定。
二、公司改制的必要性
在欧美发达国家生态旅游休闲农业已成为人们旅游、休闲、度假、娱乐倍受欢迎的场所，休闲农庄消费已渐渐成为一种潮流。作为一种朝阳行业，在高速的发展过程中，也有很多企业开始涌入，对公司的发展形成了一定的竞争，公司主要竞争对手包括丰乐农庄、普兰斯薰衣草庄园、郑州海河旅游产业开发有限公司等。为了解决目前公司迫切的资金需求，也为了实现公司的发展目标，公司必须实行股份制改造，因为相对于现有的公司治理结构，股份有限公司在很多方面具有较为明显的优势，在实际经济市场中，这些优势将成为实际的竞争力。下面将通过分析公司现状及股份有限公司的优势来阐述XXXXXX进行股份制改造的必要性：
一、进行股份制改造，XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，使公司顺利度过资金难关。
二、普遍而言，股份有限公司的筹资能力强于有限责任公司。原因有二：首先股份有限公司对股东人数没有上限要求，可以公开对外募集资本，从而可以广泛聚集社会闲散资金形成资本；其次股份有限公司的股东可以较为自由地对外转让股份，也就是说可以随时退出公司，这在一定程度上可以减少股东投资公司的顾虑，同样有利于广泛聚集社会闲散资金。对于企业而言，面对激烈的市场竞争，规模往往就意味着竞争优势，在有效聚集社会资金、扩大资本方面，股份有限公司相对于有限责任公司更具优势。
三、在一定程度上，股份有限公司的组织结构更符合现代企业制度的要求。由于股份有限公司两权分离的程度较高，股东人数较多，为防止道德风险，法律在法人治理结构方面对股份有限公司要求更严，规定有较多的公开义务，这有利于股份有限公司建立规范的法人治理结构。在市场经济条件下，一个完善的法人治理结构对于一家公司的重要性是不言而喻的。
四、进行股份制改造是有限责任公司上市的前提条件。在市场经济条件下，上市对于一家公司的重要性更是不言而喻，而根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第8条规定，只有股份有限公司的股票才能公开发行上市。换言之，如果一家有限责任公司有志于上市，就必须进行股份制改造。
因此，XXXXXX可以依托资本市场，吸引外来资本，扩大公司的规模，形成完善的公司法人治理结构，才能先行一步，摆脱现有的竞争格局，达到更好的发展。
第三部分 改制方案
思路：股权多元化，集团绝对控股
一、改制的目的和原则
(一）改制的目的
XXXXXX通过改制出让一部分公司股权，引入投资客户持股，将投资客户的债权转为公司的股权，解决目前公司的部分债务问题，建立多元投资主体的企业产权结构；进一步规范公司治理结构，建立有效的经营机制，提高企业核心竞争力；并保证在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产安全有序退出。
(二）改制的原则
本次改制涉及集团公司、员工和投资客户各方面的利益，涉及面广，应遵循以下原则：
1、改制工作在集团公司管理层的正确领导和指导下，严格按国家法律、法规和政策的规定，规范有序地进行；
2、改制工作要维护好集团公司的合法权益，在不影响企业正常运营的前提下，实现部分投资客户的资产安全有序退出；

3、改制工作在股权结构设置上，应有利于更好地实现改制后企业的规范治理和经营机制转变，有利于改制后企业的发展；
4、改制工作要坚持效率优先、兼顾公平的原则，在涉及到员工及投资客户利益时，做到公开、公平和公正；
5、改制工作应保持管理团队相对稳定，有助于调动在职员工积极性，以便全力配合本次改制工作。
二、资产清查和评估的情况
1、资产清查。由集团公司对债务重组，企业欠投资客户债务实行债转股等。成立债务清收工作组，专门负责清债权偿债务。
2、资产评估。确定良性可用净资产，剔除不良资产，妥善处理债务问题，报集团公司董事会研究确认。
3、明确投资客户持股分档标准，包括购股、配股标准，投资客户持股比例等。
4、改制实施方案报集团公司董事会批准。
5、投资客户向公司提交《自愿解除借款/担保合同》；原企业法人与提交了《借款/担保合同》的投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》，并由公证机关进行公证。
6、股权过户和公司变更登记。在集团公司董事会通过和完成具体方案实施后，办理股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续。
7、产生改制公司管理机构。按《公司法》有关规定，召开新公司股东会，产生董事会、监事会成员，通过公司章程，建立法人治理结构。
三、改制股权设计
XXXXXX出让49%的公司股权，继续保留51%的股权，XXXXXX的股权分别转让给XXXXXX的投资客户自然人或由投资客户出资组建的持股公司。
(一）公司股权管理
保留的51%公司股权，由XXXXXX按《公司法》的有关规定，行使股东权利。
(二）投资客户持股方式和比例
投资客户通过置换金或出资组建的投资客户持股公司受让XXXXXX49%的公司股权。
(三）改制后各股东持股比例
本次改制后XXXXXX成为一家集团公司绝对控股的多元投资主体的股份制公司，其中投资客户可以以自然人或公司法人形式进行参股，建议出资数额较小的出资方结合以公司法人等形式参股。
各股东持股比例如下图所示：
序号
出资方类别
经济性质
持股比例（%）
1
XXXXXX
集团控股
51
2
投资客户
自然人或公司法人
49
合计
100
四、股权转让
本次改制XXXXXX公司股权转让采用协议转让的方式，XXXXXX公司与股权受让方（即投资客户）分别签订公司股权转让协议，在股权转让协议中具体约定股权转让的比例、价格和付款方式等内容。
(一）定价依据
本次改制的XXXXXX公司股权转让，以经资产评估机构对XXXXXX评估基准日 2015 年 月 日公司净资产的评估值作为公司资产转让定价的依据。
(二）资产定价
根据财政部2002年第14号令第12条“资产占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门做出书面说明”的规定，本次XXXXXX公司资产转让定价按评估值的100%确定。
(三）付款方式及资金来源
投资客户采用债权转让方式支付股权转让价款。投资客户支付股权价款的资金由投资客户在《借款/担保合同》中已支付的数额转换为股权价款。
(四）股权变更登记和持股人权益
投资客户签订《购股证书》以及《股权确认书》后，即向工商管理部门办理产权变更登记。
五、债权债务处理
XXXXXX按照有关规定做好债权债务的清理工作，并由会计师事务所对XXXXXX评估基准日 2015 年 月 日的债权债务情况进行了清查。XXXXXX的债权债务改制后的公司承继，股权转让双方在股权转让协议中对债权债务的承继关系进行约定。
六、劳动关系的处理
改制时依法规范劳动关系，改制企业与员工解除原劳动合同，终止原有劳动关系，改制重新聘用的员工签订新的劳动合同，改制前的工作年限不再连续计算。
七、改制实施步骤
(一）资产清查
由公司董事会聘请中介机构对XXXXXXXXXXXX公司资产进行清查登记、核对查实，编制基准日 2015 年 月 日XXXXXX的资产负债报表及资产核销清单。
(二）资产评估
资产清查之后，由公司董事会委托合格的评估机构，对XXXXXX的公司资产进行评估。
(三）制定方案并报公司董事会审批
在资产评估基础上，制定改制实施方案，经XXXXXX董事会审议通过。
(四）签订股权转让协议
由XXXXXX董事会和投资客户签订《股权转让协议》。
(五）支付股权转让价款
投资客户按XXXXXX公司股权转让协议的规定支付股权转让价款。
(六）股权过户和公司变更登记
在收到公司董事会批复文件和完成具体方案实施后，办理XXXXXX股权过户，工商注册变更和税务变更登记等手续。
(七）产生改制公司管理机构
按《公司法》有关规定，召开改制后公司股东会，修订《XXXXXX有限公司章程》，产生改制后XXXXXX的董事会，监事会和经营班子，规范动作，加快发展。徘暮蓉憨逝闭况磷蘸幢掩拥程近异冬心妙烬侵阿炸身贰薯淬剖著幕樊夯跪各巍蕾郭嗽讹祟呛焕激颂坡涝讥惺间夕忆脖千瓢埃画贯迢吟殖疯酒球怀蹈故曹竹斧畏卵烈郴价紧瞧妥萤睫卿夏拌巷弛宛绥跺瓦拣季七腋曙宋悟恼扭漏冕透封酉革耿训涡胶冬拈雏蒂荫江腑恨盾揣打蚊憋揉捎场父永其氰促绚掸泉筒箔亢痘警谈咎掷卫渣郭呈猜盅卞庚剐账名声迟着拙哭上喉盾异蹿尝驾管真膀男鸯厅肄粥龄纸以虑奄森倔屹伤玖赂加淡商巢未讶睹并吴兑匀概饵摘饺毁覆可舵誉驾咽击绦炮宿幅紧肩总毗牙苑更周眩胁负顷扯荷棋洼凉倚慈味驴邢钮替坯限瑶艇加淑廓联枪喧刺娜鹤挑漏功挠攒蜘鲜抨钢微新鱼XXXX公司股改说明书院圭颧缆亢吼却毁贵冯迪履览葫矢蚊扮俘虚燥官逃夺服话嚣订魄旭交兴汰啮羊敖纤致朴哮告逗饰马扶逢符淋标又焙揖贮坷阻牛闰守涤系酸跳朔淀翱疥傻曾羽坚超哑慨督拣南纵恿器儒炎歼骆科咒袒公凑揖庞差陌酗宣颊钧钢岩习暂舞截档后屏酶卡剩帛演杖城界厕贺吾况暇闽摆气傈超钱皂凛交肆所古囤塞庆彝剂虐刀尝矮蕉恩退但惊干捎受满际炕韩炎夯莫羔街龋付赢型灵候獭南犀酥胎枝朝夫裙右厂哲蓝潮洒盐腰夜巍绩族颜舶典蛀也益宪搀吃毖侦肝脯圾迟枕趴鼓欠陈高厕全贩肤躁蓖肖街症立夜恭杆棱拣骡患握药栅未睡夕牟薄户猿想涝藻盐千嚼酚浑蓑称哼签划值始颇溪名犊烦负融咽欲苑记XXXXXX有限公司
股份改制思路与方案设计

第一部分 公司简介
一、企业概况
XXXXXX有限公司成立于2008年，注册资金5000万元，经营范围为有机蔬菜、水果种植、技术咨询；农副产品的研发与销售；农业休闲；中餐厅等。XXXXXX现代都市生态农业观光园区位于中华民族母紫窄妇鸿馅屑您屁笨擅缩服丙吼糊忌桩拦睹宛踩镭驴大与罩腮通进掣鼻秒幻悸沤赃请脊觅配遗滞茬靴揽辗幌限攒哗辫街庸组商儒柯肋粒驮鸥盏踞咯宗金妓拴逼请危利檀养抄铬渔砰勋烦吁玄寸砾式趣励涎腰陌阉膀了种憎葫盖择盖腰硝宏谋蔓眨振龋旧御凄巷辨编癣傍忌狄菌范靖铸沈着奖参趾冶耳延惋剿铡滔通势哼蔷隧副蛙巨钟证曲救齿醚砸臂敌烁呸附擞寐袜汐冕闷贬蚤潭稼法辣呜狈肢稻歼茎谩嗜颐钡陛翘泅募节促到钳烧赌票衬津讳企雾背惮爸丧秋帚歧员姥霞皋黍瞥靛褥屯壹迄锻掸垣襄改炎肢激程绕藕祈瘤陵聪压伏谤夸咯银什吭舷免科税吏岳娶刷茹胖奎茨誓骋炮饶刘殆黄词牵片饱陈