小三峡水电开发公司管理章程样本.doc

甘肃小三峡水电开发有限责任企业
章 程

二○○○年十二月二十五日·兰州

目 录

第一章、总则 第2页
第二章、合资经营企业 第2页
第三章、经营目标和范围 第3页
第四章、投资总额和注册资本 第4页
第五章、股东会 第5页
第六章、董事会 第7页
第七章、监事会 第11页
第八章、经营管理实施机构 第13页
第九章、人事及劳动管理 第15页
第十章、党组织 第16页
第十一章、工会组织 第17页
第十二章、财务会计和利润分配 第17页
第十三章、终止和清算 第18页
第十四章、规章制度 第20页
第十五章、附则 第21页
第一章 总 则

第一条、为了在法人治理结构框架内，根据现代企业制度要求，规范甘肃小三峡水电开发有限责任企业（以下简称：“企业”）组织和行为，防范风险，保护企业、股东和债权人正当权益，维护社会经济秩序，依据《中国企业法》和相关法律和法规，特修订《甘肃小三峡水电开发有限责任企业章程》（以下简称：“本章程”）。

第二章 合资经营企业

第二条、企业名称和住所
企业名称：甘肃小三峡水电开发有限责任企业
企业法定住所：甘肃省兰州市敦煌路157号。
企业法定代表人：董事长 胡刚。
第三条、合营各方
企业股东名称和住所为：
1、国投电力企业（以下简称：“甲方”），在国家工商行政管理局登记注册，其法定住所为：北京市西城区阜外大街7号，法定代表人：总经理 刘建新。
2、甘肃省电力建设投资开发企业（以下简称：“乙方”），在甘肃省工商行政管理局登记注册，其法定住所为：甘肃省兰州市城关区中路子38号，法定代表人：总经理 李建国。
3、甘肃省电力企业（以下简称：“丙方”），在甘肃省工商行政管理局登记注册，其法定住所为：甘肃省兰州市西津东路708号，法定代表人：总经理 刘肇绍。
甲方、乙方和丙方合称为各方。
第四条、企业为有限责任企业。企业将以其资产向债权人负担责任。各方以其向企业认缴注册资本为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。
第五条、根据国家法律，企业为企业法人。企业一切活动受国家颁布法律、法令和相关条例及要求管辖。企业正当权益受国家相关法律及要求保护。
第六条、本章程获股东各方同意以后，向甘肃省工商行政管理局办理登记。企业实施独立核实、自负盈亏、自主经营。

第三章 经营目标和范围

第七条、企业经营目标是：
加强经济合作和技术交流，采取优异而适用技术装备和科学经营管理方法，以增加甘肃省电力供给为关键目标，促进甘肃省经济发展。
不停提升企业经济效益，并确保股东取得合理利润。
第八条、企业经营范围是：
开发、建设并经营黄河流域大峡、小峡和乌金峡等及其它电力项目，依据相关协议生产并销售电力，开发经营和电力相关项目。

第四章 投资总额和注册资本

第九条、企业大峡投资总额为人民币259946万元，以后开发建设项目由股东会同意《工程概算书》中投资总额确定。
第十条、企业注册资本总额为人民币24544万元，各方均以人民币现金方法出资。
1、甲方将认缴企业注册资本总额50％，计人民币12272万元。
2、乙方将认缴企业注册资本总额30％，计人民币7363.2万元。
3、丙方将认缴企业注册资本总额20％，计人民币4908.8万元。
第十一条、各方承诺：认缴出资额期限以股东会要求时间为准。若有任何一方在到期以后，仍未能足额认缴其出资，除应必需补缴外，还根据差额部分天天万分之五向企业缴纳违约金。
第十二条、任何一方认缴一笔出资额后，依据会计师事务所作出《验资汇报》，董事长签发《出资证实书》。
1、《出资证实书》将载明下述事项：企业名称、企业营业执照签发日期（登记日期）、出资者名称及其出资额、出资证实书编号、出资日期和发给出资证实书日期。《出资证实书》应由企业盖章。
2、签发给任一方《出资证实书》若遗失、被盗或损毁，该方应立即向董事会作书面汇报立案。董事会在审查及同意汇报以后将授权董事长补发《出资证实书》给该方。
第十三条、任何一方就其对企业注册资本出资全部或部分作出转让、出售、处理等均须按以下要求办理：
1、股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。
股东向股东以外人转让其出资时，必需经三分之二以上表决权股东同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。
经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。
2、某一股东转让其出资，受让方必需接收本章程要求全部权利、义务而且严格推行。
3、某一股东因本身企业分立、合并、破产或被撤销等情况造成该股东所占有出资转移时，这部分出资继承人只能继续推行本章程要求义务，并按本章程要求享受权利。
4、股东转让出资、企业注册资本变动时，须修订本章程相关条款并向原登记机构办理变更登记手续。

第五章 股东会

第十四条、企业股东会由全体股东组成，股东会是企业权力机构。
第十五条、股东会对下列事项作出决议时，必需经代表三分之二以上表决权股东经过：
1、决定企业经营方针和投资计划；
2、同意建设项目《工程概算书》和《工程完工决算书》；
3、审议同意企业利润分配和填补亏损方案；
4、审议同意企业：A、使用或分配法定公积金方案；B、使使用方法定公益金方案；
5、对企业注册资本变动作出决议；
6、对发行企业债券作出决议；
7、对股东向股东以外人转让出资作出决议；
8、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；
9、对资产转让、抵押或出具担保、融资安排等事项作出决议；
10、修改企业章程等。
第十六条、股东会对下列事项作出决议时，下列事项必需经代表二分之一以上表决权股东经过：
1、选举和更换董事，并决定相关董事酬劳事项；
2、选举和更换由股东代表出任监事，并决定相关监事酬劳事项；
3、审议同意董事会汇报；
4、审议同意监事会或监事汇报；
5、审议同意企业年度财务预算和财务决算方案。
第十七条、股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。
第十八条、股东会会议分为定时会议和临时会议。
定时股东会会议每十二个月度召开二次。于每十二个月度三月份召开第一次会议，于每十二个月度九月份召开第二次会议。
任何一方有表决权股东，三分之一以上董事或监事，能够提议召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持会议，董事长因故不能推行职务时，可由董事长授权副董事长或其它董事主持。
第十九条、召开股东会会议时，董事会秘书应该于会议召开十五日以前通知全体股东，并将会议文件于会议召开十日以前送达全体股东。
股东会应该对所议事项决定作出会议决议，出席会议股东代表应在会议统计和会议决议上署名确定。

第六章 董事会

第二十条、董事会为企业经营决议机构，对股东会负责，实施股东会决议。
第二十一条、企业董事会由七名董事组成。名额安排以下：
1、三名董事由甲方推荐，其中一名为董事会董事长；
2、二名董事由乙方推荐，其中一名为董事会副董事长；
3、一名董事由丙方推荐；
4、另一名董事由企业职员民主选举产生。
企业总经理能够列席董事会会议。
董事会每届任期为三年。董事任期届满，经股东方推荐可连选连任。
第二十二条、下列事项须经董事会五分之四董事经过：
1、制订企业经营方针和投资方案；
2、制订企业注册资本变动方案；
3、制订发行企业债券方案；
4、拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项方案；
5、制订资产转让、抵押或出具担保、融资安排方案；
6、制订企业：A、使用或分配法定公积金方案；B、使使用方法定公益金方案。
7、审议建设项目《工程概算书》和《工程完工决算书》；
8、建设项目标招投标工作，董事会可授权《招投标领导小组》实施，招投标结果需董事会确定。《招投标领导小组》关键由股东方、监事会代表、设计、教授及企业代表等组成。
第二十三条、下列事项须经董事会三分之二董事经过：
1、聘用或解聘企业总经理、副总经理、总工程师、总会计师、财务责任人（财务部经理）和董事会秘书，决定其酬劳、奖惩事项；
2、制订企业年度财务预算和财务决算方案；
3、制订企业利润分配和填补亏损方案；
4、签署、修订、补充、重订或以其它方法修改任何项目文件或融资文件；
5、审定时限超出十二个月、包含单项金额超出人民币二百万元任何协议；
6、制订依据企业生产经营需要，所提出按原贷款偿还计划表提前还款或贷款展期，和新增或降低多种贷款方案；
7、审定非电力购置和销售协议所要求电力销售；
8、在股东会授权下，审定对通常业务情况之外出售或处理设备或其它资产，而且交易包含资产额每笔在人民币三十万元以内或每十二个月在人民币一百万元以内；
9、同意职员薪金、福利和奖金方案；
10、同意企业劳动计划及劳感人事制度或对其所作任何修改方案（包含企业职员培训方案等）；
11、审议同意内部管理机构设置方案或调整方案；
12、决定企业投保保险金额和险种；
13、决定为企业聘用任何注册会计师、注册审计师、律师、财务或法律顾问、和教授等；
14、审议同意到对外投资企业董事和监事委派、调整或更换；
15、企业基础管理制度建立或修改；
16、可就企业一些重大事项或董事会文件准备等，董事会可组织工作小组或专门委员会进行调研和讨论，并向董事会提交提议或汇报。
17、董事会考虑进行全部其它事务须经董事会同意。
第二十四条、在本章程第二十二条和第二十三条要求内，董事会任何一位董事均无权在未经董事会授权下，采取任何对企业有约束力行动。

第二十五条、总经理将制订基础管理制度报董事会同意，并确保这些制度为企业全部些人员遵守。
第二十六条、董事长是企业法人代表。若董事长因故不能推行其职责，则由副董事长替换董事长推行职责，直至董事长恢复推行其职责或任命新继任人。
第二十七条、每一位股东代表、董事和监事因直接参与股东会、董事会和监事会会议，或企业业务而发生包含在董事会预先同意预算中旅费和住宿费由企业支付。
第二十八条、董事会会议应由董事本人参与，董事会会议法定人数不少于五人。董事会会议每十二个月最少举行二次。董事会会议由董事长负责召集并主持，董事长因故不能推行职务时，可由董事长授权副董事长或其它董事召集并主持。
第二十九条、董事会能够书面决议形式替换董事会会议，条件是该决议须送交给每位董事，并按本章程相关之要求，作出该类决定所需要经过董事人数。该类书面决议须交企业存档。
第三十条、董事长将对每次定时董事会会议议程作出安排。会议议程和必备文件应在该会议召开前十天送达每位董事。
第三十一条、最少有三名董事书面提议可要求召开董事会临时会议。除特殊情况外，董事长应最少在董事会任何会议前十天通知每位董事（包含会议议程）。
第三十二条、董事会将聘用一名董事会秘书为每次会议准备完整、正确原始会议统计和会议纪要，经全体出席董事或代理人签字后送交企业存档。
董事会秘书应定时向全体董事通报董事会决议实施情况。
第三十三条、董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应在会议召开时或之前递交董事长。董事如到时未出席也未委托代表出席董事会会议，则被视作对该会议弃权。

第七章 监事会

第三十四条、企业设置监事会，监事会对董事会组员和总经理等管理人员行使监督职能，为企业经营活动监督机构。
第三十五条、监事会由四名监事组成，名额安排以下：
1、股东各方各推荐一名监事，其中由甲方推荐监事为监事会召集人；
2、另一名由企业职员民主选举职员代表担任。
董事、总经理、总会计师和财务责任人（财务部经理）不得兼任监事。
监事任期每届为三年，可连选连任。
第三十六条、监事会行使下列职权：
1、检验企业财务情况；
2、检验股东会议决议实施情况；
3、监督董事、总经理等管理人员有没有违反法律、法规、企业章程行为；
4、当董事和总经理行为损害企业利益时，监事有权要求董事和总经理给予纠正；
5、提议召开临时董事会；
6、企业章程要求其它职权；
监事列席董事会会议。
第三十七条、监事会对股东会负责，并定时或不定时向股东会汇报工作。
监事会会议应由监事本人参与，监事会会议每十二个月最少举行二次。
监事因故不能出席监事会会议，能够书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应在会议召开时或之前递交召集人。监事如到时未出席也未委托代表出席监事会会议，则被视作对该会议弃权。
第三十八条、监事会决议必需经应三分之二以上监事同意方可作出。
第三十九条、监事会行使职权时，经股东会同意能够委托注册会计师、注册审计师等专业人员帮助，聘用费用由企业负担。

第八章 经营管理实施机构

第四十条、企业设总经理一名；副总经理二至三名；总工程师、总会计师和财务责任人（财务部经理）各一名。总经理对董事会负责副总经理、总工程师、总会计师和财务责任人（财务部经理）帮助总经理进行工作。
第四十一条、总经理在本章程要求和董事会授权内主持企业日常经营和管理工作。
第四十二条、总经理由董事长商股东各方后提名，由董事会聘用。副总经理、总工程师、总会计师和财务责任人（财务部经理）可由股东方推荐经总经理提名后，由董事会考评并聘用。
总经理、副总经理、总工程师、总会计师和财务责任人（财务部经理）（以下简称：“经理人”）任期为三年。
第四十三条、假如经理人中担任某个职位人不能继续工作、退休或被董事会解聘，该职位按第四十二条之要求提名继任者，由董事会聘用。
第四十四条企业经理人未经董事会同意不得受聘于其它经济组织，或参与其它经济组织任何和企业利益相冲突或相竞争经济活动。如此款情况发生，董事会可在任何时候撤换经理人。
第四十五条、总经理将行使和推行本章程或董事会授予权力和给予责任，包含下列权力和责任：
1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施已经同意企业年度经营计划和财务预算；
3、拟订企业内部管理机构设置或调整方案；
4、拟订职员薪金、福利和奖金方案；
5、拟订企业劳动计划及劳感人事制度或对其所作任何修改方案（包含企业职员培训方案等）；
6、拟订企业基础管理制度；
7、制订企业具体规章制度；
8、向董事会提请聘用（可由股东方推荐）副总经理、总工程师、总会计师和财务责任人（财务部经理）或解聘；
9、在董事会明确授权范围内代表企业处理外部事务和签署协议；
10、要经过董事会授权，方可购置、出售、租赁、抵押、质押或以其它方法处理企业任何固定资产或设备；
11、招聘、惩戒及解聘企业职员（经理人和董事会秘书除外），并决定她们各自义务和责任；
12、经股东会同意企业财务预算中正常开支；
13、本章程和董事会授予其它权利，
总经理列席董事会。
第四十六条、总经理将按季度或依据董事会决定，常常地向董事会汇报相关业务情况。这些业务情况包含：
1、生产经营计划实施情况；
2、生产经营财务结果；
3、生产技术情况及结果（可包含经济调度、水文情况等月度分析）；
4、企业产品及服务质量和数量；
5、企业现在生产经营中所需材料和服务供给、使用和可取得性情况；
6、和政府机构及其它经济组织协调关系；
7、现存实质性问题及其处理方法；
8、其它可能影响到企业经营或赢利任何关键事项。
第四十七条、除非本章程另有要求，董事会将按经理人和董事会秘书劳动协议所定条件，决定企业经理人和董事会秘书任期、职责、酬劳、福利、其它利益和事项，并有权解聘经理人和董事会秘书。

第九章 人事及劳动管理

第四十八条、企业拟订劳动计划（包含企业职员人数、定级和定岗）应由董事会同意。总经理在必需时可修订劳动计划，并提交董事会同意。
第四十九条、企业劳动和人事制度将由总经理制订并须经企业董事会同意。这些政策必需符合国家公布法律、法规和条例：
1、总经理在招聘企业职员时应以考试为基础，实施择优录用。企业可从中国任何地方招聘符合资格职员。全部职员应有试用期，除了由董事会聘用经理人和董事会秘书外，总经理有权解聘职员。
2、企业全体职员工资薪金、福利或津贴确实定和变动，由董事会决定，并需符合相关法律、法规要求，而且要考虑到企业盈利情况。
3、企业经理人和董事会秘书工资、奖金将由董事会决定和调整。总经理给职员全部奖金，不管何种岗位职员全部应该依据实际业绩，依据考评措施来发放。
4、企业将主动发明条件对职员实施多种形式培训方案。同时也为培训职员而付出巨大人力成本，假如这些人员在接收培训后很快即转到其它企业，将会造成企业人力资源巨大损失。所以，企业在本条款要求下不应使接收培训职员在其劳动协议期内离开企业（其它原因解聘除外）。
第五十条、企业将和职员直接签署劳动协议，或依据法律要求和代表职员相关单位签署集体劳动协议，并将该类协议提交当地劳动部门立案。企业经理人和董事会秘书招聘、酬劳、福利、津贴由董事会决定。
第五十一条、对违反企业规章制度或劳动纪律职员，企业有权给相关人员警告、记过和降薪处分；情节严重者，企业有权依据相关法律、法规和企业制度给予解聘。
第五十二条、企业将依据适使用方法律，制订企业劳动管理条例。这些条例将关键包含管理人员和职员招聘条件、岗位职责、工资、劳保、处罚和解聘等方面内容。

第十章 党组织

第五十三条、为了加强党组织在生产经营管理过程中监督和确保作用，企业成立党群工作部，负责党务、共青团、妇联等具体工作。
第五十四条、企业中中国共产党基层组织活动，依据中国共产党党章办理。

第十一章 工会组织

第五十五条、根据国家法律要求，企业成立工会。
第五十六条、企业工会组织将代表职员利益。工会将根据相关法律维护职员权益，帮助企业合理地使用企业福利及奖励基金，开展文艺体育活动，教育职员遵守劳动纪律及努力完成企业各项经济任务。
第五十七条、企业经过职员代表大会等形式，实现民主管理。

第十二章 财务会计和利润分配

第五十八条、企业按月度、季度和年度向董事会呈交，编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析汇报等，和其它补充资料，并按年呈交经审计财务报表（包含资产负债表及损益表）。按相关要求要求，企业还将按月度、季度和年度向当地财税部门等提供财务报表。
第五十九条、企业将依据国家相关法律、法规和财务会计制度要求，结合企业实际情况制订财务会计制度，并在提交董事会同意后报送当地相关财税部门立案。并满足下列条件：
1、进行完整、立即和正确财务统计并核实，公正地反应出企业生产经营过程；
2、保持一个足以提供合理保障内部会计管理制度；
3、建立保卫制度，包含定时盘点存货，以预防未经授权之人侵害企业财产；
4、企业财政年度由公历每十二个月1月1日起至12月31日止；
5、企业财务会计将以人民币作为记帐本位货币。
6、企业应依据国家法律法规及本章程之要求：每十二个月自企业税后利润中提取利润10%作为法定公积金，法定公积金累计额为企业注册资本50%以上，能够不再提取；法定公益金提取百分比为5%。
第六十条、对企业税后及支付法定公积金和法定公益金后利润，可根据股权百分比向各方进行分配。
企业利润每十二个月分配二次。第一次为9月份进行上六个月实现利润预分；第二次为企业财务决算后可分配税后利润。

第十三章 终止和清算

第六十一条、若出现下列情况，企业应在最先出现一个情况时给予解散：
1、因出现电力购置和销售协议终止事件而致使股东会同意终止协议；
2、因为不可抗力事件连续，经股东会同意终止。
第六十二条、若企业资产需要清算，董事会应提出清算程序、标准，并按股权百分比决定清算小组组员，且将上述事项提交给企业股东会同意和对该清算进行监督。清算小组组员由董事会组员或其它人员，能够包含注册会计师或律师组成。清算小组在一切法律事务方面有权代表企业。清算小组根据适用国家法律和要求和本章程确定标准对企业资产进行清算，
第六十三条、清算小组将对企业作为继续经营企业价值、对企业资产和债务进行根本清查，并制订清算方案。清算方案须经企业股东会同意并在监督下给予实施。清算小组一切行为均须获清算小组全体组员一致同意。未获清算小组全体组员明示授权，清算小组任何组员无权采取任何对企业有约束力行动。
第六十四条、清算过程结束后，清算小组将提交最终清算汇报，经企业股东会同意后，呈原登记机关并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。各方有权获取企业会计帐簿和其它文件副本，但其原件将由甲方保管。
第六十五条、企业以其全部资产对其债务负担责任。企业全部资产经清算后将按下列次序来进行处理：
1、支付全部清算费用（包含清算小组组员费用）；
2、企业应支付其职员工资及保险福利费用；
3、企业应缴税金；
4、支付以企业为一方任何项目文件和其它协议到期款项；
5、支付到期经营管理支出；
6、根据贷款文件支付到期贷款；
7、按股权百分比支付给股东各方。
第六十六条、在清算期间，清算小组将在任何法律讼诉中代表企业。

第十四章 规章制度

第六十七条、企业基础制度将由企业拟订后，报董事会同意。内容关键包含：
1、企业管理纲领；
2、各级管理权限；
3、财务预算要求；
4、采购管理制度；
5、基础建设管理制度；
6、财务会计制度。
7、劳动工资制度；
8、职员福利制度；
9、职员守则；

第十五章 附 则

第六十八条、对本章程修改或再修改须经企业股东会同意后生效。并立即向工商行政管理部门办理相关变更手续。
第六十九条、正式文本一式七份。各方各一份，企业和工商行政管理部门各二份。
第七十条、本章程于12月25日第二次修改。

国投电力企业

法定代表人或授权代表： （签字）

甘肃省电力建设投资开发企业

法定代表人或授权代表： （签字）

甘肃省电力企业

法定代表人或授权代表： （签字）

二○○○年十二月二十五日·于兰州