化学工业有限公司董事会工作制度样本.doc

某化学工业管理架构计划和组织管理体系咨询项目董事会工作制度目录第一章总则2第二章董事会组织结构2第三章董事会议事内容（职权）4第四章董事会会议制度5第五章董事会议事程序及决议形成6第六章董事会决议实施和反馈9第七章奖惩要求9第八章附则10某化学工业董事会工作制度（XXXX年XX月企业第X届董事会第X次会议经过）第一章总则第一条 为了愈加好地确保董事会推行企业章程给予职责，确保董事会工作效率和科学决议，依据中国企业法、企业章程及相关监管法规、规则要求，制订本规则。第二条 董事会应该根据相关法律法规、企业章程要求及股东会决议推行职责，确保企业遵遵法律法规要求，公平对待全部股东，并关注其它利益相关者利益。第三条 董事会应该以维护企业和股东最大利益为准则，对包含企业重大利益事项进行集体决议。第二章董事会组织结构第四条 董事会组员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。第五条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；（二） 督促、检验董事会决议实施情况；（三） 签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署文件；（四） 行使法定代表人职权；（五） 在发生战争、特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会及股东会汇报；（六） 董事会授予其它职权。董事长不能推行职权时，应该书面指定一名董事代行其职权。第六条 董事会依据需要，可下设专业性委员会。专业性委员会依据董事会、董事长安排或总经理提议，就专业性事项进行研究和提出意见及提议，供决议参考。（一） 战略决议委员会；（二） 薪酬和考评委员会。第七条 董事权利和义务：（一） 董事在董事会会议上充足发表意见，对表决事项行使表决权；（二） 董事有权对提交会议文件、材料提出质疑，要求说明；（三） 董事有向董事长提出召开临时会议或尤其会议提议权；（四） 为了查询或调查董事会专题工作，董事有权调阅企业档案、文件或约见企业经理人员了解情况；（五） 董事应该遵守企业章程、本制度和其它企业规章制度，忠实推行职务，维护企业利益，不得利用在企业职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产；（六） 董事不得挪用企业资金或将企业资金贷给她人；不得将企业资产为本企业股东或其它个人名义开设帐户存放；不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保；（七） 董事不得自营或为她人经营和本企业同类业务，或从事损害本企业利益活动；（八） 董事负有按要求不泄露企业商业秘密义务；（九） 董事违反本条例非法所得归本企业全部，造成损失应该赔偿；（十） 董事在实施职权时超越权限或没有依据董事会决议，致使企业遭受损害，应该进行赔偿。第八条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。第九条 企业设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其关键任务包含：（一） 帮助董事处理董事会日常工作，连续向董事提供、提醒并确保其了解国家相关企业运作法规、政策及要求，帮助董事及总经理在行使职权时切实推行国家法律法规、企业章程及其它相关要求；（二） 负责董事会内部沟通，并处理企业董事会和企业总经理、管理部门、股东之间相关事宜；（三） 按法定程序负责董事会、股东会相关组织和准备工作，列席相关会议并搜集相关信息资料，做好会议统计，负责会议文件保管；（四） 确保会议决议符正当定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议实施进展情况，对实施中关键问题，立即向董事会和董事长汇报并提出提议；（五） 处理和中介机构、媒体关系； （六） 董事会交办其它工作。第十条 独立董事依据企业章程要求尤其职权，对企业重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事二分之一以上同意时，拥有以下尤其职权：（一） 重大关联交易（指企业拟和关联人达成总额高于XXX万元或高于企业最近经审计净资产值5%关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论决定；独立董事做出判定前，能够聘用中介机构出具独立财务顾问汇报，作为其判定依据；（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三） 向董事会提请召开临时股东会；（四） 提议召开董事会临时会议；（五） 独立聘用外部审计机构和咨询机构，由此发生费用由企业负担。第三章董事会议事内容（职权）第十一条 依据企业章程，董事会议事内容包含：（一） 负责召集股东会，并向会议汇报工作；（二） 实施股东会决议；（三） 决定企业经营计划和投资方案；（四） 制订企业年度财务方案、决算方案；（五） 制订企业年度汇报；（六） 制订企业利润分配方案和填补亏损方案；（七） 制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（八） 确定企业合并、分立、变更企业形式、解散、破产方案；（九） 在股东会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项，和重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；（十） 决定企业内部管理机构设置和定员编制方案；（十一） 依据董事长提名聘用或解聘企业总经理、财务总监、董事会秘书；依据总经理提名，聘用或解聘企业副总经理、等高层管理人员，并决定其酬劳和奖惩事项。企业高层管理人员人选能够经过以下方法产生：1. 公开招聘；2. 经理人员推荐；3. 董事推荐；4. 股东推荐；5. 中介机构推荐。（十二） 决定企业分支机构设置；（十三） 制订企业基础管理制度；（十四） 决定公积金和公益金使用；（十五） 制订企业章程修改方案；（十六） 向股东会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所、为企业提供法律服务律师事务所和其它中介机构；（十七） 听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；（十八） 法律、法规或企业章程要求，和股东会授予其它职权。第四章董事会会议制度第十二条 董事会会议形式分为：定时会议、临时会议。（一） 定时会议。1. 年度会议。会议在企业会计年度结束后4个月内召开，关键审议企业年度汇报及处理其它相关事宜。 2. 六个月度会议。会议在企业会计年度第六个月后两个月内召开，关键审议企业六个月度汇报及处理其它相关事宜。 3. 季度会议。会议在当年四月和十月份召开。关键审议企业工程和运行季度汇报及处理其它相关事宜。依据实际情况和需要，经董事会决议经过，能够确定在某阶段内定时召开季度会议或不召开季度会议。（二） 临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：1. 董事长认为必需时；2. 经三分之一以上董事联名提议时；3. 监事会提议时；4. 全体独立董事二分之一提议时；5. 总经理提议时。如有本条第2、3、4、5要求情形，董事长不能推行职责时，应该书面指定一名副董事长或其它董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。第十三条 董事会议题确定：（一） 股东会决议内容和授权事项；（二） 以前董事会会议确定事项；（三） 董事长或三分之一董事联名提议事项；（四） 监事会提议事项；（五） 全体独立董事二分之一提议事项；（六） 总经理提议事项；（七） 企业外部原因影响必需作出决定事项；（八） 董事会年度会议、六个月度会议要求事项。依据上述要求，董事（包含独立董事）、监事、总经理应于定时会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。第五章董事会议事程序及决议形成第十四条 董事会会议由董事长召集，定时会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其它列席人员。临时会议应在会议召开2日前书面通知各董事、监事和相关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期限制。第十五条 董事会会议通知包含以下内容：（一） 会议日期、时间和地点；（二） 会议期限；（三） 事由及议题；（四） 发出通知日期。第十六条 董事会会议通知送达可采取两种方法：（一） 专员亲自送达；（二） 以传真、电话形式通知。第十七条 提出补充议题董事（包含独立董事）、监事、总经理需在接到董事会定时会议通知以后5日内（临时会议应在接到会议通知以后1日内），将所提补充议题以书面方法提交给董事会秘书。董事会秘书汇总后，报董事长，由董事长依据本制度中第十四条要求确定会议补充议题。如因有紧急事项召开临时董事会，补充议题提出可不受上述通知日期限制。第十八条 董事会可依据实际情况，以实地或通讯方法召开。第十九条 董事会应确保各位董事对所讨论议题充足表示意见，董事会会议对所讨论议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责态度对所讨论议题逐项明确表示意见。独立董事应该就企业章程要求事项向董事会发表独立意见。第二十条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系当事人属以下情形，应该回避并不得参与表决。（一） 董事个人和企业关联交易；（二） 董事个人在关联企业任职或拥相关联企业控股权，该关联企业和企业关联交易；（三） 按法律、法规和企业章程要求应该回避。上述相关联关系董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项审议讨论，并提出自己意见。如因相关董事回避而无法形成决议，在取得相关部门同意后，关联董事能够参与表决。第二十一条 董事会会议由董事会秘书承接会务事项。董事会秘书负责向企业相关部门搜集会议所议事项议案和相关材料。各相关部门通常应在会议召开15日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。 召开定时会议，董事会秘书通常应在会议召开前10日向董事（包含独立董事和监事）提交议案及相关材料，包含会议议题相关背景资料和有利于董事了解企业业务进展信息和数据。独立董事认为资料不充足，能够要求补充。当全体独立董事二分之一以上认为资料不充足或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应给予采纳。召开临时会议，董事会秘书通常应在会议召开前2日将议案及相关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述要求限制。第二十二条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享受一票表决权。董事会做出决议，必需经全体董事三分之二以上经过。第二十三条 董事会决议表决方法为：举手或书面表决。第二十四条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议，应委托其它董事代为主持。董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上投票权。委托书应该载明代理人姓名，代理事项、权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。第二十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东会给予撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会给予撤换。第二十六条 监事和总经理列席董事会会议，并就相关议题发表意见，不参与表决。依据需要，董事长能够要求总经理回避特定议题讨论。审议年度汇报、中期汇报董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参与。第二十七条 以通讯方法召开董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到会议通知二日内做出表决并署名，通知企业由专员取回或以传真方法将表决结果送达企业。第二十八条 董事会会议应该由董事会秘书统计，出席会议董事，应该在会议统计上署名，并负担责任。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。董事会会议统计由董事会秘书署名并整理归档保留。会议统计保留期限为5年。第二十九条 董事会会议统计包含以下内容：（一） 会议召开日期、地点和主持人姓名；（二） 出席董事姓名和委托其它董事出席会议董事姓名及受托人情况；（三） 会议议程；（四） 董事讲话关键点；（五） 独立董事独立意见；（六） 每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第三十条 董事会会议后，对要求保密内容，和会人员必需保守秘密，违者追究其责任。第六章董事会决议实施和反馈第三十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织落实具体实施工作，并将实施情况向董事会汇报，董事会闭会期间可直接向董事长汇报。不属于总经理范围内事项，由董事会安排相关部门或人员组织实施并听取汇报。第三十二条 董事长有权检验督促会议决议实施情况，出席或委托其它董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其它专业会议以了解落实情况并指导协调工作。其它董事能够在不影响正常工作前提下，向高级经理人员了解董事会决议落实和实施情况。第三十三条 每次召开董事会，总经理或其它部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面汇报。董事会应该对上次会议决议情况作出评价，并载入会议统计。第七章奖惩要求第三十四条 董事会组员在实施职务过程中成绩突出，为维护企业和股东权益作出重大贡献，提议由股东会给奖励。第三十五条 董事会组员对企业重大违法违纪问题隐匿不报或严重渎职给企业和股东造成重大损失，依据情节轻重，依法及企业章程给行政或纪律处分，直至免职董事职务；组成犯罪，由司法机关依法追究刑事责任。第八章附则第三十六条 本规则未尽事宜或和新颁布法律法规、其它相关规范性文件有冲突，以法律法规、其它相关规范性文件要求为准。第三十七条 本规则制订和修改经企业董事会决议经过后生效。第三十八条 本规则解释权属于董事会。