化学工业有限公司公司章程样本.doc

某化学工业章 程某化学工业企业章程（XXXX年XX月企业第X届股东会第X次会议经过）第一章 总 则 第一条 为了适应社会市场经济发展，建立企业全部权、经营权分离管理体制，保障出资人正当权益，增强企业自我发展和自我约束能力，依据中国企业法要求，制订本章程。 第二条 企业名称：某化学工业企业地址：神府经济开发区企业系依据中国企业法和其它相关要求成立有限责任企业，企业以其全部资产对企业债务负担责任，股东以其出资额为限对企业负担责任。第三条 企业经营范围及方法：甲醇及其它化工原料，化工产品生产、批发、零售、代购、代销，投资开发。第四条 企业注册资金：人民币0万元人民币。第五条 企业经工商登记机关登记注册后依法取得企业法人资格，法人权益受国家法律保护。企业实施自主经营、独立核实、自负盈亏。第六条 本章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业和其它股东；股东也能够依据企业章程起诉企业董事、监事、经理、财务责任人和其它高级管理人员。 第七条 企业职员可依法组建工会，企业应为其正常活动提供必需条件。 第二章 股 东第八条 企业股东单位名称、出资额、出资方法及出资百分比：出 资 人出资额（万元）出资方法百分比（%）省投资集团(有限)企业6800货币34中联控股投资6000货币30某县国有资产运行企业3400货币17西安海星科技投资控股企业货币10华阜科工贸1000货币5西部信托投资800货币4合 计0货币100项目第一期为年产20万吨/年甲醇项目标建设及经营，总投资为7.58亿元，资本金2亿元。某县国有资产运行企业（某县人民政府、神府经济开发区管委会出资代表）投资一期甲醇项目本金不得低于3400万元。第九条 企业股东享受以下权利 1、参与或推选代表参与股东会并依据其出资份额享受表决权；2、有权查阅股东会会议统计和企业会计汇报；3、了解企业经营情况和财务情况；4、股东有权对企业经营行为进行监督，提出提议和质询，企业董事会、监事会和经理必需对股东质询做出合理说明； 5、对发行企业债券做出决议； 6、选举和被选举为董事会组员、监事会组员； 7、依据国家法律、行政法规及企业章程要求获取股东利润，转让出资； 8、优先购置其它股东转让出资； 9、优先认购企业新增注册资本；10、企业终止后、依法分得企业剩下财产。11、依据法律、企业章程要求获取和股东权益相关信息；12、有权请求法院宣告由企业董事会做出侵害股东权益决议无效。 第十条 企业股东负有以下义务 1、足额缴纳企业章程中要求各自所认缴出资额； 2、以其所认缴出资额为限对企业负担责任； 3、企业办理注册登记后，不得抽回出资； 4、遵守企业章程； 5、服从和实施股东会和董事会有效决议； 6、维护企业利益，反对和抵制有损企业利益行为。7、企业股东将其持有出资进行质押，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业做出书面汇报。第十一条 企业签发出资证实书是股东出资书面凭证，出资证实由企业法定代表人签字并加盖公章。 第十二条 股东之间能够相互转让其全部出资或部分出资。 股东向股东以外人转让其出资时，必需经全体股东过半数同意；不一样意转让股东应该购置该转让出资，假如不购置该转让出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在相同条件下，其它股东对该出资有优先购置权。第三章 股东会 第十三条 企业股东会由全体股东组成，股东会是企业最高权力机构。股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权。 第十四条 股东会行使下列职权 1、决定企业经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项； 3、选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； 4、审议同意董事会汇报； 5、审议同意监事会或监事汇报；6、审议同意企业年度汇报；7、审议同意企业年度财务预、决算方案； 8、审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案；9、对企业增加或降低注册资本做出决议；10、对企业发行债券作出决议； 11、对股东向股东以外人转让出资做出决议； 12、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项做出决议；13、修改企业章程；14、依据需要，对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议；15、审议代表企业有表决权股份总数百分之五以上股东提案；16、法律、行政法规授予其它权利。 第十五条 股东会会议分为定时会议和临时会议。股东定时会议每十二个月举行一次。每两次股东定时会议之时间间隔不得超出十五个月。有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内按企业章程和本规则要求程序召开临时股东会1、董事人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程所定人数三分之二时；2、企业未填补亏损达股本总额三分之一时；3、单独或合并持有企业有表决权股份总数百分之二十五（不含投票代理权）以上股东书面请求时；4、三分之一以上董事提议时； 5、三分之一以上监事提议召开时；6、二分之一以上独立董事联名提议召开时；7、企业章程要求其它情形。 第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持。企业召开股东会会议，应该于会议召开十五日以前通知全体股东。 第十七条 股东出席股东会议应该由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。代理人出席会议应出示本人身份证和法定代表人书面委托书。 第十八条 股东会对一般事项做出决议，必需经代表二分之一以上表决权股东经过。股东会对企业章程修改，企业增加或降低注册资本，分立、合并、解散或变更企业形式等重大事项做出决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。第十九条 股东会应该对所议事项决定做成会议统计，出席会议股东应该在会议统计上署名。股东会会议统计保管期限为永久。第四章 董事会 第二十条 企业董事会是企业经营决议机构，董事会向股东会负责。企业董事会由九名董事组成，省投资集团企业委派二名董事，中联控股投资委派两名董事，某县国有资产运行企业委派两名董事，海星科技投资控股企业委派一名董事，华阜科工贸企业委派一名董事，西部信托投资委派一名董事。第二十一条 企业设置董事长一名，副董事长三名。董事长由省投资集团企业委派代表担任，副董事长分别由省投资集团企业、中联控股投资和某县国有资产运行企业委派代表担任。第二十二条 董事每届任期为三年，未经企业董事会授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事任期届满，能够连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十三条 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会汇报工作； 2、实施股东会决议； 3、决定企业经营计划和投资方案； 4、制订企业年度财务预、决算方案；5、制订企业年度汇报；6、制订企业利润分配方案和填补亏损方案； 7、制订企业增加或降低注册资本方案； 8、拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散方案； 9、决定企业内部管理机构设置和定员编制方案；10、依据董事长提名，聘用或解聘总经理、财务总监；11、依据总经理提名，聘用或解聘副总经理等高级管理人员；12、决定企业高级管理人员酬劳和奖惩事项；13、制订企业基础管理制度；14、决定公积金和公益金使用；15、制订企业章程修改方案；16、制订企业发行债券或其它证券及上市方案；17、在股东会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项，和重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；18、依据董事长提名聘用或解聘董事会秘书并决定其酬劳和奖惩事项；19、决定企业分支机构设置；20、向股东会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所、为企业提供法律服务律师事务所和其它中介机构；21、听取企业总经理工作汇报并检验总经理工作；22、法律、法规或企业章程要求，和股东会授予其它职权。第二十四条 董事会对企业重大投资项目及融资、担保等事项，要建立严格审查和决议程序。 第二十五条 董事长是企业法定代表人，行使下列职权； 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；2、督促、检验董事会决议实施情况；3、签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署文件；4、行使法定代表人职权；5、在发生战争、特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会及股东会汇报；6、董事会授予其它职权。 副董事长帮助董事长工作，董事长不能推行职责时，由董事长指定副董事长或其它董事代行其职权。第二十六条 董事会每十二个月度最少召开二次会议，每次会议应该于会议召开十日以前通知全体董事。 三分之一以上董事提议召开临时董事会时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议。第二十七条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，董事会做出决议，必需经全体董事三分之二以上经过。第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应该载明授权范围。第二十九条 设置董事会基金。第三十条 董事会应该对会议所议事项决定做成会议统计，出席会议全体董事和统计员在会议统计上签字。董事会会议统计应该包含以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事讲话关键点；（五）独立董事独立意见；（六）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。第三十一条 董事应谨慎、勤勉、认真行使章程所给予各项职权，并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、行政法规或企业章程，致使企业遭受严重损失，参与决议董事对企业负有赔偿责任。既无正当理由不参与董事会会议，又没有委托其它董事参与会议，也未能立即查阅董事会会议统计并在会议统计上表明异议，不能免去责任。第五章 监事会 第三十二条 企业设置监事会，监事会对股东会负责并汇报工作。第三十三条 监事会由三人组成。省投资集团企业推荐一名，海星科技投资控股企业推荐一名，职员代表一人。监事会召集人由省投资集团企业委派代表担任。董事、经理及财务责任人不得兼任监事。第三十四条 监事任期每届为三年。监事任期届满，经连选能够连任。 第三十五条 监事行使下列职权 1、检验企业财务； 2、对董事、经理实施企业职务时违反法律、法规或企业章程行为进行监督； 3、当董事和总经理行为损害企业利益时，要求董事和总经理给予纠正；4、提议召开临时股东会；5、列席董事会会议；6、审核和验证董事会拟提交股东会中期和年度财务汇报、营业汇报、关联交易和利润分配方案等财务资料，发觉疑问时，可另行委托注册会计师、执业审计师进行复审；7、企业章程要求和股东会授予其它职权。第三十六条 监事行使职权时，聘用法律教授、注册会计师、执业审计师等专业人员费用，由企业负担。第三十七条 监事会每十二个月召开两次，应该在召开十日以前将会议日期、地点和会议期限、事由及议题送达全体监事。第三十八条 监事会实施一人一票表决制。每一名监事有一票表决权，监事会会议必需有三分之二以上监事表决同意方为有效。监事会会议应有会议纪录，出席会议监事和统计人，应该在会议统计上署名。监事有权要求在会议统计上对其在会议上讲话做出某种说明性记载。第六章 经营管理机构 第三十九条 企业实施董事会领导下总经理负责制。企业设总经理一名，副总经理二人，财务总监一人。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘免。第四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持企业生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施企业年度经营计划和投资方案； 3、拟订企业内部管理机构设置方案； 4、拟订企业基础管理制度； 5、制订企业具体规章； 6、提请董事会聘用或解聘企业副总经理； 7、聘用或解聘除应由董事会聘用或解聘以外管理人员和工作人员； 8、企业章程或董事会授予其它职权。 总经理列席董事会会议。 第四十一条 财务总监关键职责以下： 1、全方面管理企业财务工作，签署关键财务文件和报表，向董事会负责并汇报工作； 2、实施董事会相关财务工作决定，控制企业经营成本，审核、监督资金利用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析汇报，并提出改善经营提议； 3、参与经营计划制订，计划经营资金； 4、编制年度财务汇报；5、接收监事会财务监督和审计，并帮助工作。 第七章 董事、监事、经理及其它高级管理人员任职资格 第四十二条 企业董事、监事、总经理、副总经理、财务总监及其它高级管理人员任职资格必需符合中国法律、法规要求资格和条件，五种人不能担任。 第八章 劳感人事制度 第四十三条 企业依据企业法及国家相关劳感人事要求 管理企业劳感人事工资等工作。第四十四条 企业职员实施全员聘用制，干部实施聘用制；职员工资和企业经营效益挂钩。第四十五条 企业按要求为职员健全社保帐户，提取职员社保并办理相关社保手续。第四十六条 企业职员有辞职自由，但必需在辞职前三十天提出申请，经企业总经理同意后推行手续，不然，须赔偿因辞职造成经济损失。 第九章 企业财务和会计 第四十七条 企业依据会汁法、企业财务通则、企业会计准则及其它法律、行政法规和国务院财政主管部门要求建立健全本企业财务、会计制度。 第四十八条 企业严格实施国家税收政策，依法缴纳税款。第四十九条 企业会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。企业应该在每一会计年度终了时作财务会计汇报，并依法经审查验收。财务会计汇报应包含：（一）年度资产负债表；（二）损益表；（三）财务情况变动表（现金流量表）；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第五十条 企业分配当年税后利润时，提取利润10列入企业法定公积金，企业法定公积金累计额为企业注册资本50以上，不再提取。企业法定公积金不足以填补上十二个月度企业亏损，在依据要求提取法定公积金和法定公益金之前，应该先用当年利润填补亏损。 企业在从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，能够提取任意公积金。 第五十一条 企业公积金用于填补企业亏损，扩大企业生产经营或转为增加企业资本。第五十二条 企业分配当年税后利润时，可提取利润5列入企业法定公益金。第五十三条 企业填补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，根据股东出资百分比分配。第五十四条 企业公积金和公益金使用由董事会决定。 第五十五条 企业除法定会计账册外，不得另立会计账册。对企业资产，不得以任何个人名义开设帐户存放。 第五十六条 企业根据国家相关法规制订审计制度，建立对董事会负责内部审计部门，开展内部审计稽核工作。第十章 企业终止事宜和清算措施 第五十七条 企业有下列情形之一，应给予终止并进行清算： 1、破产； 2、股东变为一人时； 3、企业章程要求营业期限届满或企业章程要求其它解散事由出现； 4、股东会决议解散； 5、因企业合并或分立需要解散； 6、企业违反法律、行政法规被依法责令关闭。 第五十八条 因前条原因破产、解散，应依据企业法要求成立清算组，进行清算。 第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知或公告债权人； 3、处理和清算相关企业未了结业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理企业清偿债务后剩下财产； 7、代理企业参与民事诉讼活动。 第六十条 清算组应该自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上最少公告三次。债权人应该自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应该说明债权相关事项，并提供证实材料。清算组应该对债权进行登记。 第六十一条 清算组在清理企业财务、编制资产负债表和财产清单后，应该制订清算方案，并报股东会确定。 企业财产能够清偿企业债务，分别支付清算费用，职职员资和劳动保险费用，缴纳所欠税金，清偿企业债务。 企业财产按要求清偿后剩下财产，根据股东出资百分比分配，未按要求清偿前，不得分配给股东。第六十二条 清算组组员不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵吞企业财产。因有意或重大过失给企业或债权人造成损失，应该负担赔偿责任。第六十三条 因企业解散而清算，清算组在清理企业财产，编制资产负债表和财产清单后，发觉企业财产不足清偿债务，应立即向人民法院申请宣告破产。 企业经人民法院裁定宣告破产，清算组应将清算事务移交人民法院。第六十四条 企业清算结束后，清算组应该制作清算汇报，报股东会确定，并报送企业登记机关，申请注销企业登记，公告企业终止。第十一章 章程修改 第六十五条 企业能够修改章程，修改章程不得和法律、行政法规要求相抵触。 第六十六条 企业章程由股东会修改。修改企业章程决议，必需经代表三分之二以上表决权股东经过。 第六十七条 修改后章程或章程修正案，包含登记事项变更，应随同其它变更文件材料报送企业登记机关申请变更登记，不包含登记事项变更，应报送企业登记机关立案。第十二章 附 则 第六十八条 本企业不接收因任何破产股东债权而提出接管本企业财务和其它权益要求，但破产股东在企业出资和权益，可依据本章程和相关法规要求，由债权人和破产股东办理转让手续。 第六十九条 本章程如和国家法律、行政法规有抵触，以国家法律、行政法规为准，并立即依法定程序修订章程。第七十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，全部含本数；“不满”、“以外”不含本数。第七十一条 本章程解释权归企业股东会。第七十二条 本章程由全体股东制订并经全体股东签字盖章经过，自企业登记注册之日起生效。