公司信息披露管理制度样板样本.doc

中海油田服务企业信息披露管理措施第一章 序言为规范中海油田服务股份(以下简称“本集团”或“集团”)对外信息披露行为，维护股东正当权益，树立良好上市企业形象，依据中国企业法、中国证券法等法律法规和香港联合交易所证券上市规则(以下简称“上市规则”)和香港证券法方面相关要求，制订本措施。本集团对外信息披露行为基础标准是严格遵守并认真推行本集团和香港联合交易所(以下简称 “香港联交所” )签署上市协议(以下简称 “上市协议”)及本集团董事签署董事申明及承诺相关责任和义务，全方面、立即、正确地进行信息披露，确保披露信息内容真实、正确、完整，没有虚假、严重误导性陈说或重大遗漏。第二章 信息披露法律要求本集团须遵守香港上市规则第14.01条要求，必需：(1)披露各项须予公布交易详情；(2)向股东发出通函，提供该等交易资料；及(3)如属重大交易或和关联人士进行交易，则依据法律要求事先取得股东同意。同时，依据香港上市规则第14.02条要求，本集团须予公布交易指下列任何一个或多个类别交易：(1)很重大收购事项(2)关键交易(3)须予披露交易(4)股份交易(5)关联交易依据上市协议，本集团须在合理地切实可行情况下，立即向联交所、本集团股东及其上市证券其它持有些人通知任何和本集团相关资料（包含和集团业务范围内任何关键新发展相关而未为公众人士知悉资料），该等股价敏感资料为：(1)供上述各方及公众人士评定本集团情况所必需者；(2)避免本集团证券买卖出现虚假市场情况所必需者；(3)可合理预期会重大影响本集团证券买卖及价格者。假如发生可能对本集团股票交易价格产生较大影响，而投资者还未得悉重大事件时，应该立即将相关情况向证券交易所提交临时汇报，并予公告，说明事件实质，必需时本集团还应向国务院证券监督管理机构进行汇报。上述可能对本集团股票交易价格产生较大影响重大事件包含但不限于：(1)企业经营方针和经营范围重大改变；(2)企业重大投资行为和重大购置财产决定；(3)企业签订关键协议，而该协议可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生关键影响；(4)企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况；(和14条反复)(5)企业生产经营外部条件发生重大改变； (和14条反复)(6)持有企业5%以上股份股东，其持有股份情况发生较大改变；(7)企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定；(8)包含企业重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；(9)法律、行政法规和上市规则要求其它事项.第三章本集团信息披露关键内容本集团须按上市规则要求披露各项“很重大收购事项”，即本集团或本集团任何隶属企业对其它企业、资产或企业进行收购，而相关该项收购价值将包含本集团有形资产净值100%或以上，或相关收购会引入一名多数权益股东或多名股东而使上市企业控制权有所更改。就此方面而言，在12个月内任何期间分别进行各项收购事项可予合并。本集团须按上市规则要求披露各项“关键交易”，即本集团或任何隶属企业收购或变卖资产行动，其中包含本集团本身有形资产价值50%或以上交易。本集团须按上市规则要求披露各项“须予披露交易”，即本集团或任何隶属企业收购或变卖资产行动，其中包含本集团本身有形资产净值15%或以上，并包含各项很重大收购事项及关键交易。本集团须按上市规则要求披露各项“股份交易”，即本集团或任何隶属企业收购资产行动，其中包含本集团本身有形资产净值低于15%交易。本集团须按上市规则要求披露本集团或任何隶属企业进行关联交易。本集团须按上市协议要求立即、正确地公开披露“股价敏感资料”。本集团必需在发生重大事件或意料之外事件后立即评定相关事件对本集团股价及股份买卖影响，并决定相关资料是否属“股价敏感资料”而须给予披露。相关重大事件包含但不限于：(1)企业公布周年汇报、财务业绩汇报或股息分配基准等定时发生事项；(2)企业签署进行合营、收购或变买关键资产等方面内容关键合约；或已公告协议取消；(3)企业发生重大经营性或非经营性亏损；(4)企业经过发行债券等方法进行融资活动；(5)企业用营运资产、股权进行抵押活动；(6)企业董事长、总裁、财务责任人、独立董事或董事会秘书发生人事变动或百分之三十以上董事发生变动；(7)企业或控股企业重组对企业业务存在重大影响事项；(8)企业或董事就预期盈利或股息前景公布评论；(9)企业在核数师任期届满前免任，或企业得悉核数师将就企业业绩发出有保留心见汇报。(10)企业更改会计政策而可能会对账目造成重大影响；(11)企业或其关键子企业被行政处罚；(12)包含企业重大诉讼事项；(13)企业控制范围以外但对企业业务、营运或财务表现有重大影响事件；(14)企业新股发行计划。第四章信息披露指导标准本集团信息披露总标准是公平、立即地向整个市场（包含股东及公众）提供合适数据和资料，提升本集团良好企业管治程度，树立本集团在国际资本市场良好形象。本集团发生上述第八条至第十二条所述须予公布交易，或发生上述第十三条所述“股价敏感资料”事件或发生上述第十四条所述重大事件后，要全方面、立即、正确地进行信息披露。凡估计会影响股价资料，均应在董事或管理高层已经知悉该等资料，及或董事或管理高层做出相关该等资料决定后立即公布。在公布相关资料前，本集团董事必需确保资料绝对保密。在发觉必需保密程度不能维持，或秘密可能已经外泄时，即须发出公告。假如股价敏感资料不慎外泄或相信可能已不慎泄露，必需实时发出公告，向整个市场公布相关资料。相关资料应向整个市场披露，使全部市场使用者均能够同时知悉一样资料。股价敏感资料不得选择性地向本集团及本集团顾问以外人士披露，以致任何类她人士在证券买卖上得以处于有利位置。第五章 信息披露管理及实施部门本集团成立信息披露政策委员会，董事长任主任委员，委员会其它组员为：企业总裁、实施副总裁、企业董事会秘书、首席财务官。信息披露政策委员会关键职责是：定时审查企业信息披露政策，确定企业信息披露计划，决定信息披露内容和披露时间和披露时间和方法。建立企业新闻讲话人制度，企业董事会秘书为企业指定新闻讲话人，负担协调和组织企业信息披露责任，并负责和境内外证券监管机构、新闻媒体及投资者联络。董事会秘书办公室为企业信息披露指定具体实施部门，在企业董事会秘书领导下，全方面负责企业信息披露及其管理工作。本集团公告、新闻公布稿内容、公布时间和公布方法经企业董事会秘书同意后，方可对外公布。股价敏感信息新闻公布稿须经企业律师审查。在未得到企业新闻讲话人授权情况下，企业任何单位、部门和人员不得以任何方法披露企业任何信息。董事会秘书办公室应会同企业行政管理部信息办共同制订企业信息管理内部协调制度。企业各直属单位、部门应将各自生产经营活动情况等定时或不定时（遇有偶然或突发情况）立即通知董事会秘书办公室。董事会秘书办公室每三个月举行一次资本市场信息反馈通报会，以会议或文字汇报等形式向企业领导、各分企业、事业部和部门总经理介绍市场对企业反应、意见和提议，供领导在下一步工作中参考。第六章信息披露工作程序本集团董事会秘书办公室经过列席董事会会议、参与企业管理层会议掌握企业运转情况，立即提出信息披露项目，经董事会秘书同意后，报信息披露政策委员会审核。依据信息披露政策委员会审核意见，董事会秘书办公室将信息披露项目交由业务主管部门负责提供对外披露资料；业务主管部门应提供详实正确文字材料和经营数字，并由业务部门责任人签字，上报信息披露政策委员会审查。依据信息披露政策委员会审查意见，董事会秘书签发本集团对外信息披露文稿，并由董事会秘书办公室办理向证券监管机构或香港联交所报送事宜。常常事项披露若本集团董事会会议决定宣告、提议或派付股息，或同意任何年度、六个月或其它期间利润或亏损，则须在董事会会议日期最少足7个营业日前，将订定会议日期通知香港联交所。本集团每个财政年度初步业绩须在董事会或其代表同意后下一个营业日在报章上发表。特殊事项披露本集团很重大收购事项及关键交易必需取得股东同意后方可进行，若该项同意须经过召开本集团股东大会取得，任何在该交易中有重大利益股东必需放弃在股东大会上投票权。本集团就很重大收购事项或关键交易事项条款达成协议后，应由董事会秘书办公室负责通知香港联交所，将新闻通告英文初稿送呈香港联交所审阅，以后根据香港联交所提出意见，立即对通告做出修订后将修订稿送呈香港联交所及在指定报章上发表。本集团若进行很重大收购事项或关键交易事项，应由董事会秘书办公室负责草拟致股东通函中英文稿，并在新闻通告发表后将通函英文初稿，尽速送呈香港联交所审阅。取得香港联交所向本集团确定对通函再无其它意见后，同时须于新闻通告发表后21天内，向股东及香港联交所发出通函。本集团就须予披露交易达成协议后，应由董事会秘书办公室负责咨询香港联交所意见，以确定香港联交所是否豁免本集团遵守向股东发出通函要求；若未得到豁免，则应按本措施第三十三条向股东发出通函。本集团就股份交易条款达成协议后，应由董事会秘书办公室负责尽速通知香港联交所，并将新闻通告英文初稿送呈香港联交所审阅，以后根据香港联交所提出意见，立即对通告做出修订后将修订稿送呈香港联交所和在指定报章上发表。本集团若拟进行一项关联交易，应由董事会秘书办公室负责咨询香港联交所意见，以确定香港联交所是否豁免本集团遵守部分或全部相关关联交易要求(包含发表新闻通告，向股东发出通函及召开股东大会。股价敏感资料披露若本集团证券价格或成交量出现不平常波动，又或报章出现可能会影响本集团价格或买卖报道，或市场出现相关传闻，本集团必需立即响应香港联交所查询，如情况需要，本集团须发表经由董事会经过申明，表示本集团是否知悉任何事项或发展会造成或可能造成上市证券价格或成交量出现不平常波动（包含任何包含股价敏感资料商议或讨论）。若本集团正进行一些商谈或商议包含可能会影响股价事宜，本集团应该立即发出公告。若相关商议正处于敏感阶段，关键原因还未落实，董事会秘书办公室应立即咨询香港联交所。如有需要，本集团可能必需将证券停牌，直至正式做出公告为止。若本集团无意中向第三方披露了股价敏感资料，应立即发出公告披露相关资料；如有需要，本集团应要求将证券停牌，直至正式做出公告为止。若董事知悉任何包含业务发展或其它方面而可能属股价敏感资料资料，即应和其它董事相互享用相关资料；如董事认为资料确属股价敏感资料，本集团应做出公告。若本集团曾公开盈利估计，以后发觉所采取假设可能不正确，或最终数字和早前估计数据会有重大出入，则应立即发出公告。公告中说明：不正确假设对盈利估计可能造成影响；任何在期间发生事件对盈利影响程度；实际数字和原来估计数字之间差异。若本集团经营业绩可能远逊于市场通常预期，即应发出公告示警，提醒投资者可能造成影响。本集团董事、高级管理人员能够和分析员见面，见面时应由两名企业代表和董事会秘书在场，并正确地统计全部讨论内容。本集团应事先向外公布将和分析员见面，而且在有需要公开股价敏感资料时，按本措施要求标准和程序公布所需披露资料。若本集团回复分析员内容部分或综合后等同于提供未曾公布股价敏感资料，应拒绝回复。遇有分析员施予压力，要求提供或评论部分资料或数据，而这些资料或数据可能牵涉发放未曾公布股价敏感资料，董事亦应拒绝回复。若分析员误解资料，以致资料出现重大错误，应要求相关分析员立即更正。若有分析员向本集团送交分析汇报初稿，要求给意见，应拒绝响应。假如汇报载有不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料则应通知分析员；不过，若要更正汇报内错误概念会包含还未公布股价敏感资料，则应公开披露相关资料，同时纠正汇报。若本集团面对记者提问市场传闻，追问未公布股价敏感资料，本集团董事、高级管理人员应以不予置评作为响应。若股价敏感资料已泄露，以致相关报道大致上正确，本集团应发出公告，确保正确资料广泛传输。本集团不在周末或公众假期公布新闻稿，披露不利消息。若本集团需要将机密资料给融资人、未来业务伙伴、包销商或其它和本集团洽商人士，应向和会人士表明，参与会议必需对相关资料严格保密，在资料公开前，不能买卖本集团证券。和会人士须同意成为内幕人士，并统计在案。未经对方同意，不得促进其成为内幕人士，亦不得令其维持内幕人士身分超出所需时间。若本集团出版内部刊物或在内联网上登载资料。必需确保内部刊物中向雇员传达信息，不会无意中包含了未经公布股价敏感资料。若本集团拟进行一项收购或合并交易，在考虑公告内容和公告发出时间时，亦应遵守香港企业收购及合并守则要求。尤其是目标企业是收购传闻或揣测焦点，则可能要发出公告。如有疑问，应由董事会秘书办公室咨询香港证券及期货事务监察委员会，并通知香港联交所。若监管机构、政府部门和其它机构发出公告会影响本集团股价或其股份买卖则本集团应发出公告，说明这些公告将造成影响。若本集团计划将未公布股价敏感资料在互联网上登载，必需先依据上市规则发出相关公告。由董事会秘书办公室负责审阅将登载在互联网上资料，并定时监察网站，以确保全部公布资料全部是最新和正确。本集团对外信息披露材料由董事会秘书办公室存盘，以做参考和备查。第七章 信息披露适用范围本措施适适用于本集团董事会、高级管理层和企业全部工作人员。本集团相关单位和个人私自对外披露信息，造成不良后果，应负担直接责任。本集团将视后果轻重，给违规者批评、通报或扣发薪资、奖金等处罚。情节恶劣，本集团保留追究法律责任权利。帮助本集团处理企业事务顾问(投资银行、境内外律师、会计师及其它中介咨询人士)和因工作关系接触企业股价敏感信息其它人士，本集团应参考本措施和其约定保密方法。本措施适适用于企业全部对外披露法定文件(包含但不限于年报、中期汇报、法定公告等)，全部书面材料(包含但不限于多种见面、采访、提问和回复材料、汇报、新闻公布稿等)、口头交谈(包含但不限于专访、电话采访、提问和问答等)和企业网站维护和管理。本措施依据证券监管部门和香港联交所要求，进行修改完善。本措施自企业董事会同意后实施。本措施由董事会制订，由董事会负责解释。