公司管理章程的制订样本.doc

X X X 公 司 章 程企业章程指导相关公布企业章程指导通知各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）： 为维护证券市场健康发展，适应上市企业规范运作实际需要，依据企业法、国务院相关原有有限责任企业和股份企业依据企业法进行规范通知（国发199517号）和国家经济贸易委员会相关落实国务院相关原有有限责任企业和股份企业依据企业法时行规范通知（国经贸企1995895号）等文件精神，中国证监会制订了上市企业章程指导（以下简称指导），现发给你们，请督促辖区上市企业根据本通知要求，做好企业章程起草或修订工作。 章程指导内容由正文和注释两部分组成。正文部分，以“（）”标示内容，由企业根据实际情况填入。 发行内资股（A股）或境内上市外资股（B股），和既发行内资股又发行境内上市外资股上市企业（以下简称“上市企业”），应该按章程指导注释部分解释和说明，参考章程指导正文部分所包含内容。上市企业能够依据具体情况，在其章程中要求章程指导包含内容以外、适合本企业实际情况其它内容，也能够在不改变章程指导正文部分内容含义前提下，对章程指导要求内容做文字和次序调整或变动。上市企业依据需要，对章程指导内容进行删除或修改，应该在其向中国证监会申报股票发行和上市及其它相关报批事项申请材料中进行说明。无正当理由私自修改或删除章程指导所要求必备内容，中国证监会将不受理该上市企业相关报批事项申请。 首次公开发行股票企业，在其向中国证监会报送申请材料时，其企业章程（或企业章程草案）内容，应该根据章程指导及本通知要求起草或修订。 发行境外上市外资股，或既发行内资股又发行境外上市外资股上市企业，应该继续实施到境外上市企业章程必备条款要求，免于实施本通知要求。 章程指导自本通知公布之日实施。在此以前已经取得同意在证券交易所上市上市企业企业章程，没有载明章程指导内容，相关企业应该在本通知发出后第一次股东年会上，对其企业章程作出对应修改。中国证券监督管理委员会一九九七年十二月十六日目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决议第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决议第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所聘用第九章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则 第一条 为维护企业、股东和债权人正当权益，规范企业组织和行为，依据中国企业法（以下简称企业法）和其它相关要求，制订本章程。 第二条 企业系依据（法规名称）和其它相关要求成立股份（以下简称“企业”）。 企业经（同意机关和准批文件名称）同意，以（设置方法）设置，在（企业登记机关所在地名）工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 注释：（企业法）实施以前成立企业，除具体表述企业成立所依据法律或行政法规外，还应该在章程中说明企业是否已根据相关要求，对照企业法进行了规范，并依法推行了重新登记手续。 第三条 企业于（同意日期）经（同意机关全称）同意，首次向社会公众发行人民币一般股（股份数额）股。其中，企业向境内投资人发行以人民币认购内资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市；企业向境外投资人发行以外币发行以外币认购而且在境内上市上市外资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市。注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股企业，无需就本条相关境内上市外资股内容作出说明。以下同。 第四条 企业注册名称：（汉字名称） （英文名称） 第五条 企业住所：（企业住所地址全称，邮政编码）。 第六条 企业注册资本为人民币（注册资本数额）元。 注释：企业因增加或降低注册资本而造成注册资本总额变更，能够在股东大会经过同意增加或降低注册资本决议后，再就此而需要修改企业章程事项经过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。 第七条 企业营业期限为（年数）或（企业为永久存续股份）。 第八条 董事长为企业法定代表人。 第九条 企业全部资产分为等额股份，股东以其持股份为限对企业负担责任，企业以其全部资产对企业债务负担责任。 第十条 本企业章程自生效之日起，即成为规范企业组织和行为、企业和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。股东能够依据企业章程起诉企业；企业能够依据企业章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东能够依据企业章程起诉股东；股东可依据企业章程起诉企业董事、监事、经理和其它高级管理人员。 第十一条 本章程所称其它高级管理人员指企业董事会秘书、财务责任人。 注释：企业可依据实际情况，在章程中确定属于企业高级管理人员人员。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 企业经营宗旨：（宗旨内容） 第十三条 经企业登记机关核准，企业经营范围是：（经营范围内容）第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 企业股份采取股票形式。 第十五条 企业发行全部股份均为一般股。 第十六条 企业股份发行，实施公开、公平、公正标准、同股同权、同股同利。 第十七条 企业发行股票，以人民币标明面值。 第十八条 企业内资股，在（证券登记机构名称）集中托管；企业境外上市外资股，在（证券登记机构名称）集中托管。 第十九条 企业经同意发行一般股总数为（股份数额），成立时向提议人（各提议人姓名或名称）发行（股份数额），占企业可发行一般股总数百分之（百分比数）。第二十条企业股本结构为：一般股（数额）股，其中提议人持有（股份数额），其它内资股股东持有（股份数额），境内上市外资股股东持有（股份数额）。 注释：已成立三年或三年以上企业，提议人已将所持股份转让，无需填入提议人持股数额。 第二十一条 企业或企业子企业（包含企业隶属企业）不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置企业股份人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 企业依据经营和发展需要，依据法律、法规要求，经股东大会分别作出决议，能够采取下列方法增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它方法。 注释：发行可转换企业债企业，还应该在章程中对可转换企业债发行、转股程序和安排和转股所造成企业股本变更等事项作出具体要求。 第二十三条 依据企业章程要求，企业能够降低注册资本。企业降低注册资本，根据企业法和其它相关要求和企业章程要求程序办理。 第二十四条 企业在下列情况下，经企业章程要求程序经过，并报国家相关主管机构同意后，能够购回本企业股票： （一）为降低企业资本而注销股份； （二）和持有本企业股票其它企业合并。 除上述情形外，企业不进行买卖本企业股票活动。 第二十五条 企业购回股份，能够下列方法之一进行： （一）向全体股东按摄影同百分比发出购回要约； （二）经过公开交易方法购回； （三）法律、行政法规要求和国务院证券主管部门同意其它情形。 第二十六条 企业购回本企业股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节 股份转让 第二十七条 企业股份能够依法转让。 第二十八条 企业不接收本企业股票作为质押权标。 第二十九条 提议人持有企业股票，自企业成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理和其它高级管理人员应该在其任职期间内，定时向企业申报其所持有本企业股份；在其任职期间和离职后六个月内不得转让其所持有本企业股份。 第三十条 持有企业百分之五以上有表决权股份股东，将其所持有企业股票在买入之日起六个月内卖出，或在卖出之日起六个月内又买入，由此取得利润归企业全部。前款要求适适用于持有企业百分之五以上有表决权股份法人股东董事、监事、经理和其它高级管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第三十一条 企业股东为依法持有企业股份人。 股东按其所持有股份种类享受权利，负担义务；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。 第三十二条 股东名册是证实股东持有企业股份充足证据。 第三十三条 企业依据证券登记机构提供凭证建立股东名册。 注释：企业应该和证券登记机构签署股份保管协议，定时查询关键股东资料和关键股东持股变更（包含股权出质）情况，立即掌握企业股权结构。 第三十四条 企业召开股东大会，分配股利、清算及从事其它需要确定股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为企业股东。 第三十五条 企业股东享受下列权利： （一）依据其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配； （二）参与事委派股东代理人参与股东会议； （三）依据其所持有股份份额行使表决权； （四）对企业经营行为进行监督，提出提议或质询； （五）依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠和或质押其所持有股份； （六）依据法律、企业章程要求取得相关信息，包含： 1、缴付成本费用后得到企业章程； 2、缴付合理费用后有以查阅和复印； （1）本人持股资料； （2）股东大会会议统计； （3）中期汇报和年度汇报； （4）企业股本总额、股本结构； （七）企业终止或清算时，按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配； （八）法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向企业提供证实其持有企业股份种类和持股数量书面文件，企业经核实股东身份后根据股东要求给予提供。 第三十七条 股东大会、董事会决议违反法律、行政法规，侵犯股东正当权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为诉讼。 第三十八条 企业股东负担下列义务：（一）遵守企业章程； （二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金； （三）除法律、法规要求情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及企业章程要求应该负担其它义务。 第三十九条 持有企业百分之五以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生之日起三个工作日内，向企业作出书面汇报。第四十条企业控股股东在行使表决权埋，不得作出有损于企业和其它股东正当权益决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指含有下列条件之一股东： （一）此人单独或和她人一致行动时，能够选出半数以上董事； （二）此人单独或和她人一致行动时，能够行使企业百分之三十以上表决权或可控制企业百分之三十以上表决权行使； （三）此人单独或和她人一致行动时，持有企业百分之三十以上股分； （四）此人单独或和她人一致行动时，能够以其它方法在实际上控制企业。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上人以协议方法（不管口头或书面）达成一致，经过其中任何一；个取得对企业投票权，以达成或巩固控制企业目标行为。第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是企业权力机构，依法行使下列职权： （一）决定企业经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定相关董事酬劳事项； （三）选举和更换由股东代表出任监事，决定相关监事酬劳事项； （四）审议同意董事会汇报； （五）审议同意监事会汇报； （六）审议同意企业年度财务预算方案、决算方案； （七）审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案； （八）对企业增加或降低注册资本作出决议； （九）对发行企业债券作出决议； （十）对企业合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改企业章程；（十二）对企业聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东提案； （十四）审议法律、法规和企业章程要求应该由股东大会决定其它事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每十二个月召开一次，并应于上一个会计年度完结以后六个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一，企业在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足（企业法）要求法定最低人数，或少于章程所定人数三分之二时； （二）企业未填补亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或合并持有企业有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上股东书面请求时； （四）董事会认为必需时； （五）监事会提议召开时； （六）企业章程要求其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求计算。 注释：企业应该在章程中确定本条第（一）项具体人数。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能推行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持，董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选，由董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人，由出席会议股东共同推举一名股东主持会议；假如因任何理由，股东无法主持会议，应该由出席会议持有最多表决权股份股东（或股东代理人）主持。 第四十七条 企业召开股东大会，董事会应该在会议召开三十日以前通知登记企业股东。 注释：企业在计算三十日超始期限时，不应该包含会议召开当日。 注释：为了确保企业召开股东大会所作出决议有效性和公平性，在到幸境外上市企业章程必备条款中要求了企业召开股东大会催告程序，具体表述以下：“拟出席股东大会股东，应该于会议召开二十日前，将出席会议书面回复送达企业。企业依据股东大会召开前二十日时收到书面回复，计算拟出席会议股东所代表有表决权股份数。拟出席会议股东所代表有表决权股份数达成企业有表决权股份总数二分之一以上时，企业能够召开股东大会，达不到，企业在五日内将会议拟审议事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，企业能够召开股东大会。” 企业能够依据实际情况，决定是否在章程中要求这一程序。 第四十八条 股东会议通知包含以下内容： （一）会议日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议事项； （三）以显著文字说明：全体股东全部有权出席股东大会，并能够委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人无须是企业股东； （四）有权出席股东大会股东股权登记日； （五）投票代理委托书送达时间和地点；（六）会务常设联络人姓名，电话号码。 第四十九条 股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。股东应该以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人，应该加盖法人印章或由其正式委任代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证，能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载胆下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否含有表决权； （三）分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示； （四）对可能纳入股东大会议程临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权具体指示； （五）委托书签发日期和使用期限； （六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。 第五十二条 投票代理委托书最少应该在相关会议召开前二十四小时备置于企业住所，或召集会议通知中指定其它地方。委托书由委托人授权她人签署，授权签署授权书或其它授权文件应该经过公证。经公证授权书或其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于企业住所或召集会议通知中指定其它地方。 委托人为法人，由其法定代表人或董事会、其它决议机构决议授权人作为代表出席企业股东会议。 第五十三条 出席会议人员署名册由企业负责制作。署名册载明参与会议人员姓名（或单位）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或股东大会要求召集临时股东大会，应该根据下列程序办理： （一）签署一份或数份一样格式内容书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并说明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应该立即发出召集临时股东大会通知。 （二）假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议通告，提出召集会议监事会或股东在报经上市企业所在地地方证券主管机关同意后，能够在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应该尽可能和董事会召集股东会议程序相同。 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议，由企业给监事会或股东必需帮助，并负担会议费用。 第五十五条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间，不应所以而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足企业法要求法定最低人数，或少于章程要求人数三分之一，或企业未填补亏损额达成股本总数三分之一，董事会未在要求期限内召集临时股东大会，监事会或股东能够根据本章程第五十四条要求程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案 第五十七条 企业召开股东大会，持有或合并持有企业发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东，有权向企业提出新提案。 第五十八条 股东大会提案应该符合下列条件： （一）内容和法律、法规和章程要求不相抵触，而且属于企业经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 企业董事会应该以企业和股东最大利益为行为准则，根据本节第十八条要求对股东大会提案时行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程，应该说在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东大会结束后和股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程决定持有异议，能够根据本章程第五十四条要求程序要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议 第六十二条 股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出变通决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权二分之一以上经过。 第六十四条 下列事项由股东大会以一般决议经过： （一）董事会和监事会工作汇报； （二）董事会确定利润分配方案和填补亏损方案； （三）董事会和监事会组员任免及其酬劳和支付方法； （四）企业年度预算方案、决算方案； （五）企业年度汇报； （六）企业章程要求和股东大会以上一般决议认定会对企业产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以尤其决议经过： （一）企业增加或降低注册资本； （二）发行企业债券； （三）企业分立、合并、解散和清算； （四）企业章程修改；（五）回购本企业股票； （六）企业章程要求和股东大会以一般决议认不定时会对企业产生重大影响，需要以尤其决议经过其它事项。 第六十六条 非经股东大会以尤其决议同意，企业不得和董事、经理和其它高级管理人员以外人签订将企业全部或关键业务管理交予该人负责协议。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方法提主股东大会决议。 董事会应该向股东提供候选董事、监事简历和基础情况。 注释：企业应该在章程中要求董事、监事提名方法和程序。 第六十八条 股东大会采取记名方法投票表决。 第六十九条 每一审议事项表决投票，应该最少有两名股东代表和一名监事参与清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人依据表决结果决定股东大会决议是否经过，并应该在会上宣告表决结果。决议表决结果载入会议统计。 第七十一条 会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。 第七十二条 股东大会审议相关关联交易事项时，关联股东不应该参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应该充足披露非关联股东表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在取得相关部门同意后，可根据正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出具体说明。 注释：企业应该依据具体情况，在章程中制订相关联关系股东回避和表决程序。 第七十三条 除包含企业商来秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应该对股东质询和建设作出回复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议统计。会议统计记载以下内容： （一）出席股东大会有表决权股份数，占企业总股份百分比； （二）召开会议日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议统计； （四）各讲话人对每个审议事项讲话关键点； （五）每表决事项表决结果； （六）股东质询意见、提议及董事会、监事会回复或说明等内容； （七）股东大会认为和企业章程要求应该载入会议统计其它内容。 注释：既发行内资股又发行境内上市外资股企业，会议统计内容还应该包含：（1）出席股东大会内资股股东（包含股东代理人）和境内上市外资股股东（包含股东代理人）所持有表决权股份数，各占企业总股份百分比；（2）在记载表决结果时，还应该记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项表决情况。企业应该依据实际情况，在章程中要求股东大会会议统计需要记载其它内容。 第七十五条 股东大会统计由出席会议董事和统计员署名，并作为企业档案由董事会秘书保留。 注释：企业应该依据具体情况，在章程要求股东大会会议统计保管期限。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项表决结果、会议统计、会议程序正当性等事项，能够进行公证。第五章 董事会第一节 董事 第七十七条 企业董事为自然人。董事无需持有企业股份。 第七十八条 企业法第57条、58条要求情形和被中国证监会确定为市场禁入者，而且禁入还未解除人员，不得担任企业董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期（年数）。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议经过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 第八十条 董事应该遵遵法律、法规和企业章程要求，忠实推行职责，维护企业利益。当其本身利益和企业和股东利益相冲突时，应该以企业和股东最大利益为行为准则，并确保： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经企业章程要求或股东大会在知情情况下同意，不得同本企业签订协议或进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或她人谋取利益； （四）不得自营或为她人经营和企业同类营业或从事损害本企业利益活动； （五）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵占企业财产； （六）不得挪用资金或将企业资金借贷给她人； （七）不得利用职务便利为自己或她人侵占或接收本应属于企业商业机会； （八）未经股东大会在知情情况下同意，不得接收和企业交易相关佣金； （九）不得将企业资产以其个人名义或以其它个人名义开立帐户储存； （十）不得以企业资产为本企业股东或其它个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情情况下同意，不得泄漏在任职期间所取得包含本企业机密信息；但在下列情况下，能够向法院或其它政府主管机关披露该信息： 1、法律有要求； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身正当利益有要求。 注释：除以上各项义务要求外，企业能够依据具体情况，在章程中增加对本企业董事其它义务要求。 第八十一条 董事应该谨慎、认真、勤勉地行使企业所给予权利，以确保： （一）企业商业行为符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东； （三）认真阅读上市企业各项商务、财务汇报、立即了解企业业务经营管理情况； （四）亲自行使被正当给予企业管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、行政法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使； （五）接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议。 第八十二条 未经企业章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表企业或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表企业或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或其所任职其它企业直接或间接和企业已经有或计划中协议、交易、安排相关联关系时（聘用协议除外），不管相关事项在通常情况下是否需要董事会同意同意，均应该立即向董事会披露其关联关系性质和程度。 除非相关联关系董事根据本条前款要求向董事会作了披露，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参与表决会议上同意了该事项，企业有权撤销该协议、交易和其有利益关系，则在通知说明范围内，相关董事视为做了本章前条所要求披露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该提议股东大会给予撤换。 第八十六条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。 第八十七条 如因董事辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，该董事辞职汇报应该在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。 余任董事会应该立即召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职董事和余任董事会职权应该受到合理限制。 第八十八条 董事提出辞职或任期届满，其对企业和股东负有义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对企业商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和企业关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职还未结束董事，对因其私自离职使企业造成损失，应该负担赔偿责任。 第九十条 企业不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节相关董事义务要求，适适用于企业监事、经理和其它高级管理人员。第二节 董事会 第九十二条 企业设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由（人数）名董事组成，设董事长一人，副董事长（人数）人。 注释：企业应该在章程中确定董事会人数。 第九十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作； （二）实施股东大会决议； （三）决定企业经营计划和投资方案； （四）制订企业年度财务预算方案、决算方案； （五）制订企业分配方案和填补亏损方案；（六）制订企业增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案； (七）拟订企业重大收购、回购本企业股票或合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定企业风险投资、资产抵押及其它担保事项； （九）决定企业内部管理机构设置； （十）聘用或解聘企业经理、董事会秘书；依据经理提名，聘用或解聘企业副经理，财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项； （十一）制订企业基础管理制度； （十二）制订企业章程修改方案； （十三）管理企业信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘用或更换为企业审计会计师事务所； （十五）听取企业经理工作汇报并检验经理工作； （十六）法律、法规或企业章程要求，和股东大会授予其它权。 第九十五条 企业董事会应该就注册会计师对企业财务汇报出具有保留心见审计汇报向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会工作效率和科学决议。 第九十七条 董事会应该确定其利用企业资产所作出风险投资权限，建立严格审查和决议程序；重大投资项目应该组织相关教授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。 注释：企业董事会应该依据实际情况，在章程中确定符合企业具体要求风险投资范围，和投资利用资金占企业资产具体百分比。 第九十八条 董事长和副董事长由企业董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。 第九十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检验董事会决议实施； （三）签署企业股票、企业债券及其它有价证券； （四）签署董事会关键文件和其它应由企业法定代表人签署其它文件； （五）行使法定代表人职权； （六）在发生特大自然灾难等不可抗力紧急情况下，对企业事务行使符正当律要求和企业利益尤其处理权，并在事后向企业董事会和股东大会汇报。 （七）董事会授予其它职权。 第一百条 董事长不能推行职权时，董事长应该指定副董事长代其行使职权。 第一百零一条 董事会每十二个月最少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一，董事长应在（多少天）个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必需时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；（四）经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议通知方法为：（具体通知方法）；通知时限为：（具体通知时限） 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）要求情形，董事长不能推行职责时，应该指定一名副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不推行职责，亦未指定具体人员代其行使职责，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 董事会会议通知包含以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知日期。 第一百零五条 董事会会议应该由二分之一以上董事出席方可举行。每一董事享受一票表决权，必需经全体董事过半数经过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充足表示意见前提下，能够用传真方法进行并作出决议，并由参会董事签字。 注释：此项为选择性条款，企业可自行决定是否在其章程给予采纳。 第一百零七条 董事会会议应该由董事本人出席，董事因故不能出席，能够书面委托其它董事代为出席。 委托书应该载明代理人姓名，代理事项，权限和使用期限，并由委托人署名或盖章。代为出席会议董事应该在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为弃在该次会议上股票权。 第一百零八条 董事会决议表决方法为：（具体表决方法）。每名董事有一票表决权。 第一百零九条 董事会会议应该有统计，出席会议董事和统计人，应该在会议统计上署名。出席会议董事有权要求在统计上对其在会议上讲话作出说明性记载。董事会会议统计作为企业档案由董事会秘书保留。 注释：企业应该依据具体情况，在章程要求会议统计保管期限。 第一百一十条 董事会会议统计包含以下内容： （一）会议召开日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名和受她人委托出席董事会董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事讲话关键点； （五）每一决议事项表决方法和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权票数）。 第一百一十一条 董事应该在董事会决议上签字并对董事会决议负担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使企业遭受损失，参与会议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计，该董事能够免去责任。 第一百一十二条 企业依据需要，能够设独立董事。独立董事不