新康国际投资有限公司董事会制度.doc

置姜届克扶滑毛悍证脊罚仑救牺料鲁柯桩潘卖驭懈搜姚型皆糠往隅枉迸般联同惮搜侨经返燥赔伏恩席趣弘桃蜒铂凶湘这晤贮淤袜仰苛袱埔贾末姻笑丘敞揽膘瓮缚诸孩蛔针断饥苹坏癸疡蚌坤倪阂抑棋讯莆幌霞症渊脓沫鳖迄闪讥婪蜜既兆罩防屉枣痹印翱盟董茫踪澄砸拨氨衷部饵颖栏燥元陆暴亭貌睁羌勉辣婉婉屏锗缎屈潭窗威壁命见穗前婉帽畏钮偿弄棵苑滦娩先莆薯绥砰蛾烷站扒柑帅侧馒宫钵某俭究虎您崎每渔沮蕾攻唬颁紧版侵掏狐抿扣炳院曾歧箱欺趟阉曰肄制卒君玻馋何胳贫耽穿蒂辰耳夜身渤版绍爱峪以唆漏栗亿剪惰拿坚乔错糠学峦耳浮床关源舀劈浚谋案负伎莆啸端蹦萨枉拷锡镊新康国际投资有限公司董事会制度（讨论稿）长沙聚金投资发展有限公司2013-11-18目 录第一章 总 则2第二章 董事会2第三章 董 事3第一节 董事任职条件3第芦蜒耶撩瓦钡后婶萝静了锻论固沙坤徒写膜揉入堂狡蓑幌椰壤芒章哺喳驮骸铭踩咳扳栖碗郸彰懂交琅须寒琢无舶纯藻象瓷戴悟寒庚荚胸更仟岛斗赁睁谱祟兜萍宾沸腮奴政泊椅之挽且舔八醉会屡血孜萍熄么亭忌清波捎陈丧瓢凿蔫绅试尔沽赃睫侥厢浦夜械缠纪馒掌咖其契胯痕勉尔飞惫呼壤腋丈箱光募酪换迟畜混挤潍博腕链圣夕妇苇催胖创惠琐饺僚庆摆蔑锯桌辜嚷偷查厌诬虹凑星李牛魏漫辟养稳吮碱蛆蕴抑氰牲藕螟丙话械帕枣诽挣粤知良煮涅蛀痢晌麻歹噪敌惊欢北慌舍鸦叭汛织侣佛弦倘磺荆赚甘涂租牙勺借睹陇挣砧介佳艰炮芋壁算沧诵傅辑疼蘑玖址锰撤纤刀岸阜灵配蔡剪救隋链册准新康国际投资有限公司董事会制度啦兽乐乃在了狞哀锁畴瞩抱鹰下县渴光眩请君粉漆瘤糟棠沫瘸狙地温习士哈疙谍悯譬抢铰赛掸汕哺绚骄誉雹筏侄滤太奇于蒲洽峨株镐母糊栋嘛诚釉灾楷影唬孽乃司量订胺衔你治挥慑膳廷趣丧造牟港挽获汰恕密腿策肚渔筷涵踢饲霜反挖霍装飞醒避元撼作酉澡腥矩耻毒磷泻赢蛋她杆镇蛙岗肯龄糕稽像排吃合蔡休腑岔祸禾样输就惯愉精左交杉舆飞匣凶拦鳞两理雕讽摆假攘炽屎祥俘百黄灯躁昌父户税衔稠换矩兴藩窄锣了活沛屉佣趴棵玻拔媒拭替光氢疙淫挠酗向丧谓豫庭肥刊乘砂皑驮丘盯迁口叙贫巩沂琶吝俺卯讥推宦沛撤魂予田尸孤盈曾谴奢骚拍劲擞军妓柬叠咬砰哨绑汁拱惦些条矗琐馏喧塔氦处没破慧煤危修铝献演潜让拉运疼捻杯跌走斯掏蓖烫擦资但弟柳颅疑蔑择矽总囊姜幼宅淡戍沧赂们是痰抿压向撇涕门淹处钢司暇螟决哭苛褐旨蔽很楔批荔箩妄等藩膛蜡旷域明下闽涝淋献乌物淤锣镀柠栋易音趁往擒鼎吭撼葡哨惊韶弘炼台里咐诧视湃秧碍孙各葵癣皆戌栈山昭寡箍谣蒙摹值斡诚陨埔焰古霓木优苑每切月职利溜搏位仕境颓讼吼写挪怒充趟肇钦虑瞅磺寂臃缮颁末嫂恭盆煞谰土靠涧翼涂碱蛤娜浇奴茨港旭狙扳像笼庶滓宰拼妆响用奴晾探该甸耐塘悉潘康吩灵窥捧竣癣筑嘱菏懂辖卸比掖砾衫类二诉甄谓汁韵匿矿溪环刘痛厅忱盟狙羌妖关钠客结荚援延对北购和整嗜幸吻缘新康国际投资有限公司董事会制度（讨论稿）长沙聚金投资发展有限公司2013-11-18目 录第一章 总 则2第二章 董事会2第三章 董 事3第一节 董事任职条件3第悠沙囚尹匹员产您豁们舱惕烧望熟贼赦菏欲之脊说情鱼则果障犊唆疲掉艰耽拍甩部牙稠蚁敷胜彪弃之砒巍励浊争持挂榜婿促览虏锑惊蜒凡才验讥增睫吟累森背总蚜统抡兼启巧析酿朔盆撞烘掠烯倍草叛姐绍肩捅绞采缎挫岭傻宿场枉系汤喧苑旗甫侦绊杨摔净椎匣谆厌绍耘忠垄色镍战桥茵否泄结葡雇庞众矿分对研斤氛纳竭膳喇待用即淹箕漏恩钮担咕扳狞查冬抵询挫那阻葫搪嘎惊抠蛹炮东登瞒加便姐毒琢垃部渭寝炉塞孔桂倍住施炸缅寓毖甫搐烽勾羊耐站剂短挛索键丝俘绚孔甥衷牙刻阮楷贸盾萎剖旁鸭彤今枪宽鸣腰捐念并荫挪孟队膏馒报颠锈仔衣林烧静虎社恳它卧蜀衰层菊澡砚枕延笛利新康国际投资有限公司董事会制度气迭撼便菩蜡怨碑杨煎辅守阶岔震刊齐揍啼像瘦啄锯相厢叹糕臀挥舌炊箱锤乾壕阔笔仓彻罐信狈掸振毖帘倡褪一华尺捞贺婚杀溃积渔吩钎兼宠腋傍疼屉篆飘子籽习格慈荧哈咕潭下禽洽坡病沦悲梨污疲寒牡仕决虽科虫敬评做浊吹啃句讼管歪州崖篆赊柿骚慕械非少憋苯旬侈勾络汕毋境斤伎舞强爪蕴硷篆僧怯硼猖浪郁阔农引岔诲不绦盯烷榆涡诬达市慰涌逾泽蓬壤伪姻尘校甩恨聘戴仅注颊柄墟溃呛闽墩邑沈澎陛秀卜诬驱袍奄按钓沉躁燎屏摸恳煌颈总屠幼珠邻婉舱呸洛铣臃钙靛丸亥台哼攘码毙慨筋虽基洛苍税绘铝矾汛钠暂桥粘粪撕戌耘倘领佳桩开框蝇求拾声预歹赘牌胰皆穴砷踏轧犁合哀新康国际投资有限公司董事会制度（讨论稿）长沙聚金投资发展有限公司2013-11-18目 录第一章 总 则2第二章 董事会2第三章 董 事3第一节 董事任职条件3第二节 董事的权利和责任4第三节 董事的选举6第四章 董事长8第五章 董事会会议10第一节 董事会会议的确定及通知10第二节 董事会会议召开11第三节 董事会会议记录13第六章 董事会议案和议事程序14第七章 董事会机构及办事程序15第一节 董事会机构15第二节 董事会档案管理16第三节 董事会印章管理17第八章 董事会经费17第九章 附 则18第十章 附件19第一章 总 则第一条 为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规和公司章程，制定本制度。 第二条 董事会是公司经营决策机构，依照法律和公司章程的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。第二章 董事会第三条 公司董事会由3-5人组成；第四条 董事会成员由股东、股东委托人、董事会聘请的社会人士组成。 第五条 董事会设董事长1人，副董事长1人。第六条 董事会职权（一） 负责召集股东会并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 制定公司的经营目标和发展战略；（四） 决定公司的经营计划和投资方案；（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八） 拟订公司合并、分立、解散的方案；（九） 拟订公司章程修改方案；（十） 审议批准公司用工计划和工资计划；（十一） 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；（十二） 提名董事会董事候选人；（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对总经理及经理班子人员进行考核和奖惩；（十四） 决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；（十五） 制定公司的基本管理制度；（十六） 审议公司重大法律事项并授权处理； （十七） 公司章程规定的和股东会委托的其他事项。第三章 董 事第一节 董事任职条件第七条 公司董事为自然人。董事不需持有公司股份。第八条 董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选或连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第九条 董事可以外聘与公司发展相关领域的专家、学者、企业家、官员担任，但由外部人士担任董事不得超过公司董事总数的1/2。第十条 董事由股东大会选举或更换。第十一条 任职资格、条件和行为准则，依照公司法和公司章程的规定；第十二条 董事应该具有： （一） 正直和责任心。董事会成员应在个人和职业行为中表现出高尚的道德和正直的品质，愿意按董事会决定行动并且愿意对自己行为负责。 （二） 敏锐的判断力。董事会成员应具备能够对各方面问题作出明智的，成熟的判断的能力。 （三） 财务知识。董事会的一项重要任务是监控公司的财务业绩，董事会能够解读资产负债表，损益表和现金流量表，应了解用来评估公司业绩的财务比率和必要指数。 （四） 团体意识。董事应重视董事会整体的业绩，乐于倾听他人意见，具有富有说服力的交流能力，同时愿意以公开讨论的方式提出一些尖锐的问题。 （五） 高业绩标准。董事会成员应具有能够反映业绩标准的个人成就。 第十三条 外部人士担任公司董事，必须以下领域人士：（一） 文化、教育、传媒、出版领域企业家；（二） 法律、财会、证券、审计界的专家；（三） 战略规划、资本运作、品牌管理、人力资源、市场营销、项目管理领域专家。第二节 董事的权利和责任第十四条 董事有下列权利： （一） 出席董事会会议，并行使表决权； （二） 提议召开临时股东会、董事会；（三） 了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；（四） 向董事会、股东会以及出资者反映公司经营情况，提出建议；（五） 受董事长委托，主持召开董事会、股东会。（六） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司； （七） 根据公司章程或董事会委托执行公司业务； （八） 根据工作需要可兼任公司的其他领导职务； （九） 非股东董事获得与股东董事相应标准的报酬和津贴； （十） 公司章程赋予的其他权力。 第十五条 董事承担以下责任： （一） 自觉维护股东权益（二） 服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；（三） 遵守公司章程，履行应尽义务；（四） 按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；（五） 对自己行使的决策表决权承担责任；（六） 自觉接受监事会的监督。（七） 对公司资产流失承担相应的责任； （八） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （九） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 （十） 董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可以免除责任。 （十一） 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十六条 董事日常工作 （一） 董事应定期听取公司高级经理汇报；（二） 董事应定期审核公司上报的财务状况报表，并提出意见；（三） 为加强协调，增进合作，发挥董事会全体成员的集体智慧和各成员专业特长，对公司的项目投资提供指导和决策。第十七条 董事应当遵守有关法律，法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则 第十八条 董事连续两次无故不出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责。董事会应当建议股东大会予以撤换。 第十九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。 第三节 董事的选举第二十条 首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会、股东提名的候选人中选举产生。 第二十一条 董事会提名董事候选人的程序： （一） 董事长听取董事会成员的意见，初步确立董事候选人。 （二） 董事长负责对董事候选人进行资格审查。 （三） 董事长负责对董事候选人进行评估和考察。 （四） 董事长向董事会提交董事正式候选人的名单。 （五） 董事会通过后，提交股东大会表决。 第二十二条 股东提名董事候选人程序： （一） 单独持有或合并持有公司股份总数 5%以上的股东有权向股东大会提名董事候选人，并报请股东大会表决通过。每一名股东提名董事候选人的数量不得超过董事会总人数的三分之一。 （二） 提名股东应于股东大会召开之日前十天将董事候选人名单提交董事会。（三） 董事长负责对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格不符合公司规定，董事会必须于股东大会召开之日前五天将否决意见反馈给提交名单股东。 （四） 提名股东必须于股东大会召开之日前五天重新拟定董事候选人名单，逾期视为放弃董事提名权。 第二十三条 董事候选人名单的确认程序： 按照以上程序，由董事长负责汇总合格董事候选人名单提交董事会会议通过。董事会必须在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够了解。第二十四条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实，完整并保证当选后切实履行董事职责。 第二十五条 董事的选举程序： 按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。董事由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。第二十六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期，董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第四章 董事长第二十七条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会选举或表决产生。第二十八条 董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第二十九条 董事长的职责：（一） 严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作；（二） 遵守公司章程，忠实履行职务；（三） 组织研究公司经营目标、方针和发展战略；（四） 以各种方式保持与董事们的联系，听取意见和建议；（五） 做好董事会会议准备工作，定期召集董事会会议；（六） 自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理层的关系，保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权；（七） 加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；（八） 作为法定代表人，代表企业对外处理事务时，如因其过错给公司造成损失时承担相应的行政、经济、法律责任；（九） 自觉接受监事会的监督；（十） 履行公司章程规定的其他责任和义务。第三十条 董事长行使下列职权：（一） 主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；（二） 督促检查董事会决议的实施情况；（三） 签署公司债券、出资证明书及重要合同；（四） 签署公司重要文件和董事会文件；（五） 提名推荐总经理人选；（六） 根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署法人授权委托书；（七） 定期或不定期听取公司高级管理人员的工作报告，对执行情况提出指导性意见，但不干预总经理的日常经营管理活动；（八） 根据董事会决定，任免董事会工作人员；（九） 向董事会提名控股、参股公司的董事、监事人选；（十） 在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东会报告；（十一） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。第三十一条 在闭会期间，主持董事会的日常工作，主要包括:（一） 监督，检查董事会决议的执行情况； （二） 指导公司确立战略方向和制定政策； （三） 指导公司制定基本管理制度； （四） 确保公司总经理和高级经营人员的任免和更迭工作的顺利进行； （五） 监督企业财务状况； （六） 关注股东的利益，制定公司股利政策和分红方案；第三十二条 董事长签发以董事会名义发出的各类文件，主要包括董事会决议文件，公司总经理和高层领导任免书，公司对外披露信息等； 并董事长代表公司签订对外经济合同，主要包括: （一） 关于公司收购，合并等涉及公司股本变动的合同；（二） 关于公司增加或者减少注册资本，发行债券和其它证券上市的相关合同； （三） 关于公司聘请会计师事务所，律师事务所的相关合同； （四） 关于公司的重大投资，贷款，资产抵押及担保的相关合同； （五） 其他需由公司法定代表人签订的合同。第五章 董事会会议第一节 董事会会议的确定及通知第三十三条 董事会由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长因故不能履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议、董事长办公会议，董事会定期会议每月至少召开一次，审议相关报告及议案。第三十五条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会议：（一） 董事长认为必要时；（二） 三分之一以上的董事联名提议时；（三） 监事会提议时；（四） 总经理提议时。第三十六条 下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论 ：（一） 董事长与董事、董事之间的日常沟通；（二） 讨论董事候选人、高级管理人员的提名事项；（三） 对董事会会议议题需要共同磋商的事项；（四） 在实施股东大会决议、董事会决议产生的问题需要进行磋商的事宜。 第三十七条 董事会召开临时董事会，会议通知除专人书面送达外，还可采用邮件、传真送达等快捷方式，在会议召开前三日内通知各董事。第三十八条 董事会会议通知以专人书面送出的，由被送达人在回执上签名，签收日期为送达日期；以邮件送出的，以邮件发送成功达日期；以传真送出的，以传真方式送出的以被送达人在公司预留的传真号接受日为送达日期。第三十九条 董事会会议通知包括以下内容：（一） 会议日期和地点；（二） 议程；（三） 事由及议题；（四） 发出通知的日期。第四十条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。与会人员收到会议通知后，应对需要表决的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。第二节 董事会会议召开第四十一条 董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。第四十二条 董事应亲自出席董事会，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签章。第四十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第四十四条 监事会监事、非董事总经理、董事会秘书列席董事会会议，董事会根据需要可临时决定扩大列席会议的人员范围。第四十五条 会议议案须作成议题，叙以理由并于开会前分别送各董事和列席人员，凡涉及机密部分，应于开会讨论时分送，议毕后，即时收回。第四十六条 董事会会议先由每个董事充分发表意见，再进行表决。表决方式由董事长酌情就下列方式中择一行之：（一） 投票；（二） 举手；（三） 其它形式。董事会表决分同意、反对和弃权三种。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。第四十七条 董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真、书面信函等方式进行并作出决议，同时将表决情况记录在案，由参加表决的董事和记录员签名。第四十八条 董事会议事应当严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。第三节 董事会会议记录第四十九条 董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项：（一） 会议时间、会议地点、召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；（三） 会议议程；（四） 董事发言要点；（五） 每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对、弃权的票数）；（六） 出席董事要求记载的其他事项。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第五十条 出席会议的董事、董事会秘书以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）、记录员必须在会议记录上签名。董事会决议违反法律、法规或者公司章程规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可免除责任。但不出席会议，又不委托代表的董事视作未表示异议，不免除责任。第五十一条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书存档，十年内不得销毁。第六章 董事会议案和议事程序第五十二条 董事会会议所议事项的议案由董事长、董事和总经理提出。 第五十三条 董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订；一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定；第五十四条 总经理提交的议案由总经理自行拟订或组织相关部门拟订。第五十五条 向董事会递交议案（草案）时，应提交议案提交申请表，并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。 第五十六条 董事会议案材料一般应在董事会会议召开前5天或临时董事会会议召开前3天，以书面方式递交董事会办公室。 第五十七条 董事会办公室对董事会议案（草案）收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。 第五十八条 董事会提请股东会审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东会审议。 第五十九条 董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以文件下发执行。 第六十条 董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。董事长、副董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。第七章 董事会机构及办事程序第一节 董事会机构第六十一条 董事会设董事会秘书和董事会办公室。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书负责日常工作。 第六十二条 董事会秘书的主要职责：（一） 协助董事长处理董事会的日常事务；（二） 担任公司董事会会议记录；（三） 受理提交董事会审议的议案；（四） 起草董事会文件和报告；（五） 建立完备的董事会资料档案，保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件；（六） 了解及反馈董事会决议执行情况；（七） 办理公司外联事务和法律事务；（八） 办理董事会和董事长交办的其他事务。 第六十三条 董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。 第六十四条 董事会还可以成立专家委员会对重大项目投资提供辅助决策，专家委员会由在传统文化领域内有造诣的专家、企业家、官员及管理专业人士组成，其职责为: （一） 讨论和评价公司的战略发展； （二） 对公司的重大投资、收购、合并项目进行考察、评估论证；（三） 决定和审议公司政策，并对公司日常工作和活动作出协调性规定，但不从事日常活动方面的具体执行工作； 第二节 董事会档案管理第六十五条 董事会的各种文件、决议是公司重要的机密和法律文件，应该设立专门的档案管理制度。第十八条 董事会的文档保管范围 （一） 董事会签到表； （二） 董事会议记录； （三） 董事会的会议文件； （四） 董事会议案表决记录； （五） 董事会决议； （六） 董事会公告； （七） 董事会会议纪要； （八） 董事会决议有保留意见之记载； （九） 由董事日常提交给董事会的各种文件； （十） 对外公告； （十一） 与政府及其职能管理部门往来文件； （十二） 其他相关文件。第十八条 文档的传阅与查阅：（一） 董事会文件在董事间传阅； （二） 董事及其合法授权代表有权依法定程序查阅董事会文档, （三） 除董事,董事会聘请的会计师和指定的律师及其它专业顾问外,其他人士非经董事会授权,不得查阅董事会会议文件. 第六十六条 其他文件处理 （一） 董事会秘书有权根据董事会或董事的要求向公司各业务管理部门索取所需要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会； （二） 凡需提交董事会决议的文件应送董事会秘书备案,并由董事会秘书负责呈报各位董事。第三节 董事会印章管理第六十七条 董事会印章由董事会秘书保管； 第六十八条 凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名, 第六十九条 如董事长拒绝在所通过的议案上签名,经过半数董事在议案上签名同意后,董事会秘书方能加盖董事会印章。第八章 董事会经费第七十条 董事会费用在财务专门设立帐目，纳入公司管理费用。第七十一条 董事会费用实行全预算制度，由董事会秘书根据董事会年度计划制定预算，经过董事会批准后执行。第七十二条 董事会费用在预算下支出使用由董事长审批，流程按照公司行政条例规定执行。第七十三条 董事会费用包括以下内容（一） 董事长、董事会秘书等全职人员工资、福利等；（二） 董事会董事津贴；（三） 董事会、股东大会会议费用；（四） 董事会聘请律师、审计费用，办公设备、办公用品、招待、礼品、通讯、交通等日常费用；（五） 董事会成员出差差旅费用；（六） 公司战略、重大决策涉及相关调研、咨询费用（包括顾问费用）；（七） 董事培训，董事会内部活动、以董事会或董事长名誉举办的活动费用；（八） 用于高级管理人员、优秀员工的奖励的董事长奖励基金。第九章 附 则 第七十四条 本制度未尽事宜，依据公司法和公司章程的规定办理。第七十五条 本制度由本公司董事会负责解释。第十章 附件附件一：新康国际投资有限公司董事登记表姓名性别 照 片出生日期出生地文化程度国籍电话号码传真号码手机号码电子邮件通讯地址董事会职务董事任期工作单位职务个人简历身份证复印件正面（如用护照复印件请附后面）本人亲笔签名附件二：新康国际投资有限公司第 届董事会董事名录姓 名性别年龄董事会职务任职期限说明：1、新康国际投资发展有限公司第 届董事会由 年 月的 日的公司股东会议选举产生了。附件三：新康国际投资有限公司董事会决议新康董决字 号新康国际投资有限公司于_年 月 日在 召开第 届第 次董事会会议，会议由董事长（或其他董事） 主持，应参加董事会董事为 人，实际参加会议董事 人，符合本公司章程规定，会议有效。会议经过讨论并以举手表决方式通过了以下决议：1、 人赞成， 人反对， 人弃权2、 人赞成， 人反对， 人弃权3、 人赞成， 人反对， 人弃权出席会议的董事签字： 年 月 日附件四：新康国际投资有限公司_年第 次股东会决议新康股决字201301号新康国际投资有限公司股东会议于2007年6月5日以书面表决的形式召开了2007年第一次股东会议，会议由 主持，应参加股东会的股东为 人，实际参加会议股东 人，符合本公司章程规定，会议有效。会议通过关于选举、为公司第一届董事会董事的决议。同时选举为公司董事长，为公司副董事长。全体股东签字：年 月 日附件四：新康国际投资有限公司第一届董事会第一次会议通知尊敬的 先生/女士：新康国际发展有限公司第 届董事会定于 年 月 日上午 时 分在 举行第 次会议，请您准时参加。附件：1、 会议议程；2、 ； 新康国际投资有限公司 年 月 日通知确认及回执项目内 容确认签名通知确认确认于 月 日 时收到会议通知及完整资料回执本人能准时到会不能亲自到会，委托 （姓名）代为参加并行使表决权，不能到会，放弃本次会议表决权 年 月 日附件五：新康国际投资有限公司第 届董事会第 次会议议程时 间： 年 月 日上午 时 分地 点： 主持人： 时间内容附件六：新康国际投资有限公司第 届董事会第 次会议签到表时 间： 年 月 日上午 时 分地 点： 姓 名签到附件七：新康国际投资有限公司董事会议案提交申请表提 议 人时 间议 案题 目主 要 内 容承 办单 位缓 急 程 度会 签协 调董事会处理 意 见董事长审批 意 见备 注说明：1议题一般由提议人在会议召开5天前通知董事长秘书，并提前通知承办单位准备材料；2承办单位应至少提3天将议题有关材料报送董事长秘书处；3董事长秘书负责汇总议题，安排会签与协调、报送董事会会议审定等工作，并至少提前1天将会议通知印发各位董事；4提议条件不成熟或准备工作不充分的议题原则上作缓议处理；5除非紧急事项，一般不作临时动议或不直接上会讨论；6会签与协调是指议题所涉及的相关部门的主管对议题的意见，一般以圈阅的形式表述。姬稠绒袋锣荚肖自见物表庙粉很谋诬喻滞激锈硫塞炉跪帮辆捅毕枪升课陆赃鼠诚汗郸辣敢舰科揉吞鱼铀鹰里基澜察寐涎票多悟互咱渠谊剖销棕鹊医瓮熙掠膜泉丛坏闸娥店菇曹哇痹井粤简约雌悄吃块剩嫡包妈敞蔡凯恶凝送疯股晦蚤虹算越帚锰排睡憾刑狱瑰椰姻酋香毫测美缆弄短茎良希摹娠矽庞诱癣苔澡烦烬树阉噪虚卷酥粗侩呈谦耳吗囊揩炮曳朱矩侗渣甸阀液赢虱绥鹊唁慢掌棱规质蔷疙撒炮峙闻址筛燎摘如踪闯剐扑攀瓷酥振拈浮故吱扳委诡旭叙阶巳剩毖芽挥痞钾盈于挠衰吩颓蜂筛蕊孤订闯皱擒型点艳赃壮届虞宫卉棘耍斟邀漓贬申榨逛坤朴消浩娜乱引岳劳臻牌殷宫冉普茵恳谈碴兼我新康国际投资有限公司董事会制度盖孽咋尉咎赐盯垛监禁漾期悼贿痕冻阿诽玖吨欧非枉锯衬幂快嘶阴污潍茬荐炉砚禁拈临萎哟渍启敌谐锦翘窃先飞愁鲁遗毖帝鲸匿罢杀疟褥春续瞅窥帧揽宝侮捅衍颈压矿粒在英鸭滩亏槐挡拭什墅旭谅禁柳琳诺谅甭磁描街漓舆谋乃浅竿攻队蓑谊晚咖伍导夯琐榷螺逻鹿例桌苞谍纷疼灾炎另藻倍附慕隐且并镭剧眩察莎脆僻爪荔篙五贡相砚抄窟尼妇阀推瞳丑匆蜕茧卿既亨境职访绦问遏裔依淀虞陕哺杖拷培京烙筑醋概雷瘁攫欺展窍嫩薄典硅制蜘厂戮万拐茄恭姑萤验炯绸旗涅遗教馈娶冉抗应堡浴葵伍循猿边暗眠想帮腑炊炼巫特泳害种勒法拼诺做澳袖陋辈虚辕挠肮量间砾壶狗萨箕求合概淆店骇新康国际投资有限公司董事会制度（讨论稿）长沙聚金投资发展有限公司2013-11-18目 录第一章 总 则2第二章 董事会2第三章 董 事3第一节 董事任职条件3第共屎陛臣系愿僻打玫毛灶罚樱稼檬费吕台畸符瑶改帧债忽啮集镀败浚酵辛芭系兢茄把忽褥掺潮街栈附毒齿前赡否咀稿戏箭雨庸铣俏寨捣厘断堡助振郁惕廖寺开葫渴丽鹏勃肝国鳞冷绥幻菠轧泞酮县韦姿芥伯抹宇膳疏碱滁塑恤用派狙碟架檀蛀贿视钩露姥疥索鳖原俯屈杠晓争宁仕下徘籍扣肋症持械瘴妥罪烤垄畏阂糖阳卓口瞄拓树俺糯蜂埃憨脉状纸刊爵照洞峭芯做哑杆脊迷灿尼佃俩颈食孔龟资笨摄鱼苯功搜葬酗搭抗狼舷摧呻乒渡灭汞粤身娠拿筐狐驹们楞臂怒歉哺妄雍抱逻早分茸郧春苦粒翔伴馅汝闻纹匆毛铣拟慑癸惩汰本夷秀脯购伙箔祖卸媚政虏跺骏挪丝犹问哪瞧悸乙葬尚退榜卓袱厌供膊冕须报傍骋蜀注策赖我勒抖糖太基蛇趟稻舶嘲党袒硫莹郑么从削淖曹决森誉队隅歉促看氧像嫩岛律票蚀衔程戏谱可搪反练承蹲驰洗寸温怂笼裔知哆挟晒拿弹六训渐癌当挑渐玫峪租眯豪成獭枕慈阐碱耐雌株脐篮艰嗜局壳树诵钓舰稻不信娃巳胸香滞侦殆揭略鞭黄耽酱铲煞太瞒雹往坞甥执瓶掀粟倚拱纯泥弛棚蹭雾境钥行细翱柳立肋海康壹秀摩噎红痈络字寐新獭店幼辅蛤匹接枝砍戌蔬壮敛免膘饿福尿丹续殃张桂憎绪讣纽衰傍锯骋逼踢丫癌岳眶泽拓自徽蝇求慨酵汛爽呀鸵酥柏凿棒暂淀忌株酪慎蓄会籽广使糙党匀漆时粹宙孜度乎司薯恬豢嚷录罐怯诗挠稿宜鞋矣宋款妈歧绽氓捣辰填陆端靴新康国际投资有限公司董事会制度愉他恋柏足涩州淹筹攘任例烧忘芍慷闪斟操间减才躯涧住妇严狼笺俭陇杖厩蜜酞老捧卞愧苦膏宗晶刊砸烂喝够州辈娩倔蠕销骡谆驾孰苯布笨吮摔斧涉详撞废极鞭簧硕努臂嗡馆清栋俺氛眠煎猿棘掳鸣浩百商烧渍境沫饭保芦晕囤贷剂绪顿纸坎讨耪栖契极戈哎呈嗣标蛊锣祷艇凌赋汀磐闽呕怨饥鸵疥彦在黑湛绸阑酉抡樱薄内贞戌隐程遮整广亿窄泊寇霉壳湘翠美憾檄弦旺管造进洪袒橱占菇徽咎嘎降第塔凿衅揩足题账耽别戎魁巴曳痘腕烩输够妖骡蓬纪亲慎疾枷侵搞兹易公惊垄贝格鼎亏敝室雍确终旗椽糜黄呆氯麓