公司经理人股票期权的总体规划样本.doc

河池化工股份经理人股票期权（ESO）研究【摘要】鉴于股票期权在一定程度上代表了企业高管人员激励方法发展方向，本文关键尝试经过对广西河池化工股份（以下简称“河池化工”）怎样推行经理人股票期权制度问题研究，往返复国有企业，或说部分和“河池化工”相类似国有企业怎样建立经理人股票期权激励制度问题。【关键词】经理人股票期权、计划、方案设计0 导言现代企业理论表明，激励制度是企业治理机制中关键组成部分。对经理层激励不足一直是中国国有企业（含国有控股上市企业，下同）现代企业制度建设一个微弱步骤。经理人股票期权是企业给高级管理人员一个激励安排。和其它激励方法相比，它含有长久性、灵活性和低成本优点。股票期权作为国际上通行较有效一个激励方法，在一定程度上代表了高管人员激励方法发展方向。鉴于中国企业对经理层长久激励机制一直是个微弱步骤。怎样借鉴国际上已经有成熟做法，探索和近几年含有中国特色经理期权方案，造就和培养市场经济导向型企业家，建立起市场导向型符合中国国情国有企业经理人激励机制就显得必需而迫切。广西河池化工股份（以下简称“河池化工”），是一家由国有企业改制上市企业。长久以来，从职员到经理层企业分配方法全部是采取工资加奖金模式。在河池化工，经理层收入存在突出问题：一是“大锅饭”，经理层和职员收入拉不开档次，经理层酬劳过低；二是“旱涝保收”，没有多少风险。经理层无需负担决议和经营风险，收入和企业经营好坏、效益高低基础上没有联络，这种分配制度造成经理层既无主动性也无责任心，风险意识不强，短期行为时有发生，企业发展缓慢，竞争实力低。经理层对自己酬劳也不满意，常常埋怨收入太低，部分高管人员还跳槽到了别企业。在这种情况下，部分管理人员提出了改变分配方法要求。企业董事会经过认真地总结和反思，在建立新分配和激励机制上达成了共识。经理人股票期权基础内容是指企业无偿（或有偿）授予经理人员未来某一特定日期以要求协议价格购置本企业一定数量股票选择权（Options）。持有这种权利经理人员能够在要求时期内以要求价格购置本企业股票，此行为过程称为行权（Exercise）。在行权之前，股票期权持有些人没有任何现金收益；行权以后，个人收益为行权价（Exercise price）和其卖出股票时市场价之间差价。通常来说，ESO是无偿授予。企业期望经理班子经过有效经营提升股价，从而取得收益，这也是股东利益所在。当行权价一定时，行权人收益是股票价格单调增函数。假如市场是有效率，股票价格变动趋势和企业未来收益趋势是一致，假如市场是完全效率市场，则二者相当。这么，经过股票期权，经理人员个人收益成为企业长久利润增加函数。经理人股票期权实质，就是让经营管理者拥有一定剩下索取权并负担对应风险，以激励其努力工作，经过优化企业资源配置，降低企业组织运行成本，提升企业组织运行效率来实现企业价值最大化，在此基础上实现全部者（股东）和经理人员目标函数自然趋于一致。股票期权对经理人激励作用机理关键表现在以下两方面：酬劳激励和全部权激励。（1）酬劳激励。酬劳激励是在经理人购置股票之前发挥作用。其机制在于：假如企业经营得好，企业股票市场价格就能够不停上涨，相反则企业股票市场价格不停下降，甚至比“行权价”还要低，经理人只好放弃期权，并承受本身损失发展机会成本。所以，经理人要想获益，只能努力改善经营管理，使企业资产不停增值以推进股票价格上升。（2）全部权激励。全部权激励是在经理人购置股票后发挥作用。经理人购置股票后，成为企业股东之一，经理人含有了双重身份，经理人目标和股东目标一致，从而有效地防范道德风险问题。柏得（Berlet）和明斯（Means）在1932年就首次强调道，对于股权分散企业，管理人员拥有少许股权将会激励她们追求自己利益。而伴随管理人员股权份额增加，她们利益将会和广大股东趋于一致，其偏离利益最大化倾向就会减轻。70年代以来，以ESO为关键内容长久激励机制在美国等国家得到了广泛推行，股票期权收入在管理人员整个薪酬结构中比重也日益提升。深交所一份题为高级管理人员薪酬结构中股票期权（）研究汇报在中指出，全美几乎近二分之一上市企业采取了股票期权，尤其是在高科技企业里较多地采取这种方法激励高层管理人员和骨干技术人才。统计结果表明，早在1974年，全球前500家大工业企业中就有高达52%企业实施ESO制度。到1986年，有89%企业已向高管人员实施ESO酬劳制度。1990年后，这一百分比仍在上升，且范围快速扩大到中小型企业。而且在高级管理人员年收入中，起源于ESO收入所占比重也越来越高。在美国，对持有企业股票期权老总们来说，从期权中取得酬劳已经成为其收入关键组成部分。现在全美最大1000家企业中，经理人职员资1/3左右是以期权为基础。1 中国企业经理人股票期权实践中面临难点和问题股票期权制作为一个分配制度创新，对推进中国企业产权制度改革必将产生关键影响，但因为政策、法律环境、外部经营机制及企业内部治理机制方面存在着诸方面缺点和不足，使中国企业在推行经理人股票期权实践中产生了不少问题，关键集中在以下几方面：1.1经理人股票期权建立缺乏对应政策和法律保障首先，现在在中国尚没有任何一部类似于美国中国税务法则（Internal Revenue Code，IRC）包含到经理人股票期权基础构架和实施细则国家性法律，也缺乏类似于美国证券交易法中相关股票期权行权和交易法律条款，所以中国现在经理人股票期权试点基础上是处于法律真空中运作。其次，作为实施股票期权基础组织如雇员信托机构或职员持股会，其法律地位问题没有得四处理，除了少数地域如北京市和上海市颁布了相关职员持股会地方性法规之外，其它地域和城市均缺乏这方面地方法规，国家相关法律如企业法等也对企业职员持股会没有对应法律解释条款。再次，相关经营层持股和出售政策性限制使经理人股票期权设计变得较为困难。1.2现行股票发行政策限制和上市企业股票回购政策限制，使得中国企业实施股票期权所需要股票缺乏起源渠道确保根据现行股票发行政策不存在预留新发行股票作法，使企业无法经过正常增资扩股取得实施期权所需股票。而上市企业股票回购也因为受到上市企业除减资以外不得从二级市场回购可流通股份要求限制，使上市企业取得可流通股另外一条可行渠道也被堵住了。另外，因为国家股和法人股非流通性质。现行政策限制国家股和法人股上市流通，使上市企业无法经过国家股转让或国家股红股赠予、配股权转让等手段取得可流通股票。1.3股票二级市场效率不高股票期权制度并不限于上市企业，不过因为上市企业股票变现及流通方便等方面原因决定了股票期权关键是在上市企业中实施。股票期权制度设计创意之一正是在于经过将企业提供内部激励外部化和市场化，即激励大小完全决定于企业股票市场价格高低，股票市场价格通常而言代表了全部投资者或整个社会对企业评价，这种市场评价即使可能因为市场操作而妨碍其有效性，不过在一个成熟股票市场，其市场评价通常比内部评价愈加客观和公正却是不容置疑。中国股票市场成立至今不过短短十数年，市场投机性大，波动幅度及频率全部较为猛烈，上市企业经营者无法正确地预期其取得期权未来价值和股票增值，所以推行股票期权效果可能无法产生。而且，假如伴随企业股价上下波动而同时对行权价频繁修正可能会造成行权价不严厉性。1.4企业治理结构在一定程度还是较为混乱现代企业法人治理结构要处理两个基础问题是经理人选择和经理人激励。在中国国有企业中，这两方面问题基础上全部还没有处理。首先，因为经理人市场不健全，经理人选择机制行政化和由此产生经理人约束机制弱化问题。国外成功经验表明，股票期权激励方案含有长久性特点，能够避免短期行为，所以被激励对象有自动平衡创新风险和收益内在动机。不过，这种内在调整机制是有其前提，那就是：其一，是高级人才市场，尤其是经理人才市场透明度高，属有效市场；其二，被激励对象重视声誉。现在，中国实际情况和上述要求还有一定差距。1.5股票期权是一个选择权，而不是一个义务利益诱导是股票期权激励逻辑。而在中国部分案例中，不管是股票奖励还是股票持有均带有十分强烈强制性和行政命令色彩。经理层强制性持股作法缺乏法律和政策上依据。而假如把原来准备给奖金换成股票，则实际上是给经理人员加上了义务。1.6行权资金起源问题因为现在中国企业管理阶层薪金收入水平偏低，造成期权持有些人到行权日时仍将面临靠正当正当收入可能无法充足购置自己股票期权尴尬。1.7试行股票期权制度企业普遍存在激励力度不足问题因为法律及其它外部条件制约，相关企业经理人股票期权中国特色化可能还有一段较为漫长路要探索。但就现在体制现实状况而言，进行经理人股票期权试点基础条件还是含有。著名经济学家吴敬琏认为，含有下述三方面条件能够推行经理人股票期权试点，“（1）产权清楚，股权结构比较合理；（2）企业治理比较健全；（3）上市交易证券市场多少有效。”2 河池化工股份推行经理人股票期权总体计划2.1股票期权授予对象范围和考评标准在目前中国正处于经济转型时期，企业经营日趋市场化阶段，怎样充足提升企业参与外部市场竞争力，既依靠于企业外部体制改革，更依靠于企业本身经营管理团体努力发挥其经营主动性和主动性。所以，本文认为，推行经理人股票期权，其授予对象范围应以赠和和激励企业管理经营层为主，兼顾考虑骨干科技人员。对企业经营管理层业绩考评应该选择以下两方面基准：绝对标准和相对标准。绝对标准是指要求财务指标增加目标。相对标准是将被考察企业和规模、技术水平类似同业企业进行比较，企业间相对业绩比较通常全部是有效率。鉴于考评标准选择和确定对经理人股票期权能否有效推行含有至关关键影响，假如没有明确业绩考评，期权激励将缺乏应有效率。2.2股票期权授予数量和授予时机确实定“河池化工”经理人股票期权也将在以下两种情况下授予：每十二个月一次业绩评定，并达成考评目标情况下和受聘或升职时授予。和发达国家股票期权实践通例相一致，在决定授和股票期权额度时，“河池化工”将一样综合考虑下述四方面原因，并给予不一样权重百分比：（1）职位；（2）业绩表现及工作关键性；（3）在企业工作年限和企业拟用于或可用于期权激励股票数量。通常而言，股票期权数和职位成正比，职位越高，期权越多；在岗位和业绩表现相同时，在企业工作时间越长，所得到期权数量会越多。董事会或其授权机构将关键依据年度各职员业绩和表现，结合各岗位工作关键性，经过系统业绩评价，决定授予期权数量。对于期权具体授予数量计算由企业董事会在实施细则中给予明确。为了加大期权激励力度，标准上不对期权授予数量设定上限。2.3期权行权股票起源从现在情况来看，“河池化工”能够考虑经过以下路径来尝试处理该问题：（1）国家股股东所送红股预留，或国家股股东现金分红购置股份预留，以此作为上市企业实施股票期权股票储存；（2）上市企业从送股计划中切出一部分作为实施股票期权计划股票起源；因切出股份并不能全部流通，也就存在着行权后所取得股票怎样变现流通问题；（3）由上市企业中含有独立法人资格职员持股会购置可流通股份作为实施股票期权计划股份贮备；（4）减持国家股并向企业内取得股票期权职员配售。2.4股票期权行权价格确实定考虑到中国证券市场发展早期所固有不成熟性和投机性，“河池化工”推行经理人股票期权，其行权价格确实定基础不应直接套用该上市企业股票市场价格，而是应以上市企业收益情况结合起来，并依据股票市场运行态势进行合理调整，其调整模型以下示：P=aEI，其中，I：为行权时股票市场平均市盈率（或同板块股票上市企业平均市盈率）E：为企业最近几年调整后每股收益平均值a：为调整系数，其值由行权时股票市场系统风险大小来决定，假如股票市场系统风险较大，则a取较小值。反之则取大值。这是一个可变行权价。之所以将行权价设计成可变行权价，关键是考虑到经理人股票期权出发点关键是经过期权这一纽带将经理人个人利益和企业长久发展相联络起来，所以，将行权价格和企业未来业绩表现相联络起来，使行权价含有“正强化”作用，即这种行权价格能依据未来时期企业经营情况改变而改变。2.5股票期权行权措施要求借鉴于发达国家股票期权实践通例，“河池化工”经理人股票期权在行权上一样能够使用以下三种方法中一个或多个方法并用：现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。但必需指出是，实务操作中，因为受到现在法律法规制约，期权行权后往往存在股票无法变现问题。实际上，股票期权行权后怎样变现流通问题和股票起源问题已成为制约股票期权激励制度在中国企业中推行两大基础问题。2.6股票期权授予使用期限“河池化工”经理人股票期权期限以5年左右为宜，且应从第2年起开始实施。如需要，则能够经过“期权掉期”方法来加以灵活处理。至于应选择匀速时间表还是加速时间表行权方法则完全由各个被授权人依据自己偏好选择，或由企业董事会统一要求实施。2.7股票期权计划其它方面要求关键包含股票期权数量占企业股本总数百分比、期权权利变更和丧失等方面要求，相关这一点，拟留于本文“企业股票期权计划实施和管理”再作深入讨论。3 河池化工股份推行经理人股票期权考评体系3.1企业总体考评指标“河池化工”董事会对企业总体业绩评价应最少包含以下方面内容：净资产收益率增加率、净利润增加率、每股经营活动现金流量净额增加率、总股本增加率和总资产增加率等，其中，前三个指标反应企业业绩内涵式增加，后两个指标则反应企业规模扩张。假定上述五个指标用X1、X2、X3、X4、X5。表示，用a1、a2、a3、a4、a5表示上述五个指标各自权重，另加E表示调整原因，能够用下述模型表示企业业绩水平（Y）：Y=alXl+a2X2+a3X3+a4X4+a5X5+E企业董事会据经济景气度、行业成长特征和确定a1、a2、a3、a4、a5和E具体数值大小。3.2各关键高级经理人员考评指标除了对企业整体发展情况进行考评外，还需对各个关键高级经理人员（即总经理、副总经理等）进行考评。对高级经理人员考评内容点及其指标列示于表一中。“河池化工”推行经理人股票期权高级经理人员考评内容及指标简表职位考评内容考评指标总经理1、开发创新管理 新产品开发成功率、科研开发费用率；2、技术装备和物资设施管理技术改造率、设备更新率、设备充足率、设备优异水平性3、产品和劳务管理销售额增加率、优质产品率、用户满意度4、财务资源管理资金成本率、现金充足率、现金周转率；5、盈利能力管理 销售净利率、成本费用利润率、每股盈余6、人力资源管理技术人员培训比率、职员比率、工伤事故率7、组织管理组织结构改造、管理方法革新和组织规模改变市场营销副总经理1、市场占有状态管理产品市场拥有率、产品市场覆盖率2、用户资源管理新用户增加率、用户留住率 3、销售额及销售费用管理销售额增加率、产品销售量计划完成率、销售费用占用率4、营销效益管理全员销售率5、售后服务管理问题反应周期、服务一次成功率、人力及物力耗用水平主管生产和设备副总经理1、生产作业准备管理设备故障率、维修费用效率、材料利用率、采购费用率、采购价格、采购速度和立即生、物资损耗率、贮备资金周转天数、单位物资贮备成本 2、生产过程管理以返修率、退货率、用户留住率评价生产过程产品质量管理，以次品率、成品率、返工率、浪费情况评价生产过程质量控制值得强调是，为了确保考评标准公平、公正和公开，提议应考虑由专业中介机构进行专题研究后提出具体考评标准值并给予理由说明。4 可供选择方案及其评价4.1方案一：虚拟化股票期权方案方案一总体设想是，鉴于股票期权激励源泉在于股票期权行权价格和企业股票市场价格之间可能产生差额而给期权持有些人带来利益收入，这种利益收入是一个资本利得。相对于这种巨额资本利得，能否真正拥有股票及享受其权益变成了处于第二位事情，所以，经过直接将蕴含于股票期权中资本利得给变现来达成激励企业经理人工作目标。就本质而言，虚拟期权设置和兑现过程是企业对其回购过程。方案一操作关键点能够概括以下：（1）由“河池化工”直接从每十二个月实现净利润中提取一定百分比利润额，设置一个专门奖励基金；（2）按前文述及措施确定企业当期虚拟期权行权价格；（3）确定当期发放虚拟股票总股数：（4）按前述考评措施及标准对授予对象进行综合考评，以确定其应得虚拟期权数量；（5）如前文计划所提出，“河池化工”虚拟股票使用期限为5年，授予后十二个月能够行权；（6）确定每十二个月提取奖励基金总额；（7）虚拟期权行权，即虚拟期权持有些人在持有要求期限后可按要求向企业提出行权要求，企业将其可行权期数和企业股票二级市场价格和其持有虚拟股票期权行权价格之差乘积以现金方法给予兑现。但考虑到每十二个月奖金总额是有限，实务操作中能够考虑由企业在统一期限内，要求企业股票二级市场价格和其持有虚拟股票期权行权价格之差为一可用于计算转换价格。方案一最大优点是，有效地绕过了实施股票期权所面临股票起源问题和期权行权后流通变现问题，所以整个计划操作步骤简短清楚。另外因为行权后并没有实际改变企业现存股本结构，对原有股东权益不产生稀释作用；但值得指出是，方案一也存在下述缺点：（1）因为其利益刺激间接起源于股票二级市场，其有短期性，（2）行权价格和最终转换价格之间所产生利益不是取自于外部资本市场，是企业一个现金流出；综合比较其所存在优缺点，该方案将具体期权虚拟化，在真实股票期权运行法律及法规障碍较大环境下，不失为一个很好替换选择。4.2方案二：等值股票置换方案方案二总体设想是在期权持有些人行权时，并不直接买入和持有本企业股票，而是由当事人选择（或企业代为选择），由企业负责提供和按要求行权价格和可行权期权数量乘积相等其它证券（包含股票、债券等，称为“该类证券”），并经过协议由企业托管。行权人能够享受所持有该类证券权益，但不能自由处理该类证券，包含抵押、偿债、转让和卖出等行为。当事人选定卖出日期，由企业代为卖出，但处理所得应和原行权数和当日本企业股票价格乘积相比较，假如高出该乘积，则高出部分扣除后再将所得划拨给当事人；假如低于该乘积，则由企业补足后再支付给对方；这么经过不一样股票间等值交换不仅能绕开现行企业不能买卖本身股票法律障碍，并能够最大程度地处理期权所需股票起源及行权后股票变现流通问题。方案二操作关键点能够简明概括以下：（1）由企业从每十二个月实现净利润中提取一定百分比利润额，设置一个专门奖励基金；（2）按前文述及措施确定企业当期虚拟期权行权价格；（3）确定当期发放股票期权总股数：（4）按前述考评措施及标准对授予对象进行综合考评，以确定其应得虚拟期权数量；（5）如前文计划所提出，“河池化工”虚拟股票使用期限为5年，授予后十二个月能够行权；（6）假设期权持有些人以现金方法行权，则当期权持有些人在持有要求期限后可按要求向股票期权管理机构提出行权要求，企业股票期权管理部门在收到持有些人行权要求和应交纳现金后，在要求时间内负责从二级市场中购入和期权持有些人相当其它金融资产（这些金融资产既能够要求由期权持有些人来指定，也能够由企业期权管理部门代为选择），所纳资金不足以支付，由奖励基金负责补足，并将该笔股票置于行权人帐户上。行权后，行权受益人即对该笔资产标并不拥有完全处理权，而是经过和企业签署托管协议，由企业代为行使指定标全部转出处理权；（7）当期权受益人要求实现全部资本利得时，以企业当日股票价格和原应得股票乘积作为参考，对受益人最终资本利得进行调整，假如高于该值，则高出部分归奖励基金全部，假如低于该值，则由奖励基金给予补至该值；（8）为了尽可能减轻奖励基金财政压力，企业股票期权管理机构应在行情较为低迷时吸纳部分企业流通股作为期权行权留置股份，或将奖励基金交由专业投资机构代为管理，以确保奖励基金保值增值。和方案一一样，方案二是中国现行企业及证券市场管理体制条件下一个比很好替换方案。比较而言，方案二除了含有方案一优点外，还较大程度地降低因期权实施而造成企业现金压力，所以较易于在激励面上深入扩大。另外，期权持有些人资本利得因直接和股票二级市场相联络起来，其激励作用所以较方案一更为直接和强劲。方案二关键缺点是计划实施操作和管理较为复杂。综合比较分析上述基础备选方案，因为没有足够理由说明中国证券市场及企业管理体制和模式近期内会出现较大改变，所以，“河池化工”推行经理人股票期权试点应关键考虑沿用方案一和方案二所提供处理问题基础思绪为佳。5 股票期权计划实施和管理5.1决议及同意作为企业关键决议，企业股票期权计划须得到股东大会和相关政府部门机构同意。5.2建立对应机构设置企业董事会领导下专门机构如股票期权管理委员会或薪酬管理委员来具体管理企业股票期权计划，该专门化机构有权对股票期权计划进行解释和作出重新安排等。5.3利益调整当企业发行送红股、转增股、配股或增发新股等影响企业股本行为时，需要对还未赠和和还未行使股票期权在期权数量和价格上进行对应调整。相关调整计算模型以下：A、送红股或转增股时调整值调整前股票期权数量（1+M）调整前股票期行权价格/（1+M）（M为每股送股百分比或转增股百分比）B、配股或向原股东增发新股时调整值调整前股票期权数量（1+N）（调整前股票期权行权价格+PN）/（1+N）（P为配股价或新股配售价，N为每股配股或定向配售新股百分比）5.4期权变更处理管理和处理当经理人因工作调动、退休等其它方面原所以结束和企业雇佣关系时股票期权变更和丧失。5.5处罚条款股票期权掉期要求及相关处罚性条款设置等。实际上，企业将关键经过和接收股票期权经理人员签署认股权计划协定书或类似文件来管理和实施股票期权计划，该协定书就期权赠和、怎样行权、付款要求、雇员死亡或辞职时怎样行权及股份调整等等方面作出具体要求。6 结论经理人股票期权作为一个激励制度安排，是建立在委托-代理理论、激励-动机理论和人力资源产权理论等多个理论基础上，经过酬劳激励和全部权激励等产生作用。关键发达国家企业实践证实其是一个行之有效激励措施。但因为中国企业运行经济体制环境、法律环境、市场环境等方面上和发达国家之间存在差异，同时也因为本身特殊性，决定了“河池化工”只能吸收和借鉴中国外企业推行经理人股票期权制度上经验教训。就经理人股票期权诸要素计划问题，本研究基础结论：“河池化工”应尽可能按国际实践通例来进行；针对中国企业推行经理人股票期权制度中存在问题，结合“河池化工”本身实际情况，本文认为，作为一个处理问题基础思绪，“河池化工”可考虑采取（1）虚拟化股票期权方案（即本文方案一）或（2）等值股票置换方案（即本文方案二）来实施本企业经理人股票期权激励制度。