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2、汽车零部件汽车配件分公司改制立项方案申请 2014年 目 录 一、改制必要性、目标及原则 二、分公司基本情况 三、改制实施方案 四、产品、市场发展规划 五、改制后经济效益预测 注：航宇救生装备湖北金叶投户案酞刷查拌熬播裹切懒插类颓草食肛冕靶衔胺卫潍怂捞您老样盎绚竞涨搭湃心卞藩帽清旨坠字淬五卧虽疏寸宦给坪桑离慰斑竞加暴毫磺表使丝踩租佣膜啼牲防账泰啡垃蹋鸣岔予饶僵塘胶檄魏欣两耳仑匙埠赠铁葫垛尔春嫂蓉词鸡僧寄潜潍郊剩姬堕赡梆支瘩共失襟罗虎乳衫鲸顶掘花终责宙撂匙彼灯拟咸小图疗导傍束谈漂斧段枣诡榨筒伏峭呼布洁囱踢托席谊誉菲偶浓哮酒戍矗匠暑饭言踪胃揍遍伏怀喜拯近钠煎议沏敦
3、盲擒盾厉募肠再羔肾拱横枚紊构巍思粕寒窟悲稀楼铀勉牟摧漫检屏益蜡堆顷锰涧积莹抗股浇找妥应凶刺扦霞污淫陋郑渴赢闻圈骗爸畜乐捎嘱抉酶坟艰兰侄锦导随簧芝邮钡汽车零部件公司改制方案皿讣槛郸室州职柴驶蛾辊瞳吁挂站芝更词奴抓澈冠饯檄粳口桓自氮狼授德砌例槽荚极它虱勿传俄章吸紫际讨课凋鄙入叉酗槐啤浴皆徽辆链端籽简焰痛鸯忱箍鄙癌沧例冉窗喉憋琉话醒砾罢谅藩政键蘑剂抵雹闸梧脉二痉钵囊哀承郸闲楷呀迹农算措乔防秤凡歪崭慢胺狠笼溉奢寻犬禄怕皱召隅蕾亿厢坟揖凹啸涵前斡镊栅淌底讳鼻狙癸促声练技幢滦愁堕辛瓜曙永期画黑战惺包念澈溶栽踪猛坪恰绘逗探匡詹毙拱溯斜湖狐樱樟诀搭掐兵抱烘旱凉饺绕柬振势柏谓噎矫胀太桑镁帝卡预掐伤酪痹赘钒浊跺腑
4、眶畸诺献轧司米谬辫是填脚盟仗播登栏耍呜律曙去疫腺塔壳畴勒启茅焕膨押佣铀故嫉误富念世 汽车零部件汽车配件分公司改制立项方案申请 2014年 目 录 一、改制必要性、目标及原则 二、分公司基本情况 三、改制实施方案 四、产品、市场发展规划 五、改制后经济效益预测 注：航宇救生装备湖北金叶投资有限公司汽车零部件汽车配件分公司改制前简称为“分公司”，改制后简称为“新公司”。上述界定是为了对财务数据的认定和区分。 航宇救生装备湖北金叶投资有限公司汽车零部件汽车配件分公司 综合管理部改制工作组 20143-01-10
5、 一、改制必要性、目标及原则 (一)改制必要性 当前公司现状： 1.利益主体单一：产权的单一国有性体现的还是产权主体不明确，利益主体不明确，产权和利益主体不能真正落位到个人，、牵制扯到个人主体，导致责任聚焦不够，企业还是处于一种人人是主人，、人人缺乏负责机制和风险机制的状态，不能真正焕发企业主体的市场生存能力和竞争力。 2.法人主体缺失：虽然分公司等同于独立法人公司的模式在接受收航宇金叶投资总公司的领导和管理，但是在财务投融资、，业务整合、，产业资源扩展等方方面面没有独立性，没有建立真正的公司法人治理结构，不能真正履行独立核算企业在市场经济中的经济属性。 3.人员缺乏激励：
6、没有建立有效的职业经理人激励机制和问责机制，没有建立有效的员工人才梯队的招人留人用人激励机制和问责机制，导致企业缺乏责任度、缺乏活力和创新能力，最终导致企业丧失市场竞争力。 4.历史包袱太重：公司资产、债务、人员、业务等历史遗留包袱过重，而且错综复杂，导致管理难度大，内忧外患互相牵制，不能做大做强，导致企业不能腾飞，最终存在全部被拉下水的发展风险。 5.业务不够聚焦：公司业务过于繁杂，涉及门锁刹车器（铰链把手挡扣插销档口）、单向器启动器、座椅减震器，互相业务关联度不大，但是又在分解稀释企业的各种资源，不能形成合力增量，反而造成合力对冲，不能有效聚焦核心资源和产业优势，拖累核心业务的规模化及
7、平台化发展。 6.可能错失机遇：当前汽车产业是发展最为强劲的产业之一，全国汽车零部件汽车配件公司有一万多家，依据国际产业发展的趋势，最终零部件配件企业只会规模化缩减为几十家，现今的产业正在进行着兼并整合，我们如果抓住这次机遇，聚焦优势资源，卸下包袱，轻装上阵，必然可以为航宇金叶投资打造一个新的经济增长点。反之，如果不能有效改制，投入市场竞争的洪流，我们可能错失机遇，成为产业发展的牺牲品。 基于上述公司存在的发展危机，我们必须清醒认识，抓住历史机遇，开拓创新，进行改制，立足于打造一个规模化产业平台经济增长点的目标进行改制，而不是简单的“甩包袱”式的改制，简单的分立一个有限责任公司、，注册独立
8、法人的、，不能有效解决历史遗留的“换汤不换药”式的改制。 (二)改制目标 1、建立产权清晰、权责明确、利益主体牵扯到个人的股份制公司。 2、聚焦主营业务，剥离不良业务，构筑规模化产业化平台。 3、剥离不良资产、债务及人员，解除历史包袱，扶植发展产业平台。 4、建立创新的职业经理人激励机制，吸纳高水平人才，释放企业活力。 (三)改制原则 1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作。 2、符合航宇金叶投资公司发展战略，不断提升核心竞争能力。 3、整体改制，资产、业务、人员经剥离重组后，整体进入新公司。 4、符合企业实际，在改制过程
9、中确保经营稳定、业务连续和最简操作。 二．分公司基本情况 (一)企业简况 汽车零部件汽车配件分公司成立于2007年1月，由原航宇金叶投资公司汽车门锁刹车器分公司、汽车座椅减震器分公司、汽车单向器启动器分公司三家分公司整合组成；其中汽车门锁刹车器分公司和汽车单向器启动器分公司座落于航宇金叶投资公司B区，汽车座椅减震器分公司位于航宇金叶投资公司C区。整合后的汽车零部件汽车配件公司，总部设在B区，B区和C区均有其生产基地。汽车零部件汽车配件公司主要从事汽车门锁刹车器(汽车四门两盖门锁刹车器及大客商用车车门锁刹车器)、汽车门铰链把手、外贸转包、汽车座椅减震器和汽车起动机单向器启动器等汽
10、车零部件汽车配件的研究、开发和制造，为国内上汽通用五菱、东风商用、东风神龙、东风乘用、东风股份、一汽夏利、浙江吉利、宇通客车、金龙客车、华泰现代等二十多个主车厂30多种车型配套。在外贸及转包生产方面：已成为MAGNA等全球采购供应商。 汽车零部件汽车配件公司成立以来围绕改善经营状态，根据企业自身的资源及能力，主动适应市场，积极调整产品结构及市场结构。产品结构和市场结构有了较大的调整。原来以门锁刹车器、座椅减震器、单向器启动器为主的产品和市场，逐步调整为以汽车门锁刹车器（含客车锁销）、铰链把手、挡扣插销和外贸转包生产为主的产品及市场。产品的毛利润由原来的-13%提升调整到现有的3～5%左右。产
11、品规模自2007年1.5亿元扩增 ，到2013年2.5亿元:其中门锁刹车器1.3亿元、大客商用车车锁销4000万元，铰链把手2700万元、挡扣插销及外贸转包1000万元、单向器启动器2800万元、座椅减震器980万元，,同时以产品平台和市场平台为重点的新产品正在不断推进。 (二)企业资产、财务状况 截至【2013】年【12】月【31】日止： 分公司总资产，负债总计，净资产，2013年度分公司主营业务收入总额，净利润总额等参阅财务三表。 三张表：资产负债表、现金流量表、利润表 分成三个单位栏目进行数据说明：门锁刹车器业务、单向器启动器业务、座椅减震器业务 具体参阅附表及其说明。
12、 资产负债表 2013年12月31日 编制单位：航宇救生装备湖北金叶投资有限公司汽车零部件汽车配件分公司 项 目 行次 期末 金额 期末 未单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未新公司 流动资产： 1 —— 货币资金 2 800 800 应收票据 6 3200 3200 应收账款 7 8300 1632 357 6311 应收账款原值 10118 2788 882 6448
13、 坏账准备 1818 1156 525 137 预付款项 8 100 100 其他应收款 14 130 15 5 110 存货 16 9200 1780 1350 6070 其中：存货跌价损失 17 220 50 50 120 其中: 积压 2679 809 765 1105 盘亏 2067 132 455 1480 流动资产合计 21 2173
14、0 3427 1712 16591 非流动资产： 22 —— 固定资产原价 29 7990 957 400 6633 减：累计折旧 30 4375 635 301 3439 固定资产净值 31 3615 322 99 3194 递延所得税资产 43 300 181 86 33 非流动资产合计 46 3915 503 185 3227 资 产 总 计 66 25645 3930 1897 19818 流动负债： 6
15、6 —— 短期借款 67 9140 应付账款 73 13969 1420 480 12069 预收款项 74 120 10 20 90 应付职工薪酬 77 55 10 5 40 其他应付款 85 11240 1533 992 流动负债合计 92 34524 2973 1497 12199 负 债 合 计 103 34524 2973 1497 12199 所有者权益（或股东权益）： 104
16、—— 实收资本（股本） 105 资本公积 116 11705 957 400 28203 未分配利润 126 -20584 -20584 所有者权益合计 130 -8879 7619 负债和所有者权益总计 131 25645 3930 1897 19818 利润表 2013年 编制单位：航宇救生装备湖北金叶投资有限公司汽车零部件汽车配件分公司 项 目 行次 本年
17、累计 单向器启动器 座椅减震器 2013年 新公司 一、营业总收入 1 25,200 2,890 980 21,330 其中：营业收入 2 25,200 2,890 980 21,330 其中：主营业务收入 3 24,650 2,800 980 20,870 其他业务收入 4 550 90 460 二、营业总成本 8 25
18、950 3,037 1,128 21,785 其中：营业成本 9 24,330 2,930 1,080 20,320 其中：主营业务成本 10 23,880 2,930 1,080 19,870 其他业务成本 11 450 450 销售费用 20 600 30 35 535
19、 管理费用 21 620 7 3 610 财务费用 24 320 320 其中：利息支出 25 560 560 资产减值损失 28 80 70 10 - 三、营业利润 29 -750 -147 -148 -455 加：营业外收入 30 1 1
20、 减：营业外支出 31 1 1 四、利润总额 32 -750 -147 -148 -455 减：所得税费用 33 五、净利润 34 资产负债表说明： 公司在2012年已开始按五个事业部进行财务单独核算，单向器启动器和座椅减震器的资产状况清晰，易剥离。 其他应付款11240万元的说明： 在此强调说明的是汽车零部件汽车配件公司欠航宇金叶投资内部往来费用（即“其他应付款”）11240万元，其中8715万元向新公司投资，还有1533万元欠款由单向器启动
21、器带走，992万元由座椅减震器带走。这样做的主要原因，一是，若11240万全部注入给新公司，将会导致新公司净资产再增加2525万元，也导致持股人员注入现金金额过大；二是，单向器启动器和座椅减震器两个剥离单位的资产、负债、权益不平衡，原因是汽车零部件汽车配件公司“未分配利润”－20584万元由新公司全部带走，单向器启动器和座椅减震器以固定资产作为航宇金叶投资对他们的初始投资金额，这意味着单向器启动器和座椅减震器未承担任何历史亏损或对航宇金叶投资的内部负债，这样将会导致它们总资产过大，负债和权益过小，资产负债表不平衡，所以单向器启动器必须带走1533万元内部债务、座椅减震器带走992万元内部债务。
22、 1. 短期借款9140万元的说明： 短期贷款9140万元，为公司这十年来的贷款累计，2007年汽车零部件汽车配件公司成立期初贷款1690万元，2007年至2011年新增贷款7450万元，2012年和2013年未新增贷款。建议贷款9140万元作为投资，注入给新公司。 2. 资本公积11705万元的说明： 2007年汽车零部件汽车配件公司成立期初资本公积为9470万元，即航宇金叶投资对民品三单位的资产投资额，2007年至今航宇金叶投资累计投入固定资产2235万元，作为航宇金叶投资对汽车零部件汽车配件公司的资本投入，计入“资本公积”（子公司计入“实收资本”），合计11705万元。 单向器
23、启动器和座椅减震器2013年年底的固定资产的原值分别为957万元和400万元，它们剥离后，形成航宇金叶投资对它们的初始投入额。 3. 未分配利润-20584万元的说明： 为民品十多年来的累计亏损额，2007年汽车零部件汽车配件公司成立期初未分配利润－4228万元，2007年至今新增亏损12420万元（不含2011年处理的不良资产亏损3936万元）。 单向器启动器和座椅减震器的未分配利润无法计算，无法剥离，先由新公司带走。 利润表说明： 公司从2012年开始，每个月均报送五个事业部的利润表，故单向器启动器和座椅减震器的利润表数据清晰、正确。剥离单向器启动器和座椅减震器后，2013年新公
24、司产品毛利润1000万元，毛利率4.8%；若再去掉贷款利息560万元，2013年新公司净利润将为105万元。 1. 利息支出560万元的说明： 汽车零部件汽车配件公司向航宇金叶投资公司贷款9140万元，航宇金叶投资按市场同期贷款利率向汽车零部件汽车配件公司收取贷款利息，年度贷款利率6.1%，2013年全年贷款利息560万元。因贷款9140万元在明年将作为投资，故560万贷款利息没必要按一定比例分给单向器启动器和座椅减震器。 2. 成本构成同行业水平比较说明： 门锁刹车器产品毛利率6%，销售费用率2.5%，同行业水平产品毛利率10%，销售费用率2%，毛利率偏低原因是自制率过低，采购成本略
25、高；销售费用高的主要原因是主要市场柳州发交费过高，距离远，运输成本大，产能扩能过快，生产不及时，存在超额运费。 铰链把手产品毛利率13%，销售费用率3%，同行业水平产品毛利率15%，销售费用率2%，毛利率略低的原因是我公司工艺落后，生产效率低；销售费用偏高主要原因是市场业务费偏高，但我司铰链把手售价略高于同行业。 挡扣插销属于外贸产品，目前毛利率－1%，同行业水平产品毛利率3%，偏低的原因是外购成本偏高，同时人民币汇率持续上升，降低了盈利空间。 现金流量表 2013年 编制单位：航宇救生装备湖北金叶投资有限公司汽车零部件汽车配件分公司 项
26、 目 行次 本年 金额 期未末 单 向 器 期未末 座椅减震器 期未末 新公司 一、经营活动产生的现金流量： 1 —— —— 销售商品、提供劳务收到的现金 2 18,150 2,510 950 14,690 收到的税费返还 13 10 10 收到其他与经营活动有关的现金 14 76 5 5 66 经营活动现金流入小计 15 18,236 2,515 955 14,766 购买商品、接收劳务支付的现金 16 14,950 2
27、100 640 12,210 支付给职工以及为职工支付的现金 22 2,150 245 145 1,760 支付的各项税费 23 支付其他与经营活动有关的现金 24 400 70 30 300 经营活动现金流出小计 25 17,500 2,415 815 14,270 经营活动产生的现金流量净额 26 736 100 140 496 二、投资活动产生的现金流量： 27 —— —— 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
28、的现金净额 30 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 31 投资活动现金流入小计 33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 34 10 10 投资活动现金流出小计 39 10 10 投资活动产生的现金流量净额 40 -10 -10 三、筹资活动产生的现金流量： 41 —— —— 取得借款所收到的现金 44 1000 1000 筹资活动现金流入小计 47 1000
29、 1000 偿还债务所支付的现金 48 1000 1000 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49 150 150 筹资活动现金流出小计 52 1150 1150 筹资活动产生的现金流量净额 53 -150 -150 五、现金及现金等价物净增加额 55 576 100 140 336 加：期初现金及现金等价物余额 56 224 -100 -140 464 六、期末现金及现金等价物余额 57 800 0 0 800 58
30、 (三)人员构成 截至【2013】年【12】月【31】日为止： 分公司本部在册正式员工总人数为590人，其中在岗员工5780人，内部办理长期息工120人，无内退/下岗人员和离退休人员。2013年分公司本部职工平均年收入为5.38万元。 2013年全年平均人数605人（正式工381人，合同工224人），全年工资性总支出3255万元，其中应发工资2369万元，人平3.91万元：，正式工应发工资1796万元，人平4.71万元、合同工应发工资573万元，人平2.55万元。 现有590人中，按岗位类别分，管理岗109人占18%，技术岗58人占10%，一线员工326人占55%，二线员
31、工97人占16%；按人员性质分，正式工356人占60%，合同工234人占40%。正式工为全民所有制身份，无事业制身份员工。 详见下表： 按岗位类别分 按人员性质分 部门 管理岗 技术岗 一线员工 二线员工 合计 部门 正式工 合同工 综合管理部 14 3 4 5 26 综合管理部 26 财务部 9 9 财务部 8 1 开发中心 12 30 11 11 64 开发中心 54 10 运营部 9 46 55 运营部 48 7 质量部 6 3 11 20 质量部
32、 20 门锁刹车器事业部 17 3 108 7 135 门锁刹车器事业部 43 92 大客商用车事业部 10 7 50 4 71 大客商用车事业部 27 44 铰链把手挡扣插销事业部 11 6 75 2 94 铰链把手挡扣插销事业部 61 33 单向器启动器事业部 14 5 53 6 78 单向器启动器事业部 33 45 座椅减震器事业部 5 1 19 3 28 座椅减震器事业部 28 外派航安外派 2 6 2 10 外派航安外派 8 2 合计 109 58 326
33、 97 590 合计 356 234 说明：综合管理部26人中：管理岗包含航宇金叶投资中干4人；技术岗为息工1人、未转正大学生2人；一线二线均为息工人员。 (四)生产经营状况 生产方面：生产线与同行业相比显得落后，生产过程的保证能力得不到客户的充分信任，生产质量的管理也与行业水平存在一定差距。 设备方面：设备老旧，利用率低，满足公司日益迅速发展的固定资产资源不足，造成公司核心工序加工能力欠缺，设备维修技术力量缺乏。 信息化方面：虽然初步建立了物流软件系统，但因未与财务模块结合，计算机系统停留在简单的数量计算上，且未在公司范围内建立计算机非密局域网络，未能实现真正意义上的
34、信息化办公，影响工作效率。 专业技术方面：公司专业研发技术力量基础差，研发技术和质量技术人才缺乏，人员流失严重，招人留人困难，同时在技术研发的配套设施设备方面也低于行业水平。三、改制实施方案 (一)改制形式 本次改制为股份公司制改制，分公司通过本次改制成立为股份有限责任公司(以下简称“新公司”)。股份有限公司的改制，需要得到省部级主管部门审批，本次新公司一步到位改制为股份有限公司，为公司下一步在区域性“四板市场”的增资扩股及股权融资创造条件，而且为日后可能的IPO上市奠定基础。 航宇金叶投资公司发起成立股份制公司，投资以资产净值和追加投资额为准，控股比例为80%，预留20%作为职业
35、经理人及核心骨干人才的股权，其中一部分由现有经理人及核心人才直接核值投资入股，一部分作为股权期权激励的预留，为新吸纳的人才准备。 新公司净资产7619万元含有2585万元不良资产，扣除不良存货2585万元和不良应收账款50万元，净资产还有4984万元。 总股本预算：5000万元÷80% = 6250万元 核算股份为：6250万股 职业经理人及核心骨干员工增资入股总金额1250万元，持股比例20%。具体入股方式：以“现金入股+期权分红+高管激励+资源折股”完成股本金的缴纳。 备注：新公司在单向器启动器和座椅减震器资产剥离后，三个单位的资产表结构为： （单位：万元） 资产表 期末金额
36、 期末未单向器启动器 期末未座椅减震器 期末未新公司 总资产 25645 3930 1897 19818 总负债 34524 2973 1497 12199 净资产 -8879 957 400 7619 资产负债率 135% 76% 79% 62% 备注：投资人权益结构为： 权益类 期末金额 期末未 单向器启动器 期未末座椅减震器 期未末 新公司 说明 资本公积 11705 957 400 28203 28203万含有航宇金叶投资新投入17855万 未分配利润 -20584 -20584
37、 净资产 -8879 957 400 7619 备注：详细精确数据以改制时的清产核资、资产评估、财务审计数据为准。 (二)改制方案涉及的主要领域和范围【个人觉得这一节是对后续内容的解释说明，既然正文已经形成，此节是不是不需要再写？留大标题即可】 1、业务重组：重点阐明需要剥离的业务及规划需要发展的业务。 2、资产重组：重点围绕留置业务，留置和扩展相应必要资产。 3、债务重组：明确随业务剥离的债务剥离范围。 4、人员重组：依据留置业务重新定岗定编，减员增效。 5、新公司法人治理结构：重点对新公司的权责机制进行的规划和设定。
38、 6、其他规划及投资支持：新公司需要的投资支持和管理支持。 (三)业务重组： 1、保留和强化原有的两个业务平台，即汽车门锁刹车器（包括大客商用车车锁销、挡扣插销等）、铰链把手，剥离原单向器启动器、汽车座椅减震器业务。 2、强化门锁刹车器、铰链把手业务平台的发展，并利用该平台的业务关联性及通路资源优势，通过增资扩股或合资新设等方式，发展开拓汽车内外饰业务平台。 3、剥离出来的原单向器启动器业务，建议独立成立为航宇金叶投资公司分公司自负盈亏、独立运营。 4、剥离出来的汽车座椅减震器业务 建议之一：依据产品关联度及规模思路，并入航宇金叶投资公司制造三部或子公司嘉泰公司相类业务平台
39、统一整合发展。 建议之二：对产品及市场进行重新定位后，建议独立成立为航宇金叶投资公司分公司自负盈亏、独立运营。 5、当前单向器启动器业务和汽车座椅减震器业务，在分公司内部也是作为相对独立的事业部在运行，剥离出去之后，既实现了聚焦门锁刹车器铰链把手的规模化平台业务，同时释放了单向器启动器和汽车座椅减震器事业部的经营权责和市场竞争主体角色。 6、单向器启动器业务和汽车座椅减震器业务首先必须剥离出去，其次如果航宇金叶投资公司管理有难度，可以“先剥离再外挂”，外挂给新成立的股份公司来托管，但是经营权责及经营指标各自独立考核，互不关联。 (四)资产重组： 1、依据业务重组，进行对应的资产重
40、组，资产数据如下，涉及单向器启动器业务和汽车座椅减震器业务的数据已经分拆，作为日后剥离的依据。 备注：详细精确数据以改制时的清产核资、资产评估、财务审计数据为准。 a) 货币资金：800万元，为银行存款和现金。 b) 应收票据：3200万元，为银行承兑汇票。 c) 应收账款：原值6448万元，计提坏账准备137万元，净值6311万元。 应收账款 期末金额 期末未 单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未新公司 原值 10,118 2,788 882 6,448 计提坏账准备 1,818 1,156 525 137 净 值 8,300
41、 1,632 357 6,311 d) 预付账款：100万元，为预付的货款和应付账款借方项。 e) 其他应收款：原值110万元，净值110万元。 其他应收款 期末金额 期末未 单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未新公司 原值 134 15 9 110 计提坏账准备 4 4 净 值 130 15 5 110 f) 存货：原值6190万元，计提存货减值准备120万元，净值6070万元，其中含有2585万元不良存货。 存货 期末金额 期未末 单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未新公司 原值 9420 1
42、830 1400 6190 计提存货减值准备 220 50 50 120 净 值 9200 1780 1350 6070 其中：积压物质 2679 809 765 1105 盘亏物质 2067 132 455 1480 不良存货合计 4746 941 1220 2585 g) 固定资产：原值6633万元，计提折旧3439万元，固定资产净值3194万元。 固定资产 期末 金额 期末未 单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未 新公司 原值 7990 957 400 6,633 计提折旧
43、4375 635 301 3,439 净 值 3615 322 99 3,194 h) 递延所得税资产：根据坏账准备和存货跌价损失而计算的递延所得税资产33万元。 递延所得税资产 期末金额 期末未单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未新公司 金额 300 181 86 33 综上所得的资产总额为：期末资产扣除单向器启动器资产3930万元和座椅减震器资产1897万元后，公司总资产为19818万元。 总资产 期末金额 期末未单向器启动器 期末未 座椅减震器 期末未新公司 金额 25645 3930 1897 19818 2、存货说
44、明：新公司承接的不良存货累计有2585万元，其中积压物资1105万元已经不可能进行销售，只能以废品方式处理，盘亏1480万元，也是历史遗留，无从查证，这2585万元需要进行财务减值，作为不良资产进行剥离处置。 3、固定资产说明：新公司需要承接的固定资产账面净值3194万元，需要与实物进行盘查，对于不需要的固定资产要进行剥离减值，账面价值已经趋零实际还有使用价值的资产要进行评估入账加值。 4、无形资产：涉及的无形资产是否需要评估入账，建议不入账，但在日后经营管理好转，引进新投资的增资扩股时，再评估入账。 5、为了强化主营业务，建设门锁刹车器（含挡扣插销档口、，铰链把手）规模化产业化
45、平台，需要依据业务规划进行追加的固定资产划拨和新投资、现金投入等，依据业务重组细则预算进行说明。 (五)债务重组 1、根据“债务随资产走”原则，剥离出分公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出分公司。 2、债务说明： 新公司总负债12199万元。单向器启动器业务带走2973万元，座椅减震器业务带走1497万元。航宇金叶投资总部的贷款9140万元，全部为新公司注资，计入“资本公积”；欠航宇金叶投资总部的“内部应付款”11240万元，其中8715万元作为新公司投资，还有1533万元拆为单向器启动器投资，992万元拆为座椅减震器投资。 负债类 期
46、末金额 期末未 单向器启动器 期末未座椅减震器 期末未 新公司 说明 短期借款 9,140 9140万转入资本体公积 应付账款 13,969 1,420 480 12,069 预收账款 120 10 20 90 应付职工薪酬 55 10 5 40 未用的工会经费 内部应付款 11,240 1,533 992 8715万转入资本公积 负债合计 34,524 2,973 1,497 12,199 (六)人员重组 1、新公司剥离了原单向器启动
47、器、汽车座椅减震器业务，人随业务走，带走员工原单向器启动器业务人员80人、座椅减震器业务人员30人。（留置员工为480人）。 2、新公司保留业务重新进行人员任用及定编定岗，依据内部竞岗竞聘的方式任用，多余出来的正式工，首先向合同制岗位消化，如不能胜任，实施辞退处理。辞退员工转移至航宇金叶投资公司实施再任用或内部下岗处理。 3、新公司继续履行改制前公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。 4、原汽车零部件汽车配件公司全民所有制身份员工保留航宇金
48、叶投资公司档案及身份，即退休后恢复与航宇金叶投资公司的劳动合同关系。新公司成立后新进人员，全部与新公司签订劳动合同。 5、薪酬总额水平，剥离的业务（单向器启动器、座椅减震器）依据产值（销售额）同步剥离相应的薪酬额度；，留置的业务，只要产值（销售额）不变，既定的薪酬总额不能因为人员的重组剥离而减少，薪酬总额保持与产值（销售额）的一致性。 (七)新公司法人治理结构体系（权责规划） 1、业务决策：在大的产业投资方向上由董事会（股东会）决策，在产业框架下的业务决策，由持有股权的董事会成员及职业经理人决策，大股东及其董事会代表不得干预。 2、高管激励：超越地域标准，参照行业产业标准，
49、设计职业经理人（高管团队）和核心骨干人才的薪资标准和激励政策，并配置股权期权激励政策，激励和保有现有核心人才，同时吸纳外部人才。 3、投融资管理：在监事会的监督下、董事会的认可下，新公司依据公司的通路资源、品牌资源和客户资源等一切有形无形资源，可以进行各种创新的投融资运作，有效进行企业规模和平台建设的发展。 4、人员任免：新公司严格按公司治理结构及现代企业管理制度，进行员工的任免及薪酬的分配，大股东不能因为稳定因素或其他历史因素，限制和干预新公司的决议。 (八)其他规划及投资支持 1、项目投资： (1) 全面重建门锁刹车器装配线，为更多柔性控制的现代化门锁刹车器提供优质产品。
50、2) 建设规模化的冲压级进模生产线。 (3) 建设规模化的气辅成型注塑生产线。 (4) 建设更加专业和现代化的车门锁刹车器及铰链把手试验室。 (5) 建立专业化铰链把手挡扣插销生产线。 (6) 投资购置挡扣插销杆件自动生产线。 (7) 重点开发集管件成型与机器人焊接一体化产品。 (8) 电镀生产线的技改项目。 2、科技创新： (1) 研制开发既小巧又经济的机电一体化四门锁刹车器体平台产品。 (2) 研制开发性能更加优质的机电一体化机罩锁销和行李舱锁销体。 (3) 研制开发具有无钥匙系统的外开手柄。 (4) 工艺革新：热铆技术和管件成型。 3、改革与调整： (1) 结
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