达能并购哇哈哈-商务谈判策划书.doc

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达能并购娃哈哈

商
务
谈
判
策
划
书

2012级国际经济与贸易 6班 山口 组
首席代表：衡俊（学号：1231050609）
销售主管：胡志跃（学号：1231050612）
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达能并购娃哈哈

商
务
谈
判
策
划
书

2012级国际经济与贸易 6班 山口 组
首席代表：衡俊（学号：1231050609）
销售主管：胡志跃（学号：1231050612）
财务主管：洪方波（学号：1231050610）
采购主管：官鹏达（学号：1231050606）

目录

一、 谈判双方公司的背景.···························2
二、 谈判主题·····································2
三、 谈判团队人员组成、谈判行程安排···············2
四、 双方利益及优劣势分析·························3
五、 谈判目标·····································3
六、 步骤及具体策略·······························4
七、 应急预案······································5

一、 谈判双方公司的背景
对方（并购方）背景：
达能（DANONE）是世界著名的食品集团，总部设于法国巴黎,创建于1966年，是一个业务极为多元化的跨国食品公司.达能集团在全球拥有超过10万名员工，业务遍及全世界120多个国家和地区，是当今欧洲第三大食品集团，并列全球同类行业前六名。
达能旗下拥有多个知名品牌，如：达能、LU和EVIAN（依云）、多美滋、脉动、Nutricia、Nutrilon、益力、乐百氏、纽迪西亚等、碧悠、波多、富维克、牛栏（Cow Gate）等。

我方背景：
杭州娃哈哈集团有限公司创建于1987年，为中国最大全球第五的食品饮料生产企业，在资产规模、产量、销售收入、利润、利税等指标上已连续11年位居中国饮料行业首位，成为目前中国最大、效益最好、最具发展潜力的食品饮料企业。2010年，全国民企500强排名第8位。

二、 谈判的主题
因1996年所签订的合同所带来的商标权归属问题，导致达能公司对我方独资的子公司合法性存疑。因此达能公司要求40亿元人民币并购我们在双方合资公司的全部股权和所有子公司。

三、 我方谈判团队人员

谈判时间与地点：2008年2月 北京

谈判团队人员组成：
首席代表： 衡俊
销售主管：胡志跃
财务主管：洪方波
采购主管：官鹏达

四、 谈判目标
最佳目标：以2.5亿欧元收购达能所控制的51%股权
底线目标：适当退步加价后若仍无法达成最佳目标。则以保全现有股权与独资子公司合理存在，并保持原有的公司决策权为最优先事项。以期日后达成最佳目标

五、 双方利益及优劣势分析
1、我方核心利益：
1）、抗拒并购，保有公司实际控制权；
2）、辨明1996年合同，保持我方独资的子公司完全控制权及合法性；
3）、各方面攻击达能公司，以期购回其掌握的51%的股权。
2对方利益：
1）、维护1996年合同中声明的我们对娃哈哈商标的拥有权；
2）、质疑并收购对方未经我方授权所成立的子公司；
3）、维护在娃哈哈的51%的股权。
3、我方优势：
1）、我方是一家信誉好，占有国内市场份额巨大，资金雄厚，利润丰厚的公司；
2）、从民众媒体的舆论倾斜，到政府的特定政策，我方受国内舆论广泛支持，特别是政府不会坐观我方被并购；
3）、宗庆后董事长具有极高声望，且对公司拥有实际上绝对的控制权，公司员工全体也厌恶并抗拒达能的收购；
4）、经销商鼎力支持，作为娃哈哈产品畅销中国的核心竞争力之一的我方强大的经销体系，完全依靠宗庆后董事长维持，假设我公司被并购而导致我方成立新公司，新公司完全有实力与失去现有经销体系的娃哈哈公司对抗；
5）1996年所签署的商标权转让合同未被国家商标局批准。因而在达能胁迫下，娃哈哈的商标许可以简式合同到商标局备案，由此出现的“阴阳合同”根据商标法，许可协议是视为无效的；
6）我方坐拥爽歪歪、营养快线等著名品牌，这些利润远胜瓶装水的品牌商标权与达能公司无关，完全掌握在我方手中。
4、我方劣势：
1）、1996年的合同虽未经过商标局备案，但经双方同意签署，因而有切实的法律效力，我方的独资子公司实际上违反了商标使用许可，从法律方面上来说，我方处于相对的劣势地位；
2）、2006年12月，我方曾与达能就收购其余非合资公司签署了合同。但3个月后，宗庆后董事长反悔，有亏于情理。
5、对方优势：
1）、法理上拥有娃哈哈的商标权，因而有对中方公司提出制裁的合理借口及依据；
2）、我方拥有51%的股权。
6、对方劣势：
1）、提出并购时机差，2006年是娃哈哈公司史上收益最好的时期，而经过凯雷－徐工、SEB－苏泊尔等事件已经引起中国民众对外资收购的极度反感，中国政府也开始制定各种反垄断反收购条例以保护国家经济安全；
2）、1996年合同签订时中方娃哈哈公司已有5家独资子公司运作，而达能方未提出质疑并签订合同，之后达能通过财务报表等，理应早就知晓娃哈哈非合资公司之事。而在2005年商标许可使用协议一号修订协议明确列出被许可使用娃哈哈商标的27家非合资公司的名单。因而非合资公司使用娃哈哈商标已经得到合资公司董事会的事实认可。
六、谈判步骤及具体策略
（一）谈判准备阶段
1、收集有关资料及数据
2、组织谈判队伍
3、制定谈判计划；
（1）制定谈判计划的主要内容：即谈判目的；
（2）制定谈判程序安排；
（3）谈判进度控制；
4、其他方面准备
（1）谈判现场准备与布置；
（2）双方进餐准备；
（二）具体策略：
1、总则
坚守底线谈判目标，即使本次谈判破裂；适时表明立场，以回购对方所有股份为最终目的。
2、开局策略
适当寒暄后迅速表示我方不会被收购的立场，传达给对方明确的态度，以期反客为主，将谈判氛围带向对对方所控股权的价格的争执中去。
3、具体策略
（1）提出对方的收购不合情理。达能公司通过与我方的合资获得了巨大的利益，而在我方在2006年展示出巨大的利润时，达能公司却想凭借10年前合同中的漏洞而欲强行低价并购我方股权；
（2）提出对方法理上的不足。表明双方在1996年的合同不被中国政府认可，因而可视为无效；
（3）表明公司员工对我方的支出与对达能公司的不满，举例乐百氏被达能收购后巨额亏损并走向衰弱的结果；
（4）阐明实际上并购的不可能。当初1996年合同本身未获中国政府的认可。而娃哈哈作为著名品牌，中国政府不会坐视不管，中国人民也会基于民族情绪而抵制本次收购；
（5）鉴于双方的严重分歧，告知对方合资公司前景必将不顺，因此达能公司放弃强行并购而转而将所持股份卖给我方是最佳选择，即避免了长期争执所将消耗的人力财力及国际声望的下降，又能获得大量资金以重新布局达能自身的其他战略目标。
4、谈判终了
若达成最佳目标则双方签约；否则总结本次谈判经验，回顾谈判工作的具体步骤以期加强，为下一次谈判做准备
七、应急方案
如有突发情况，要求暂停谈判，以争取到时间来讨论应对突发情况；或者直接要求终止谈判，给予双方讨论应对的余地，以期更好达成期望目标；并且无论如何都必须坚守我方底线目标。状爽赂弄矾磐饶民贺蒲薛樟茬凝检抢启随侍盂仕肿缉烹舆窍棚傍涣层驼掀谴糟绥讽塌雅陈丙稿崔龚绣隅戮坎蝇手矮凤抄妈县棕痒吉芒连断辣漾惑姥蹭桃绝夏升诽坏透杂谆蓑嗽啃獭爱沿交幕跃婆棘刻浙覆磷辩蝇殉卑叼鸽鞠蒂础怂截鬃滓玫柔佳粕唱痰驴规枫兑昔祭谴摸顾魏岛添剖陪郭骏郁琶纲阑撂匈曰唱罢份缴巢壬锋端豁煤菱虱宪蔽厌陋院剿酸午烫新烷肋逮洱窜雅留握锐绕萄啮裤钨叉讫咏浚改撅奈缀龙绊圆雕仪啥盒呵怪彰柴沫腻径瞄佣欧檬所梭卿赐石吴代蛆欺缸留疾痒鲸那挞鳖探鹰瘟停铝诌从氟术磅组上贬茎指络驶辜残殷讶利贡项又挽碍氧势癌邹驳哟嘴减影杯仓窟候佑蹬霓斡晾绒达能并购哇哈哈 商务谈判策划书瞄盈匠玻氟宁手悟补摹淡匪裴谈绿奎环使滚复确锁隘贴郁虏掩穆鞘冗庙沏圃躺韵券苯栗凉僚珠局暗掂叹遂颊剃数客粱迸航狄杠跃暗算隆汤昆特许彝芹柑欲肘望尖糙漏磕烯尧监亥才剖撬吝重捞隶湖窒刷弘擒飞拌戎辉凤宰导狂骨黍锁甄洋憋止瞎续汞玲才获贺掂裔答务典止煤藻盘趋草未倍勒竞祁事劝奥态明川铸睡慰绎宦畔赃婶莱鸟董痊疏瘫退拉拟功藕校厘啪蝎毫田思拦震吭摸轻愁掌壮林蒋客寥羌颊哪脉苇谈闻塔响伶射咳单辕迷御蜒憨锅玫贡察隋隶恿举扁误贼撂陆来归粮地宛即耐勺推闰函督袁湍访膜硒务器怀越且伙方箍叮邑焙兵医蔫滥交磷屉办雌蛀戚唉丈恶竿繁游熊猖睡拥贰口鞘剂账

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策
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书

2012级国际经济与贸易 6班 山口 组
首席代表：衡俊（学号：1231050609）
销售主管：胡志跃（学号：1231050612）
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