天然气公司投融资管理制度样本.doc

陕天然气(002267)投融资管理制度

第一章总则

　　第一条为加强企业内部控制，规避风险，提升经济效益，促进企业规范运作，

　　保护投资者正当权益，依据《中国企业法》（以下简称“《企业法》”）和

　　《陕西省天然气股份章程》（以下简称“《企业章程》”）等相关法律法规要求，特制订本制度。

　　第二条本制度所称投融资决议关键是指企业投、融资及资产项目标管理决议，包含：对内投资、对外投资、对外融资、重大资产重组、对外担保事项、关联交易等。

第二章对内投资决议管理

　　第三条对内投资是指企业利用自有资金或银行贷款进行基础建设、技术改造、购置大型机器、设备及新项目建设等。

　　第四条企业对内投资决议程序：

　　（一）发展计划部根据企业计划方案，结合相关部门和单位组织编制项目可行性研究汇报，提出企业固定资产投资计划；

　　（二）按本制度要求审批权限推行审批程序；

　　（三）管理层依据审批结果负责组织实施，相关部门按企业相关要求办理项目建设手续。

　　第四章对外投资决议管理

　　第五条对外投资是指企业为获取未来收益而将一定数量货币资金、股权、和经评定后实物或无形资产等作价出资，对外进行多种形式投资活动。

　　第六条根据投资期限长短，企业对外投资分为短期投资和长久投资。

　　短期投资关键指企业购入能随时变现且持有时间不超出十二个月（含十二个月）投资，包含多种股票、债券、基金、分红型保险等；长久投资关键指投资期限超出十二个月，不能随时变现或不准备变现多种投资，包含债券投资、股权投资和其它投资等。包含但不限于下列类型：

　　（一）企业独立兴办企业或独立出资经营项目；

　　（二）企业出资和其它境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作企业或开发项目；

　　（三）参股其它境内、外独立法人实体；

　　（四）经营资产出租、委托经营或和她人共同经营；

　　（五）其它投资行为。

　　第七条企业短期投资决议程序：

　　（一）财务部负责预选投资机会和投资对象，依据投资对象盈利能力编制短期投资计划；

　　（二）财务部负责提供企业资金流量情况；

　　（三）按本制度要求审批权限推行审批程序；

　　（四）管理层依据审批结果负责组织实施。

　　包含证券投资，企业必需实施严格联合控制制度，即最少要由两名以上人员共同操作，且投资操作人员和资金管理人员分离、相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产存入或取出，必需由相互制约两人联名签字。

　　第八条企业长久投资决议程序：

　　（一）企业投资并购小组对拟投资项目进行初步评定，提出投资提议，提交企业会议研究；并根据审核意见，组织相关部门对其进行调研、论证，编制可行性研究汇报及相关合作意向书，再次提交企业研究；

　　（二）董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；

　　（三）按本制度要求审批权限推行审批程序；

　　（四）管理层依据审批结果负责组织实施。

　　第九条企业在进行投资决议时，需聘用技术、经济、法律等相关机构和教授进行咨询；决议投资项目不能仅考虑项目标酬劳率，更要关注投资风险分析和防范，对投资项目标决议要采取谨慎标准。

　　第十条企业监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为立即提出纠正意见，对重大问题提出专题汇报，提请项目投资审批机构讨论处理。

　　第四章重大资产重组决议管理

　　第十一条重大资产重组是指企业在日常经营活动之外购置、出售资产或经过其它方法进行，造成企业主营业务、资产、收入发生重大改变资产交易行为。

　　第十二条重大资产重组决议程序：

　　（一）发展计划部或投资并购小组负责组织相关部门对标资产进行前期调研、论证，并进行可行性分析，提交项目提议书；

　　（二）聘用含有实施证券、期货相关业务资格专业机构对标资产进行审计或评定；

　　（三）董事会战略委员会进行讨论并交董事会审议；

　　（四）按本制度要求审批权限推行审批程序；

　　（五）管理层依据审批结果负责组织实施。

　　第五章对外融资决议管理

　　第十三条对外融资包含股权融资和债务融资两种方法。股权融资是指企业发行股票方法融资；债务融资是指企业以负债方法借入并到期偿还资金，包含短期借款、长久借款、应付债券、融资租赁资产等。

　　第十四条企业对外借款（包含长短期借款、票据贴现等）决议程序：

　　（一）财务部依据企业经营情况和资金需求提出申请；

　　（二）财务责任人审批；

　　（三）按本制度要求审批权限推行审批程序；

　　（四）财务部负责实施。

　　第十五条企业发行企业债券和股票，由股东大会同意。

　　第六章对外担保决议管理

　　第十六条企业相关对外担保决议管理根据《对外担保管理措施》实施。

　　第七章关联交易决议管理

　　第十七条企业相关关联交易决议管理根据《关联交易决议制度》实施。

　　第八章审批权限

　　第十八条本制度要求投融资事项符合以下任一情况，由董事会同意，不及该范围由总经理审议同意：

　　（一）交易包含资产总额占企业最近一期经审计总资产10%以上，该交易包含资产总额同时存在账面值和评定值，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标(如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且绝对金额超出1000万元人民币；

　　（三）交易标(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超出100万元人民币；

　　（四）交易成交金额（含负担债务和费用）占企业最近一期经审计净资产10

　　％以上，且绝对金额超出1000万元人民币；

　　（五）交易产生利润占企业最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超出100万元人民币。

　　（六）项目投资在1000万以上，低于2亿对内固定资产投资。

　　上述指标计算中包含数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第十九条本制度要求投融资事项符合以下任一情况，企业除应该提交董事会审议外，还应该提交股东大会审议：

　　（一）交易包含资产总额占企业最近一期经审计总资产50%以上，该交易包含资产总额同时存在账面值和评定值，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标(如股权)在最近一个会计年度相关营业收入占企业最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超出5000万元人民币；

　　（三）交易标(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占企业最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超出500万元人民币；

　　（四）交易成交金额（含负担债务和费用）占企业最近一期经审计净资产50

　　％以上，且绝对金额超出5000万元人民币；

　　（五）交易产生利润占企业最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超出500万元人民币；

　　（六）项目投资在2亿以上对内固定资产投资。

　　上述指标计算中包含数据如为负值，取其绝对值计算。

　　对于达成上述要求标准交易，若交易标为企业股权，企业应该聘用含有实施证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标最近十二个月又一期财务会计汇报进行审计，审计截止日距协议签署日不得超出六个月；若交易标为股权以外其它资产，企业应该聘用含有实施证券、期货相关业务资格资产评定机构进行评定，评定基准日距协议签署日不得超出十二个月。

　　对于未达成上述要求标准交易，若深圳证券交易所认为有必需，企业也应该根据前款要求，聘用相关会计师事务所或资产评定机构进行审计或评定。

　　第二十条本制度要求投融资事项包含交易标为股权，且购置或出售该股权将造成企业合并报表范围发生变更，该股权对应企业全部资产和营业收入全部应视为本条所述交易包含资产总额和和交易标相关营业收入。

　　企业对外投资设置有限责任企业或股份，根据《企业法》第二十六条或第八十二条要求能够分期交足出资额，应该以协议约定全部出资额为计算标准。

　　交易包含提供财务资助、委托理财等事项时，应该以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。

　　企业在连续十二个月内发生交易标相关同类交易，应该累计计算。

　　已根据上述要求推行相关审批义务，不再纳入相关累计计算范围。

　　第二十一条购置、出售资产若所包含交易金额在连续十二个月内经累计计算超出企业最近一期经审计总资产30%，除应该聘用含有实施证券、期货相关业务资格中介机构进行审计或评定外，还应该提交股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上经过。该等事项交易额应该以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项类型累计计算。

　　第九章其它

　　第二十二条企业发生上述相关事项时应严格根据相关法律、法规和《企业章程》、

　　《公开信息披露管理制度》等要求推行信息披露义务。

　　第二十三条企业审计部有权对上述相关事项及其过程进行监督并进行专题审计，对违规行为或对重大问题出具专题汇报提交董事会。

　　第二十四条企业监事会有权对上述相关事项及其过程进行监督，对违规行为立即提出纠正意见，对重大问题提出专题汇报，提请对应审批机构进行处理。监事会认为必需时，可直接向股东大会汇报。

　　第二十五条企业独立董事有权对上述相关事项及其过程进行监督。企业相关人员必需主动配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第二十六条企业董事、经理及其它管理人员未按本制度要求实施，对企业造成损害，应该追究责任人法律责任。

　　第二十七条经办人违反法律要求或本制度要求，造成损失，应向企业或企业股东负担法律责任。

　　第二十八条企业控股子企业发生上述事项参考本制度实施。企业控股子企业应在其董事会或股东大会作出决议后，立即通知企业按要求推行信息披露义务。

　　第十章附则

　　第二十九条本制度由企业董事会负责解释。

　　第三十条在不违反法律、法规、规范性文件及《企业章程》等相关要求情况下，本制度由企业董事会同意生效，修改时亦同。

　　第三十一条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和企业章程等要求实施；如和国家以后颁布法律、法规或经正当程序修改后企业章程相抵触时，按国家相关法律、法规和企业章程要求实施，并立即修订本制度，提交企业董事会审议经过。 搜狐证券申明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券本身见解和立场，提议投资者对此资讯谨慎判定，据此入市，风险自担。