对外投资及合作管理办法.pdf

.z XXX 有限公司 对外投资与合作管理办法 第一章 目的及围 第一条 规公司对外投资及合作行为，规避投资及合作风险，根据外部法律法规及公司实际情况制定本办法。第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。第三条 按照投资期限的长短，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指公司投资在超过一年不能随时变现或准备长期持有的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；2、公司与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；3、参股其他独立法人实体；4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第四条 对外合作是指公司与其他企业通过协议或联合式共同开发产品或市场，以获取整体优势共享利益的经营活动，包括战略合作、供需合作、产研合作等。.z 第五条 本办法适用于公司对外投资及合作全过程的管理。第二章 管理职责 第六条 公司对外投资与合作的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分如下：（一）董事会有权决定以下对外投资事宜：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上但低于0，且绝对金额超过 500 万元但在 3000 万元以下；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元但在300 万元以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10以上但低于，且绝对金额超过 500 万元但在 3000 万元以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上但低于，且绝对金额超过 100 万元但在 300 万元以下。（二）除公司章程另有规定外，低于本条规定的董事会审批权限下限 .z 的对外投资事宜由公司董事长审批。（三）除法律法规、公司章程另有规定外，股东大会有权审批除董事长和董事会上述权限以外的其他所有对外投资事宜。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在。上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月累计计算，经累计计算达到100 万元的，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算围。公司在 12 个月发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算围。公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程 .z 规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。第七条 总裁是公司对外投资与合作的第一责任人，主要负责对外投资与合作项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报进展情况，提出调整建议等。第八条 公司成立对外投资与合作评审小组（以下简称评审小组），负责对外投资与合作项目的立项评审工作，组长由财务总监担任，组员由董秘、各相关部门负责人组成，必要时可从公司专家数据库中按照专业选取专家参与评审；成立对外投资与合作实施小组（以下简称实施小组），负责对外投资与合作项目的具体实施工作，组长由总裁授权对外投资及合作部门的分管副总裁担任，组员由各相关部门负责人及业务主管组成。第九条 总裁办为公司对外投资与合作的归口管理部门，负责统筹协调公司对外投资及合作项目，组织评审小组对新的投资及合作项目进行评审，对投资及合作项目进行监督管理，并对投资与合作效果进行评价。第十条 财务部负责对外投资与合作的财务管理，投资效益评估、资金筹措等，负责将投资与合作预算纳入公司经营预算体系，对投资与合作预算的执行和使用、合作企业经营状况进行监督管理，并对短期投资效 .z 果进行评价。第十一条 财务部负责根据证券、基金市场上各种证券、基金情况以及其他投资对象的盈利能力，提出短期投资案，编制投资建议书，并在投资项目获得批准后根据授权实施管理。第十二条 XXX 事业部、XXX 事业部及其他部门负责对调研并收集相关信息，对收集到的信息进行分析、讨论并提出对外投资与合作建议，编制投资与合作项目建议书、意向书及可行性研究报告，并在投资与合作项目获得批准后根据授权实施管理。第三章 管理流程 第一节 短期投资 第十三条 短期投资决策实行专家评审制度，主要流程包括：1、财务部根据公司资金盈余情况，负责编报资金状况表，负责根据证券、基金市场上各种证券、基金情况以及其他投资对象的盈利能力，编制短期投资建议书；2、财务总监审核短期投资建议书；3、总裁办组织评审小组对短期投资建议书进行评审，对短期投资的项目、行业、时间、预计的投资收益提出评审意见报总裁办公会议审批；4、总裁、董事会、股东大会根据短期投资规模依照职权批准短期投 资建议书。第十四条 短期投资建议书获得批准后，财务部根据授权实施管理。.z 第十五条 财务部按照短期投资购进日期、类别、数量、单价、应计利息等项目及时建账、登记。第十六条 涉及证券投资的必须执行格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，即证券投资操作人员与资金管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，投资资产的存入或取出，必须由两人联名签字。第十七条 财务部负责组织短期投资盘点。第二节 长期投资 第十八条 对外长期投资应当符合以下条件：1、符合公司战略发展规划、产业布局和经营围；2、项目具有广泛市场空间和较长的生命期；3、项目符合公司规模经济效益的要求，有较高的投资收益和发展前景；4、与公司现实的管理水平和筹资能力相适应；5、项目所在地有合适的地理位置和优越的政策环境；6、项目采用的技术装备符合当代经济技术水准的要求，具有较强的先进性；7、公司累计对外投资不得超过公司净资产的 50%。第十九条 长期投资决策实行专家评审制度，主要流程包括：1、XXX 事业部、XXX 事业部或其他部门调研并收集相关信息，并对收集到的信息进行分析、讨论后提出长期投资建议书；2、分管副总裁、财务总监审核长期投资建议书；.z 3、总裁办组织评审小组对长期投资建议书进行评审，对长期投资的项目、行业、时间、预计的投资收益提出评审意见报总裁办公会议审批；4、XXX 事业部、XXX 事业部或其他部门根据总裁办公会议的意见进行调研论证、技术考察和商务谈判，编制长期投资意向书和可行性研究报告；5、总裁办组织评审小组对长期投资意向书和可行性研究报告进行评审，重大投资项目可邀请外部专家参与评审，充分考虑项目投资风险、预计投资收益，提出评审意见报总裁办公会议审批；6、总裁、董事会、股东大会依照职权审批长期投 资可行性研究报告。第二十条 长期投资意向书和可行性研究报告获得批准后，公司董事会或总裁办公会议授权相关部门，根据需要成立实施小组，负责具体实施工作。第二十一条 长期投资应与被投资签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问审核，并经总裁办公会议批准后可对外正式签署。第二十二条 财务部负责协同被授权部门，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。第二十三条 财务部对长期投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，根据长期投资时间、种类分别设立明细账，根据分析和管理需要，取得被投资单位的财务报告，以及实施小组反馈的 .z 信息资料，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益。第二十四条 总裁办根据投资项目，对项目实施进行监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作。第二十五条 经批准后的长期投资项目，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报可行性研究报告。第二十六条 对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新设公司的运营决策。第二十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（如财务总监），对控股子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责维护出资利益。第二十八条 公司派出人员应按照公司法和被投资公司公司章程的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位信息，及时向公司汇报投资情况。第二十九条 出现或发生下列情况之一时，可以收回或转让长期投资：1、由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；2、投资项目已经明显有悖于公司经营向的；3、投资项目出现连续亏损，且没有市场前景扭亏无望的；4、出于自身经营资金不足，急需补充资金时；5、发生不可对抗力无法继续经营；.z 6、公司认为有必要的其他情形。第三十条 长期投资收回或转让，总裁办会同财务部提出收回或转让分析报告，报总裁办公会议或董事会批准。第三节 对外合作 第三十一条 对外合作应当符合以下条件：1、利用合作的整体优势，增加合作各的收益；2、创造和开拓新市场、新领域；3、加快产品开发和投入市场的进程；4、加快科技攻关与人才培养；5、促进资源的合理利用，让有限的资源发挥最大效用；6、合作有较好的商业信誉、较高的资产质量、较强的管理团队。第三十二条 对外合作决策实行专家评审制度，主要流程包括：1、XXX 事业部、XXX 事业部或其他部门调研并收集相关信息，并对收集到的信息进行分析、讨论后提出对外合作建议书；2、分管副总裁、财务总监审核对外合作建议书；3、总裁办组织评审小组对对外合作建议书进行评审，对对外合作的项目、行业、时间、预计的投资收益提出评审意见报总裁办公会议审批；4、XXX 事业部、XXX 事业部或其他部门根据总裁办公会议的意见进行调研论证、技术考察和商务谈判，编制对外合作意向书和可行性研究报告；5、总裁办组织评审小组对合作意向书和可行性研究报告进行评审，重 .z 大对外合作项目可邀请外部专家参与评审，充分考虑合作风险、合作收益，并权衡各利弊基础上提出评审意见见报总裁办公会议审批；6、总裁、董事会、股东大会根据职权批准对外合作意向书和对外合作可行性研究报告。第三十三条 对外合作意向书和可行性研究报告获得批准后，公司董事会或总裁办公会议授权相关部门负责具体实施，可根据需要成立实施小组，负责具体实施工作。第三十四条 对外合作应与合作企业签订合同或协议，合同或协议须经公司法律顾问审核，并经总裁办公会议批准后可由授权相关部门对外正式签署。第三十五条 可向合作企业派出代表参与和监督影响合作企业的经营活动，在合作企业的经营管理活动中维护公司利益，获取更多的合作企业的信息并及时向公司汇报，包括但不限于下列容：1、收购和出售资产行为；2、对外投资行为；3、重大诉讼、仲裁事项；4、重要合同（借贷、委托经营、承包、租赁等）的订立、变更和终止；5、重大经营性或非经营性亏损。第三十六条 出现或发生下列情况之一时，可以中止对外合作：1、由于对外合作经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；2、合作项目市场已经出现重大变化；.z 3、合作项目出现连续亏损，且没有市场前景扭亏无望的；4、发生不可抗力无法继续经营；5、公司认为有必要的其他情形。第三十七条 中止对外合作，财务部提出对外合作盈亏分析报告，报总裁办公会议或董事会批准。第四章 监督评价 第三十八条 公司对外投资与合作项目实施后，由总裁办负责跟踪并对投资效果进行评价，短期投资可由财务部负责跟踪并对投资效果进行评价。总裁办应在项目实施后三年至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出投资处置意见。第三十九条 公司董事会应定期了解重大投资与合作项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，应查明原因，追究有关人员的责任。第四十条 公司监事会、部审计部门行使对外投资与合作活动的监督检查权。部审计部门进行对外投资与合作活动监督检查容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。（二）投资授权批准制度的执行情况。（三）投资合法性。.z（四）投资的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。（五）投资项目核算情况。（六）投资资金使用情况。（七）投资资产的保管情况。（八）投资处置情况。第五章 附则 第四十一条 本办法自 2015 年 1月 1日开始执行。第四十二条 本办法解释权归总裁办。二一四年八月十日 .z 附录 XXX 有限公司项目对外投资与合作管理流程图 短期投资建议书审核组织评审副总经理/财务总监财务部总裁办/评审工作小组 其他部门实施管理项目结束实施工作小组参与评审参与评审总经理批准 股东会/董事会批准短期投资实施评价参与评价长期投资长期投资建议书审核组织评审投资意向/可行性分析项目结束参与评审参与评审批准实施评价参与评价参与评价组织评审参与评审参与评审批准批准签订协议/实施管理办理出资派出人员 .z 续上图：副总经理/财务总监财务部总裁办/评审工作小组XX 事业部实施工作小组总经理 股东会/董事会对外合作对外合作建议书审核组织评审合作意向/可行性分析项目结束参与评审参与评审批准实施评价参与评价参与评价组织评审参与评审参与评审批准签订协议/实施管理办理出资派出人员批准