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为了加强对厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、上海证券交易所（以下简称“交易所”）股票上市规则等法律、法规及公司章程，特制定本条例。1.2 本条例所称“信息”是指所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本条例所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。1.3 信息披露的基本原则是：（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（三）公开披露的信息必须在第一时间报送交易所。1.4 公司公开披露信息的形式包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。1.5 上海证券报、中国证券报为公司披露信息的指定报刊，公司在指定报刊公开披露信息的同时，如需在交易所指定的网站披露的有关信息，则也要同时在该网站上披露。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。第二章 管理和责任2.1 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。2.2 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。2.3 公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司信息披露的直接责任人；董事会证券事务代表协助董事会秘书的工作，并在董事会秘书无法履行职责时代为行使董事会秘书的职责。2.4 董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。2.5 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本条例的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。2.6 公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。2.7 公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：（一）遇其知晓的可能影响公司股票及衍生品种交易价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；（三）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。2.8 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。2.9 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。第三章 定期报告3.1.1 公司的定期报告指年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。3.1.2 定期报告的内容和格式应符合监管部门最新发布的定期报告准则的规定。3.1.3 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间，按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,说明变更的理由和变更后的披露时间。 第四章 临时报告第一节 董事会、监事会及股东大会决议4.1.1 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或本条例第三章、第四章第二节、第四章第三节、第四章第四节所述重大事项的，应当及时披露。董事会决议应当经与会董事签字确认。涉及其他事项的，如交易所认为有必要的，也应当及时披露。4.1.2 公司董事会决议涉及的事项或本条例第三章、第四章第二节、第四章第三节、第四章第四节所述重大事项的，需要按照监管部门制定的公告格式指引进行公告的，上市公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。4.1.3 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所，经交易所登记后披露监事会决议公告。监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.1.4 公司应当在股东大会结束后，及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所同意后披露股东大会决议公告。公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。第二节 应当披露的交易4.2.1 公司应披露的“交易”事项包括（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保（反担保除外）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 4.2.2 当公司发生的上述“交易”达到以下标准之一时，应当披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。4.2.3 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第4.2.2条的规定。已经按照第4.2.2条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。4.2.4 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。4.2.5 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司发生第4.2.1条所指的交易，适用本款规定。公司的参股公司（持股50%以下）发生第4.2.1条所指的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本款规定。公司实施重大购买或出售资产的行为，还应遵守关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知和交易所股票上市规则的有关规定。第三节 关联交易4.3.1 关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）第4.2.1条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联人共同投资；（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。公司关联人包括关联法人、关联自然人。4.3.2 公司与关联自然人发生的非日常经营相关的关联交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生非日常经营相关的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联人首次进行第4.3.1条第(二)项至第(五)项所列与日常经营相关的关联交易金额达到交易所股票上市规则规定的标准时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并应当在预计后及时披露。如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。若此类关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照规定及时履行披露义务。4.3.3 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第4.3.2条的规定。已经按照第4.3.2条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四节 其他重大事件4.4.1 业绩预告和盈利预测的修正：预计本报告期可能存在亏损或业绩大幅度变动（净利润与上年同期相比上升或下降50以上）情形，但在前一定期报告中未进行业绩预告，或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告或盈利预测修正公告。4.4.2 公司发生重大诉讼、仲裁事项：指诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的，且绝对金额超过1000万元。未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露4.4.3 变更募集资金投资项目。4.4.4 利润分配和资本公积金转增股本事项。4.4.5 股票交易异常波动和澄清事项：（一）公司股票交易出现下列情形之一，或者被中国证监会、本所认定为股票交易异常波动的，应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告：（1）交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；（2）连续五个交易日被列入“股票、基金公开信息”；（3）交易价格的振幅连续三个交易日达到15；（4）日均成交金额连续五个交易日逐日增加50。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向本所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。4.4.6 公司应在定期报告中专项披露公司及股东承诺事项的履行情况。4.4.7 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向交易所报告并披露：（一）遭受重大损失；（二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十）主要或者全部业务陷入停顿；（十一）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十二）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；（十三）本所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用第4.2.2条的规定。4.4.8 公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；（二）经营方针和经营范围发生重大变化；（三）变更会计政策或者会计估计；（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（五）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；（六）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；（七）董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动；（八）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（九）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；（十）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十二）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；（十三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（十五）交易所或者公司认定的其他情形。4.4.9 公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所述情形的，视同公司行为，适用相关规定。第五章 审批权限5.1 公司信息披露的审批权限如下：（一）定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作。（二）其余临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。（三）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书征得董事长同意后签发。5.2 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。第六章 保密和处罚6.1 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。6.2 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。6.3 由于工作失职或违反本条例规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第七章 附则7.1 本条例经公司董事会审议通过后生效并实施。7.2 本条例由公司董事会负责修改与解释。 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