华润金业并购案.doc

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2013年07月23日 05:10黎光寿

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　　华润董事长宋林被实名举报后，隐藏在这宗收购案背后的另一主角——金业集团董事长、前山西能源首富张新明再次浮出水面。
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华润金业并购案“关键先生”张新明腾挪术起底
2013年07月23日 05:10黎光寿
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　　华润董事长宋林被实名举报后，隐藏在这宗收购案背后的另一主角——金业集团董事长、前山西能源首富张新明再次浮出水面。
　　“张新明是山西煤老板中的一种典型。”山西多位熟悉煤炭行业的人士这样告诉《每日经济新闻》记者。
　　这位靠煤炭运输起家的煤老板人脉极广，有山西煤炭业内人士透露，“与同煤重组不成功以后，张新明通过中间人牵线联系上了华润，这位中间人在山西号称是一位极有能量的人物”。该人士表示，最开始张新明和华润电力(行情 专区)谈了80亿元的成交价格，还草签了一个协议。但后来实际转让的价格为何超过80亿元，不得而知。
　　然而，上述说法没有获得华润方面的证实。
　　靠煤炭运输起家
　　张新明出生于山西省古交市河口镇吾儿峁村。他下过煤窑，拉过平车，在改革开放初期就开始做买卖，为人豪爽，行事胆大。
　　据资料显示，1987年，张新明就开始在太原向阳店火车专用线开户发运国家计划内煤炭。
　　1994年，张新明在山西省工商局注册成立山西华北黄金实业集团公司(以下简称黄金公司)。该公司注册资金1800万元，挂靠到某正规单位上。然而，由于政策原因，黄金公司与挂靠单位于1998年脱钩。当年12月8日，张新明的新公司——山西金业物贸有限公司 (以下简称金业物贸)注册成立，这为后来的金业集团打下了良好的基础。
　　金业物贸经营范围从批发零售煤制品、焦炭，到五金交电、日用百货等，看起来几乎是无所不包。不过，金业物贸的注册资金仅800万元，而且张新明在公司里没有股份，股东是其弟张星亮所持有公司山西华北房地产(行情 专区)开发公司和其兄张新跃、北京的自然人孙有义。
　　金业物贸在成立后的1999年和2000年发展缓慢，到了2001年1月，金业物贸60万吨机焦炉项目获得山西省发展计划委员会批准，公司迎来了发展中的第一个机遇。
　　山西省发展计划委员会的文件显示，当时山西古交市将全市土法炼焦全部关闭，金业物贸与古交市签订了合作协议，拟在古交建设年产60万吨大型机焦炉一座。该项目年产60万吨冶金焦、副产2万吨焦油和5千吨粗苯，总投资2.98亿元，年销售收入4.18亿元，利税1.58亿元。
　　在机焦炉项目获批2个月后的2001年3月8日，金业物贸将注册资本从800万元增加到8000万元，公司名称也变更为“山西金业煤焦化集团有限公司”(以下简称金业集团)，张新跃增资到5968万元，张新明入股1482万元成为股东，张新明接替张新跃任法人代表，再次走到台前。股权变更后，张新跃拥有金业物贸的股份就达到74.6%，张新明占股18.525%，金业房地产公司和孙有义的入股金额未变，但占股比例被缩减为6.625%和1.25%。
　　2001年10月29日，山西省经贸委批复同意金业集团领取 《煤炭经营资格证书》，编号为489号，获准在古交站的十五道发煤站、镇城底站的发煤站铁路立户，通过铁路经营出省销售原煤和精煤，煤炭外运计划纳入太原市煤运公司统一管理。30日，山西省外经贸厅转发国家外经贸委 “外经贸贸秩函【2001】1691号”，确认金业集团获得进出口商品经营权。
　　卷入银行(行情 专区)违规贷款案
　　获得国家正式批文的金业煤焦需要大量资金，张新明开始向银行寻求贷款。
　　2005年9月7日，山西省原平市人民法院的一份判决书揭示了张新明获得贷款的路径。该判决书称，2001年到2003年期间，身为行长的吴元从太原商业银行各网点给金业集团贷款7亿元，并从中收取张新明10万元港币和10万元人民币的好处费。加上其他受贿，吴元被判刑17年。
　　据知情人士向 《每日经济新闻》记者透露，张新明也因此接受过调查。公开报道显示，2006年12月21日，太原市人大常委会通过人事任免，决定接受其辞去省人大代表职务的请求，其2005年获得的人大代表资格就此结束。
　　山西泰元审计事务所2006年出具的一份审计报告显示，截止到2005年底，金业集团还有来自中行平阳支行、华夏银行(行情 股吧 买卖点)太原支行、太原市商业银行并南支行、交通银行(行情 股吧 买卖点)等银行的贷款尚未归还。
　　而该所出具的“晋泰元审2006】0021号”审计报告显示，金业集团的长期债务中，包括太原市商业银行并南支行的长期借款有4亿元，短期借款有1.4795亿元，应付票据4.8亿元。晋商银行公布的年报显示，2008年到2009年，金业集团所占晋商银行贷款余额分别为7.865亿元和7.8115亿元，占2008年贷款比重8.61%，占2009年净资产比重为24.9%。
　　金业集团的年检资料显示，其从1999年起，除了2000年、2006年和2010年新增贷款数额为负数以外，其他年份的贷款数额均为正数。记者注意到，金业集团2003年、2005年和2009年的新增贷款都在10亿元以上，其余2001年、2002年、2004年、2007年的新增贷款都在3亿元左右，2008年为6.6亿元。
　　金业集团的负债规模，从成立起一直处于迅速扩大的状态，从1999年的7732.78万元达到了2009年的504763.52万元。
　　在债务推动下，金业集团迅速发展壮大。2001年年检资料还显示，金业煤焦资产总额在年末达到5.75亿元，净资产总额达1.74亿元，产值和营业额分别达到1.63亿元和2.86亿元，税后利润也达到了2392.37万元。总资产和净资产等指标都比上一年度高5倍左右，而产值、税后利润比上一年度高出10倍左右。
　　资料显示，2003年金业集团总资产、净资产、营业总额、税后利润等指标都翻了3~5倍，分别达到了48.93亿元、29.77亿元、8.04亿元和1.31亿元，净资产的增长尤其抢眼。2004年、2005年和2006年都实现了快速的增长，到2008年达到顶峰，该年金业煤焦的营业额达到创纪录的54.21亿元，利润也达到了7.2亿元。
　　资金不足致探矿权无效
　　接近张新明的人士指出，本次宋林被举报事件中成为焦点的中社和红崖头两个煤矿，探矿权之所以灭失，就是因为张新明2003年取得两个煤矿的探矿权之后，开始是不想投入进行勘探，到后来没有钱勘探，使得探矿权一直闲置，2005年到期后延期过一次，到2007年因为政策规定不能再继续延期，成为无效的探矿权。
　　“勘探煤矿时一平方公里大约要打十个井，当时老张没有钱打井，就一直拖着，以至于后来探矿权作废了。”这名山西煤炭界人士表示。山西省关于煤矿勘探权的规定是，勘探结果经省国土资源厅专家评估后，如果具有开采价值，就进入挂牌出让阶段，勘探人有购买权，如果勘探人不购买，政府就给予勘探人相当于2倍投资的经济补偿。
　　这名山西煤炭界资深人士介绍，张新明最初取得中社和红崖头两个煤矿探矿权时，打一个井的投资大约160万元，张没有打，到2005年后成本上升，打一个井需要200万到300万元，成本就太高了。《每日经济新闻》记者注意到，按照该说法，中社煤矿的面积为19.67平方公里，红崖头井田的勘探面积达5.31平方公里，要全部勘探下来，在2003年需要花费4亿元左右，而2005年后花费就高达7.5亿元。
　　财务数据显示，金业集团总资产在2003年达到48亿元以后，就一直以每两年10亿元的规模增长，到2009年总资产增长到96亿元，但其每年的净利润增长却十分缓慢，从1998年公司成立到2010年止，其13年的净利润一共只有17.45亿元。熟悉金业集团财务的人士介绍，金业集团的盈利不足以支撑其开展大的投资。
　　不过《每日经济新闻》记者多次联系张新明，多数时间显示已关机，有一次打通之后，一听说是记者就挂断了电话。记者曾到张新明位于北京酒仙桥的欧美亚太投资公司，其公司人员打电话汇报以后，告知记者要用其他方式再找，通过该处寻找不到。
　　金业借壳上市未果
　　从财报上看，2005年到2008年，是金业集团效益最好的几年，尤其是2007年和2008年，金业集团净利润达到了3.919亿元和7.27亿元，代表了金业集团效益的新高度。其提交到工商行政管理部门的年检报告也显示，其2005年到2008年的总资产也达到64亿、62亿、72亿、76亿元。但知情人士表示，此时的张新明仍然经常闹钱荒。
　　长期受资金困扰的张新明开始谋求上市。媒体报道显示，2007年开始，金业集团先后欲通过*ST威达、*ST泰格、大通燃气(行情 股吧 买卖点)借壳上市，但都以失败告终。举报显示，2008年金业集团在评估准备上市时，评估账面总资产达63亿元，可有合法来源和票据的资产只有十几亿元。一位接近张新明的人士说，当时为了解决票据的合法性问题，张新明准备找人顶包，欲与人签订假的借贷协议，将没有合法票据的40多亿元变成借款，但遭到了不少人的拒绝。
　　《每日经济新闻》记者查询了上述三家公司从2007年到2008年的上市公告，先是*ST威达2007年9月19日发布的重大事项停牌公告，称与金业集团讨论有关重大事项；8天后，*ST威达公告称，因尚不具备实施定向增发、资产重组等重大事项的条件，与金业集团有关资产置换、定向增发等重大事宜将终止。
　　随后是*ST泰格。金业集团最早出现在*ST泰格公告里的日期是2007年12月21日，公告称，金业集团与*ST泰格的第一大股东蚌埠市第一污水处理厂在头一天签署了 《重组意向书》，拟由金业集团以公司资产认购*ST泰格股票的方式进行重组。2008年2月19日，该公司再次发布公告，公布重组方案。
　　当时的重组方案是：*ST泰格向金业集团发行不超过7.28亿股的股票，以每股不低于8.65元的价钱购买金业集团不超过63亿元的资产，实现重组上市。据2007年年报，当时*ST泰格拥有总股数为1.71亿股，新股发行后，总股数将达到近9亿股，将原来的老股份压缩至19%左右。
　　公告显示，已列入重组范围的资产共有9项，除了原相、中社、红崖头三个煤矿等核心资产外，还有金业集团古交有限公司(一焦厂)、焦化有限公司二焦厂)、煤矸石电厂、古交三新汽运有限公司、跃峰洗煤有限公司和铁路专用线。截止2007年11月30日，这些资产净值为32.95亿元。金业集团为了实现上市，还准备实行8亿元债转股，完成后净资产账面价值共24亿元。双方还确定，在2008年4月中下旬完成审计和评估。
　　但2008年9月10日，*ST泰格发布公告称，该公司8月29日给金业集团发出专函，询问是否存在应予披露而未披露的对该次重组有重大事项的事项，9月5日收到金业集团关于解除重组框架协议暂停重组的回函，该公司二次去函未得到回应后，决定停止该重组。
　　借壳*ST泰格未成功以后，金业集团将借壳的目标瞄准了大通燃气。2008年12月5日大通燃气公告停牌重组，12月12日公告称第一大股东天津大通投资集团与金业集团签订《合作意向书》，准备重组，但到12月31日又宣布终止重组。
　　2008年全球金融危机让金业集团深受打击。财报显示，金业集团2008年12月份亏损了0.249亿元。2009年，销售收入也从上一年的54亿元跌到不到17.74亿元，全年利润同比下降了67%，只有0.71亿元。上市失败后的金业集团在2008年11月出资500万，占股4.54%，参与组建山西联合煤焦股份有限公司，与其他煤炭企业“抱团取暖”。
　　百亿收购案的神秘中间人
　　“‘煤老板’是特定时期的特定称谓。”山西省发改委信息中心主任李霆告诉记者，煤老板的诞生要追溯到1979年，当时国家刚刚走上改革开放的道路，急需用煤，于是就发动国家、集体、个人一起上，煤老板应运而生。
　　然而，在2003年~2004年期间，山西小煤矿矿难频发，一些地方开始整顿小煤矿。2008年，煤炭资源整合，进一步整合煤炭开采企业。
　　和君创业咨询集团首席合伙人李肃告诉本报记者，在煤炭资源整合中，大批和政府没有关系的浙商手中持有的煤矿，被乱评估或者根本就不做评估就直接卖给被整合主体企业，而属于地方政府所有的、或者有政府股份的、或者当地官员有股份的企业，在整合过程中就可以卖高价。
　　公开报道显示，2009年华润电力开始受邀进入山西，先是与邢利斌合作建立了山西华润联盛能源投资有限公司，收购了10580公顷的煤矿采矿权，并于当年支付了65.50亿元的定金，随后在2010年2月收购金业集团的资产，且收购价格高达百亿元以上。不过两起收购案的区别在于，前者有明确的信息公布，而收购金业集团却一直没有详细的信息披露。
　　李肃认为，金业集团是一个很有代表性的企业。有山西煤炭业内人士告诉本报记者，“与同煤重组不成功以后，张新明通过中间人牵线联系上了华润，这位中间人在山西号称是一位极有能量的人物”。该人士表示，最开始张新明和华润谈了80亿元的价格，还草签了一个协议。但后来的实际转让价格为何超过80亿元，不得而知。然而，上述说法没有获得华润方面的证实。
　　中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏()7月20日撰文指出，华润并购金业集团的事件，症结的核心在公开。他认为，根据现有已经披露的文件，可以确认中信信托持有的31%的股份是替华润电力代持，加上华润电力通过山西华润联盛持有的股份，其持股量已经超过了55%，根据香港的法律，是必须公开的。
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2013年07月23日 05:10黎光寿
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　　华润董事长宋林被实名举报后，隐藏在这宗收购案背后的另一主角——金业集团董事长、前山西能源首富张新明再次浮出水面。
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