法国SEB并购苏泊尔案例分析.doc

——第一学期
财务管理案例分析课程期末分析汇报

题目：法国ＳＥＢ收购苏泊尔

班级：
学号：
姓名：
教师：
成绩：

一、案例简介
浙江苏泊尔股份有限企业（如下简称苏泊尔）是中国最大炊具研发、制造商，炊具行业首家上市企业。该企业成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新原则压力锅产品，并独创“安全到家品牌诉求，使苏泊尔牌压力锅一举成为国内压力锅市场领头羊。从此，“安全到家”苏泊尔产品深入人心，苏泊尔几乎成为压力锅产品代名词。法国SEB集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域著名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多种世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多种国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。SEB具有近150年历史，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界著名电器和炊具品牌，SEB集团销售收入为24.63亿欧元。
　　8月14日，为借助国际资本和国际技术将苏泊尔品牌在国际市场上深入做强做大，苏泊尔与SEB集团正式签订战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合方式获得苏泊尔不超过61%股权并展开战略合作。
　　8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在北京联合签订“有关反对法国SEB集团绝对控股苏泊尔紧急联合申明”（后附一），祈求国家有关部门，高度关注本次并购行为严重后果，尽快、坚决叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境内企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。
　　8月30日，苏泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决状况下，持股45，040，502股股东投票，以高达96.404%赞成率高票通过苏泊尔与SEB战略合作协议。同步，针对六家企业“联合声　明”，苏泊尔认为，申明内容与事实严重不符，并且正式刊登申明反驳（后附二）。
　　4月12日，SEB集团与苏泊尔战略合作框架协议获得商务部原则性批复。批复内容如下：
　　1、原则同意苏泊尔集团、苏增福、苏显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份有限企业协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，合计2532.0116万股。
　　2、原则同意浙江苏泊尔股份有限企业以每股18元人民币价格向法国SEB国际股份有限企业定向增发4000万股人民币一般股(A)股。
　　3、原则同意法国SEB国际股份有限企业以部分要约方式收购苏泊尔不少于4860.5459万股，不多于6645.2084万股。
　　4、本次法国SEB国际股份有限企业战略投资上市企业浙江苏泊尔股份有限企业后，法国SEB国际股份有限企业将持有苏泊尔52.74%至61%股权，成为控股股东。
　　5、法国SEB国际股份有限企业持有上市企业A股股份三年内不得转让。
　　6、请企业凭此批复向中国证监会申请办理有关核准手续。完毕后，请企业根据《外国投资者对上市企业战略投资管理措施》规定，于10日内到商务部领取外商投资企业同意证书，并到工商行政管理部门办理登记手续。
　　7、本批文自签发之日起180日内有效。”
　　8月27日，苏泊尔向SEB集团定向增发获得中国证监会通过
　　11月21日，SEB集团正式开始部分要约收购苏泊尔股票，以每股47元价格收购不高于49，122，948股股票
　　12月20日，SEB集团提出部分要约收购苏泊尔股票计划得到投资者良好反响，预售股票数量超过计划
　　12月21日，SEB集团与苏泊尔联合举行新闻公布会，宣布部分要约收购计划顺利结束，双方将全面展开战略合作

二、并购中障碍及处理措施
1. 应对同业竞争对手反垄断指控：
包括爱仕达在内6家企业发出联合申明宣称SEB集团一旦收购苏泊尔，将获得市场绝对垄断地位，会破坏目前行业相对良性竞争环境，导致民族品牌消失和恶性竞争，从而会导致国内企业大量倒闭。
应对措施：苏泊尔用事实证明苏泊尔炊具市场拥有率不到10%；对于保护民族品牌，苏泊尔宣称企业已同SEB集团在某些框架中约定，在中国销售产品要使用苏泊尔品牌。
2. 怎样防止并购后退市问题：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，若社会公众持有股份低于10%，则上市企业股权分布不再具有上市条件。显然并购后苏泊尔股权分布不符合上市条件。
应对措施：增长股本额到人民币4亿元以上，或者是增长公开发行股份数量。根据苏泊尔当时财务状况，3月24日苏泊尔公布“有关资本公积金转增资本实行公告”，将企业总资本增至00股。
3. 跨国并购文化整合问题：
在SEB并购苏泊尔案例中，并购方和被并购方两者均属于劳动密集型企业，且被并购方人文背景构成了主题环境，因此SEB采用了并购文化整合中自主模式，依托以当地人为主题管理团体来处理企业事务，这样就比很好化解了注入文化差异方面环境风险。

三、并购过程中经验借鉴及启示
（一）财务协同效应
1．盈利能力提高。外资溢价并购一般都代表着这次并购可认为并购双方带来可观协同效应，而协同效应一般明显地表目前并购后主并企业盈利能力和负债水平上。从盈利能力方面来看，主并企业赛博营业利润长线上升趋势，尤其是到达峰值。由于赛博财务报表中并未详细披露各地区盈利状况，于是盈利水平方面，重要针对赛博至10营业利润进行分析，它表明了企业通过生产经营获得利润能力，是企业最基本经营活动成果，也是企业一定期期获得利润中最重要、最稳定来源。五年来，赛博经营利润基本展现上升趋势，而仅仅在间有略微下降，根据赛博财务报表，这一利润下降重要是由于金融危机影响使得行业整体需求量下降，而销售萎缩市场重要有美国、俄罗斯和欧洲。从另首先来看，在其他地区销售业绩起伏不定或者增长较缓慢状况下，亚洲市场销售几乎成直线增长态势，并且在已经超过了赛博本土市场——法国，这足以证明亚洲市场强大潜力以及在亚洲一系列并购行为为赛博带来利益。因此，我认为赛博溢价并购苏泊尔很大程度上是处在亚洲市场扩大和盈利水平提高动机，而在2月，赛博之因此支付23.97%溢价获得苏泊尔剩余20%股权，我认为也是赛博基于这些年亚洲市场巨大市场和盈利潜力而得出。
2．负债水平减少。赛博资产负债率一直高于苏泊尔，但从开始，赛博与苏泊尔资产负债率几乎展现反向变动趋势，赛博从开始资产负债率下降速度很快，而苏泊尔却在这三年中负债率出现明显上升趋势。因此，长期偿债能力来看，赛博偿债风险越来越小，并在年终到达了50%一下资产负债率，而另首先，苏泊尔长期偿债能力在至两年中到达谷值之后（这是由于赛博现金收购为苏泊尔增长了现金流动性），重新开始上升，并有靠近赛博资产负债率态势，但两者负债水平都较收购前有下降。因此，某些并购活动有助于并购双方调整负债水平，共同提高偿债能力，而这也是外资进行溢价并购一种动因。
(二)苏泊尔盈利能力领先于市场平均水平
苏泊尔在我国小家电企业中规模较大，根据年终记录数据，苏泊尔净资产以23.87亿元人民币在小家电行业上市企业中名列第二名，仅次于九阳股份，而行业平均净资产仅为8.84亿元人民币。苏泊尔营业利润一直领先市场平均水平诸多，并且处在稳健上升态势，，在整个小家电行业平均营业利润只有2.16亿元大背景下，苏泊尔李瑞到达了将近5亿元成绩。苏泊尔良好盈利能力以及稳定体现是赛博溢价收购一种重要原因。
（三）苏泊尔借力赛博国际市场和技术优势
从苏泊尔角度来看，作为一种家族企业，苏泊尔通过数年苦心经营坐上了国内龙头老大位置，不过面对爱仕达、美、九阳等国内外竞争者有力挑战，仅仅依托苏泊尔自身努力来实现“五年内成为世界品牌，打入世界通行业前三”目似乎是不够，苏泊尔若想保持其竞争优势地位，最终成为世界一流企业，率先完毕规模化实现阶梯跨越至关重要。通过并购，苏泊尔可以借助赛博在全球50多种销售企业和120多种国家销售网络，跟家迅速地拓展海外苏泊尔品牌产品市场，大大缩短企业国际化进程。
在技术方面，在赛博并购苏泊尔案中，技术转移是一种重点，在并购完毕后，赛博将独家研发红点技术和巧叠技术等全球专利转移至苏泊尔，而苏泊尔通过一定改良，将这些技术用运到符合中国人生活习惯小家电中，例如，苏泊尔为东北开发了一款不锈钢锅，而东北人喜欢煮酸菜，假如将红点技术直接运用到这款不锈钢锅中，这个红点就很轻易由于酸菜而腐蚀，因此这个红点需要特制。而这个问题外国人就不太轻易理解，也自然在自己生产中不会重要到这种细节，这些习惯不一样导致影响也许使得一项很好技术无法推广。外资企业与本土企业结合则很好处理了这个问题，为产品推广赢得了时间，节省了成本。
（四）赛博并购苏泊尔形成规模经济
赛博进入我国时间并不短，从1996年开始，赛博就开始了我国探索过程，然而，截止年终，即赛博完毕对苏泊尔收购活动之前，赛博在我国两家子企业，上海赛博电器有限企业和赛博贸易（上海）有限企业在我国境内年销售额局限性一亿元人民币，而与此同步，赛博欧洲市场和美洲市场也几乎面临着停滞不前状况，继续在我国国内市场探索成本太高，正式开拓我国市场这十年让赛博看到了自我探索高额机会成本，转而寻求新合作伙伴，这是最佳选择就是苏泊尔，由于苏泊尔与赛博同样专注于炊具和小家电行业，而苏泊尔在我国早已拥有了强大销售网络和相对于欧洲市场较低廉人工成本，此外，相对于国内其他电器企业，苏泊尔中高端定位与赛博高端经营模式不谋而合。

四.小结
总来说，案例SEB国际并购苏泊尔并购效果在短期内还是良好。伴随时间推移还需要从本文所波及各方面对案例进行跟踪，从而更好对案例波及并购效果进行评价。苏泊尔接下来也将不停推进与SEB 融合项目：产品方面，SEB 在苏泊尔产品采购上，将继续扩大原有产品采购规模。技术方面，借助SEB 先进开发理念和关键技术，针对中国消费者开发一系列适合中国国内市场炊具和小家电产品。合作方面，继续加强深化与SEB 在人力资源、财务和IT 等方面与交流合作，为企业在生产基地布局、生产工艺优化及提高生产效率等方面提供支持和协助。品牌方面，运用SEB 全球营销体系，迅速拓宽和深化苏泊尔品牌在东南亚市场著名度和网络覆盖率。采购方面，全面纳入SEB 全球采购体系，运用采购协同效应减少企业采购成本，规避原材料价格波动风险。而这些各方面努力，理论上也将对并购效果产生良性影响。但实际中，仍然需要深入观测。