股权代持协议(偏向保护委托人).doc

股权代持协议甲方： 联系电话： 住所： 身份证号： 乙方： 联系电话： 住所： 身份证号： 甲乙双方本着平等互利原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：一、 委托内容1.1甲方自愿委托乙方作为自己对 公司（以下简称“公司” 万元出资（该等出资占该公司注册资本的 %，以下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、 委托权限2.1甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己名义将受托行使的代持股份作为公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与 公司章程授予股东的其他权利。三、 甲方的权利与义务3.1甲方作为代持股份的实际出资人，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅以自身名义代甲方持有代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押等处置行为）。3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督和纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务或本合同6.2条约定的事项出现时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给甲方或甲方选定的新受托人。四、 乙方的权利和义务4.1作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与公司的经营管理和对公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。4.2未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。4.3作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与 公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分、或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。4.4在乙方自身作为公司实际股东，且所持公司股份比例（不含代甲方所持份额）大于50%的情形下，如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时，乙方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方。在此情形下，甲方同意乙方按照自己的意见进行表决。4.5乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息作为违约金。4.6在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，乙方必须提供必要的协助及便利。五、 保密条款5.1协议双方对本下一履行过程中所接触或获知的对方的任何商业秘密均由保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。六、 委托持股期间6.1甲方委托乙方代持股份的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。6.2当下列任一事项发生时，甲方有权指示甲方将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三人，不受本合同4.2条之限制：乙方代持股份至 年 月 日；公司直到 年 月 日未能公开上市发行；公司因故公开上市失败或放弃上市计划。七、 委托持股费用7.1乙方受甲方委托代持股份期间，不收取任何报酬。八、 争议的解决8.1凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决。协商不能解决的，可向人民法院提起诉讼。九、 其他事项9.1甲方根据第3.4条将由乙方代持的股份转让给甲方或甲方指定的其他受托人，因其他股东主张优先购买权使甲方不得不提高股票受让价格时，对超出甲方交给乙方代持时的股票价款，超出部分由乙方补偿给甲方。9.2本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。9.3本协议自双方签字后生效。甲方（签字）： 乙方（签字）： 年 月 日 年 月 日