中新房股权转让协议.doc

股权转让与代持协议
甲方（转让代持方）：中新房昌宏（北京）投资基金管理有限公司
法定代表人：张秀清
住所地：北京市海淀区中关村东路89号楼2层-195
乙方（受让方）：
法定代表人：
住所地：
鉴于在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和四川省潼华投资建设发展有限公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
第一条 股权的转让
（一）甲方将其持有的该公司34%（56%-22%）的股权转让给乙方；
（二）乙方同意接受上述转让的股权；
（三）甲乙双方确定的转让价格为人民币2200万元；
（四）甲方保证其在该公司的原始股本金为实缴注册资金或在合同签定后90日内按国家相关规定完成股本金实缴程序。
（五）甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何形式的担保（抵押、质押等），未涉及任何争议及诉讼。
（六）本次股权转让签定完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利，并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。
第二条 转让款的支付
转让款的支付根据公司项目发展情况分为以下两种方式，具体采用那种由乙方根据项目进展情况确定。
一、乙方以现金支付方式
乙方在甲方完成本合同第一条第四项义务后10个工作日开始陆续向甲方支付转让款。乙方向甲方支付的转让款进入四川省潼华投资建设发展有限公司共管账户。
二、乙方以项目投资形式支付方式
乙方以投资修建四川省潼华投资建设发展有限公司工程项目或拆迁工作的形式支付转让款。转让对价计算办法：工程项目按“13清单”、“15定额”及相关文件计算；拆迁费用按国家相关规定进行核算。
第三条 转让股权的管理
（一）管理原则：为利于该公司对外开展业务，股权转让后暂时保留甲方（央企）在该公司持有56%股权的名义。
（二）管理办法：本协议全部转让给乙方的股权（占该公司全部股权的34%）由甲方代持。
（三）转让后10个工作日内，甲方按照“公司法”及该公司章程规定，将甲方原派出的董事会成员更换2人为乙方派出的人员，乙方派出的该2人仍然以甲方派出的董事会成员的名义履行职责。
（四）乙方随时可以终止甲方的股权代持权利，终止代持后3日内，甲方必须无条件配合乙方办理相关审批、变更登记等法律手续。该公司据此更改股东名册、换发出资证明，并向登记机关申请相关变更登记。
第四条 股权代持的协议
（一）股份代持关系的界定
1、为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际已由甲方转让给乙方，并完成了实质性的转让对价支付，甲方仅是该34%股权的“名义股东”。
2、甲方以自己的名义，代理乙方对外持有股份，并依据乙方意愿对外行使股东权利，并由乙方实际享有股权收益。
3、股份代持关系，可以理解为隐名股东或隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。
（三）委托代持期间
乙方委托甲方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据本转让协议的约定进行工商变更登记或乙方将股权转让给第三方时止。
（四）股份收益权利、处置权利及其他股东权利
1、代持股份项下的股份收益（利润分红等），由乙方实际受益人享有。甲方仅以自身名义代乙方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。
2、如甲方代乙方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则甲方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给乙方或由乙方指令安排。若公司在此期间进行增资，且乙方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属乙方，但仍登记在甲方名下，由乙方依照本协议的约定代持。
3、除上述股权收益的行为外，甲方作为该32%股权的名义股东，应按照乙方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。
4、乙方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。甲方按照乙方意愿，配合乙方完成代持股份的相应处置。
5、 如甲方未经乙方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及乙方利益等情形，乙方除有权立即收回代持股份外进行变更登记外，上述行为给乙方或公司造成的损失的，乙方有权要求甲方赔偿。
6、乙方作为代持股份的实际拥有者，有权依据本协议对甲方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求甲方承担因此而造成的损失。
7、 在委托持股期限内，乙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，甲方须无条件同意，并无条件承受。
（五）甲方的声明与承诺

1、甲方承诺：将根据本协议有关约定，在行使股东权利前，应当遵照乙方实际出资人的真实意愿和指令，诚实信用履行受托义务，接受乙方的监督，保障和实现乙方对代持股份的合法权益。
2、甲方承诺：在未获得乙方书面授权的条件下，甲方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害乙方利益的行为。
3、甲方承诺：在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。未有乙方书面授权，甲方方不得将乙方委托其代持股份进行转让、转代持、质押以及进行增、减资等处分行为。
4、甲方承诺：若因甲方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，甲方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。
5、甲方承诺：甲方因违反本协议或不适当履行受托义务，或因甲方原因和责任，给乙方的股权造成损失的，甲方应按上一年会计年度公司每股净资产的2倍计，对乙方进行赔偿。
6、甲方承诺：在乙方拟向公司之股东或股东以外的人转让代持股份时，甲方必须对此提供必要的协助及便利。
第五条 特别约定
本次股权转让前，甲方及与该公司相关的任何“资产及债权债务清单”之外的隐形债务，乙方均不承担。若出现纠纷乙方有权单方解除协议，属甲方违约，甲方必须以其自有的资产向乙方承担经济损失，并向乙方赔偿转让对价总额30%的违约金。
第六条 保密
未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因泄密造成该公司或对方损失，除赔偿公司及对方实际损失外，还赔偿对方本协议转让对价20%的违约金。
第七条 违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第八条 适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好 协商解决；如协商不成，则在合同签署地法院诉讼解决。
第九条 协议的生效及其它
1、本协议经双方签字盖章后生效；
2、本协议生效之日即为股权转让之日；
3、本合同一式三份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份；
4、需要进行股权变更登记时，双方将本协议“第四条 股权代持的协议”内容去掉，相应条款序号变更后制作为“股权转让协议”提交主管部门进行变更登记。
5、本协议附件属于合同内容，效力与协议等同。
甲方：（盖章） 乙方：（盖章）
法定代表人或 法定代表人或
委托代理人（签字） 委托代理人（签字）

协议签署地点：

协议签署时间：

年 月 日 年 月 日

附件：1、股权转让前该公司《章程》
2、甲方的“出资证明”
3、股权转让时该公司的“资产及债权债务清单”
4、其他股东盖章或签字确认的“股权转让告知书”
5、关于该股权转让的“董事会决议”（含更换董事会成员的内容） .