财务管理案例分析-吴越仪表发行可转换债券理解与分析.doc

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吴越仪表发行可转换债券理解与分析
一、名词解释
1、可转换债券-----可转换公司债券（Convertible Bond）是一种根据特殊约定，投资者可在规定时间按规定条件将债券转换成一定数量的普通股股票的公司债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，同时还含有选择权成份，是一种复合型的衍生证券品种。
2、转换价格----就是当转债转换成上市公司股票的时候，可以按什么样的价格和比例来进行转换，比如说某上市公司可转债每手的价格为1000元， 转换价格确定为25元， 则意味着这1000元1手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股票40股。这个转股价格对投资者来说一般是固定的，上市公司在募集债券说明书中就会确定下来。按照国际惯例一般是先计算这个上市公司募集债券说明书公布日之前20或30个交易日的平均收盘价格，然后在这个价格的基础上上浮一定幅度，这个上浮的幅度一般都在10％以内。转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量，即
      转换比率＝单位可转换公司债券的面值／转股价格
转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值（可转换公司债券按标的股票时价转换的价值）的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即
      转换溢价率＝（转股价格－股票价格）／股票价格
3、转换价值-----可转换公司债券按标的股票时价转换的价值。
二、理论分析
1、公司2000年12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该公司是否具备发行可转换债券的基本条件？
答：发行条件--中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )》中提出了11条主要要求。如：1）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；
　　2）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；
　　3）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；
　　4）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；
　　5）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）；
　　6）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；
　　7）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；
　　8）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；
　　9）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；
　　10）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；
11）中国证监会规定的其他内容。
分析：
   本公司是上市公司，成为可转换债券所具备的必要条件
(1)、了解该公司前三年主要会计和财务指标
　　公司主营业务的范围及其财务状况：
　　公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务、投资。
　　2000年，公司实现主营业务收入为107,767,629.58元，实现主营业务利润为41,509,483.38元；与去年同期相比，主营业务收入增加了37％，主营业务利润增加了22％。
(2)、配股募集资金使用情况：
　　天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司2000年度配股的回访报告。　在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。
　　截止回访之日，配股募集资金中尚未投入的7,143.7万元，吴越仪表存入了银行。公司将根据购置关键设备等计划安排使用剩余的前次配股募集资金，加快项目建设的进度，力争提前使以上三个项目基本建成并为明年试产做好准备，保证预期各项经济指标的实现，提前为公司带来新的经济效益。
(3)、盈利预测实现情况
　　吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。根据吴越仪表于2001年3月9日公布的2000年度报告，吴越仪表2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6.93 ％（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。
　　根据五联联合会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截止2000年12月31日，发行人配股发行当年，即2000年度共实现主营业务收入19,956.7万元，较1999年度的15,788.8万元增长了26.40％；净利润5,018.3元，较2000年度的4,808.3万元增长了4.37％。发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常。
　　公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。
(4)、是否符合政策要求
公司募集资金项目没有变更。符合国家有关政策要求。

2、公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？
答：转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的。如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。
对投资者而言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。
3、可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？何种情况下发行可转换债券时机较佳？
答：可转换债券与普通债券相比的优势在于：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。1.是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。具有融资的灵活性主要体现在对财务结构的弹性方面。如：公司未来的负债太高，股权融资太低，发行可转换债券以后，就可以在未来的3-5年转换成股票，这样公司的财务结构就可以趋于稳健。 2.即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，主要体现在：1）票面利息低2）发行价格时较普通债券低，即按票面值发行，而且利息可以计入公司税前利润。根据《可转换公司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； 3.可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；4.发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金； 5.目前深沪上市公司中有５００余家满足发行转债的硬性条件，这些构成了转债市场的基础。 ２００１年４月底出台的《上市公司可转换公司债券实施办法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》３个配套文件则是上市公司发行可转换债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换债券合法的市场地位。加之配股和增发新股的条件更为严格，因而许多上市公司放弃了增发新股计划，而将发行可转换债券放在了融资计划的首位。
发行时机的选择，除了取决于转股价格外，更重要的取决于一个稳定、理性的资本市场。
　　鞍钢和上海虹桥机场两家可转换债券其结果却截然不同。鞍钢转债由于发行时机选择非常不好，转股价格基本上制定在其最低价，因此后来的股价上升不仅使发行公司丧失了以更高价格募集资金的机会，而且转股速度过快（一年内基本上全部转换完）也稀释了业绩，并不是一个成功案例。对于虹桥转债，它的发行对于发行公司来说应该是相当成功的，转股速度较为适中，股价也较为平稳，但对于投资者和市场来说，由于股价过于沉寂，并且转债目前的纯债券的收益率也过低，在市场中也显得过于冷落，给未来可转换债券融资带来非常不利的影响。
　　充分考虑可转换债券股性，注重发债主体和时机的选择是转债发行和转股成功的关键。发行转债企业应注意：避免在标的股票市价特别高涨的时候发行；避免在标的股票市价极度低迷时发行；标的股票价格波动率过低的公司并不适合发行可转换债券。 如果考虑这几点，就不会出现众多上市公司不顾行业背景、经营业绩以及股票走势，一哄而上发行转债的局面了。可转换债券的发行时机，直接影响公司现有股东、投资者的利益分配。一般而言，牛市时发行转债对于上市公司的现有股东最为有利--当时股价很高，还可以加上一个溢价，在发行规模确定的情况下，筹资的量就大，但是这时发行的转债一般很难实现到时转换--未来股价可能达不到牛市水平，进而引致转债的失败，可能带来较大的财务压力，这样一种情况在90年代的日本就非常明显；当市场处于熊市时，发行转债对投资者比较有利--股价上扬的空间非常大，但对于上市公司而言，由于低股价带来的筹资量较小，一般觉得出让利益过大，不太情愿发行。因此，市场可接受的可转换债券发行时机被认为是市场从熊市向牛市开始转变的时候最为有利。

4、你认为转换价格的确定，最终应取决于何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比率作出具体规定，为什么？该公司转股价格上浮的比率10%-22%，你认为依据是什么？
答：公司业绩和未来成长性；制度中没有对转股价格上浮的比率做出具体规定，我认为是具体发行可转债的上市公司情况不同，所处的行业、竞争强度都不同，没有办法制定一个统一的上浮比率。而且我国证监会对上市公司发行可转债要求比较苛刻，能达到条件的很少。与配股或增发条件相比，可转债发行条件要“硬”得多。其中最“硬”的条件有两个：一是公司最近三个会计年度加权净资产收益率平均在10％以上，扣除非经常性损益后最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6％（这里没有列举其他诸如能源类公司等特殊情况）；二是可转债必须具有保证人，保证人的净资产额不得低于本次发行可转换债的金额，证券公司和上市公司还不得担当保证人。
据测算，仅第一个条件已经将相当部分的上市公司排除在可以发行可转债的范围之外。以2000年度报告的数据为基数测算，大约85家上市公司符合发债条件，而目前已经提出发债的50多家企业中，也将有一些企业因达不到这一条件而放弃。
还有一个“槛”也将对可转债的发行有所制约——上市公司发行可转债前，累计债券余额不得超过公司净资产的40％；发行后，累计债券余额不得高于净资产额的80％。可以肯定的是，上市公司的发债额不再是如增发那样随心所欲的了。
上述分析中可以看出，监管部门对上市公司可转债的发行较为谨慎。从近50家上市公司公布可转债发行议案,却尚未有一家可转债发行方案获准实施,这其中也存在着不少问题,如规定可转债规模不得超过净资产的40％。但在上述47家中竟有22家超标,最多的如浙江富润、福州大通竟达净资产的185％和158％,这是明显的犯规,还有刚融资不久又发可转债的，有中信海直、桂冠电力、龙电股份,是有些不尽合理,大有进一步圈钱之嫌。可转债将是那些素质良好的上市公司才有资格选择的再融资工具，这无疑会优化市场资源的配置。
本公司确定的比率为上浮10%-22%，我想应该是由它本身的经营情况和未来增长预测为依据的，同时也参照了国际上的定价惯例----上浮比率在10%以内这个标准。
5、何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？
答：第九条：赎回和回售条款；   赎回是指发行人股票价格在一段时间内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换债券。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也处于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。赎回实质上是买权，是赋予发行公司的一种权利，发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。
　　回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。 3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。
B比率分析法和比较分析法不能测算出各因素的影响程度。√
C采用约当产量比例法，分配原材料费用与分配加工费用所用的完工率都是一致的。Ｘ
C采用直接分配法分配辅助生产费用时，应考虑各辅助生产车间之间相互提供产品或劳务的情况。错
C产品的实际生产成本包括废品损失和停工损失。√
C成本报表是对外报告的会计报表。×
C成本分析的首要程序是发现问题、分析原因。×
C成本会计的对象是指成本核算。×
C成本计算的辅助方法一般应与基本方法结合使用而不单独使用。√
C成本计算方法中的最基本的方法是分步法。X
D当车间生产多种产品时，“废品损失”、“停工损失”的借方余额，月末均直接记入该产品的产品成本
中。×
D定额法是为了简化成本计算而采用的一种成本计算方法。×
F“废品损失”账户月末没有余额。√
F废品损失是指在生产过程中发现和入库后发现的不可修复废品的生产成本和可修复废品的修复费用。Ｘ
F分步法的一个重要特点是各步骤之间要进行成本结转。(√)
G各月末在产品数量变化不大的产品，可不计算月末在产品成本。错
G工资费用就是成本项目。(×)
G归集在基本生产车间的制造费用最后均应分配计入产品成本中。对
J计算计时工资费用，应以考勤记录中的工作时间记录为依据。(√)
J简化的分批法就是不计算在产品成本的分批法。(×)
J简化分批法是不分批计算在产品成本的方法。对
J加班加点工资既可能是直接计人费用，又可能是间接计人费用。√
J接生产工艺过程的特点，工业企业的生产可分为大量生产、成批生产和单件生产三种，X
K可修复废品是指技术上可以修复使用的废品。错
K可修复废品是指经过修理可以使用，而不管修复费用在经济上是否合算的废品。Ｘ
P品种法只适用于大量大批的单步骤生产的企业。×
Q企业的制造费用一定要通过“制造费用”科目核算。Ｘ
Q企业职工的医药费、医务部门、职工浴室等部门职工的工资，均应通过“应付工资”科目核算。Ｘ
S生产车间耗用的材料，全部计入“直接材料”成本项目。Ｘ
S适应生产特点和管理要求，采用适当的成本计算方法，是成本核算的基础工作×)
W完工产品费用等于月初在产品费用加本月生产费用减月末在产品费用。对
Y“预提费用”可能出现借方余额，其性质属于资产，实际上是待摊费用。对
Y引起资产和负债同时减少的支出是费用性支出。X
Y以应付票据去偿付购买材料的费用，是成本性支出。X
Y原材料分工序一次投入与原材料在每道工序陆续投入，其完工率的计算方法是完全一致的。Ｘ
Y运用连环替代法进行分析，即使随意改变各构成因素的替换顺序，各因素的影响结果加总后仍等于指标的总差异，因此更换各因索替换顺序，不会影响分析的结果。(×)
Z在产品品种规格繁多的情况下，应该采用分类法计算产品成本。对
Z直接生产费用就是直接计人费用。X
Z逐步结转分步法也称为计列半成品分步法。√

A按年度计划分配率分配制造费用，“制造费用”账户月末(可能有月末余额/可能有借方余额/可能有贷方余额/可能无月末余额)。
A按年度计划分配率分配制造费用的方法适用于(季节性生产企业)

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