舜宇项目舜宇集团公司治理方案.doc

舜宇集团公司治理方案
（建议稿）

华彩征询机构
2023年2月
目录

一． 舜宇集团公司股东会 3
（一） 股东会体制 3
1. 股东 3
2. 股东会 3
（二） 股东会议事规则 5
1. 股东会的告知和登记 5
2. 股东会的提案 6
3. 董事、监事候选人的选任 7
4. 临时股东会 8
5. 股东会的召开 8
6. 股东会的表决 9
7. 股东会的决议 10
8. 股东会的记录 11
（三） 附则 11
二． 舜宇集团公司董事会 12
（一） 董事会体制 12
1. 董事会 12
2. 董事长 13
3. 董事 14
（二） 董事会的议事规则 18
（三） 董事会决议实行、监督办法 20
（四） 舜宇集团公司董事会选任办法 20
1. 董事会选任时间 20
2. 董事会选任程序 20
（五） 董事会、董事考评办法 23
（六） 附则 24
三． 舜宇集团公司监事会 25
（一） 监事会体制 25
1. 监事会 25
2. 监事长 26
3. 监事 27
（二） 监事会的议事规则 28
（三） 监事会决议的执行 29
（四） 舜宇集团公司监事会选任办法 29
（五） 监事会费用和监事报酬 29
（六） 附则 30

一． 舜宇集团公司股东会
（一） 股东会体制
1. 股东
（1） 股东的权利
n 与其出资份额相应的股东表决权；
n 有选举权和被选举董事、监事权；
n 按政府有关法规、《公司章程》和《舜宇集团有限公司股东出资转让管理暂行办法》转让股份；
n 查阅《公司章程》、股东会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐目报告，监督集团生产、经营、财务管理、提出建议或质询；
n 集团按股份分得股息、红利或接受无偿配股；
n 优先认购公司新增注册资本；
n 依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；
n 取得公司终止后的剩余财产；
n 本章程规定的其它权利。
（2） 股东的义务
n 遵守《公司章程》和相关集团内部制度；
n 按规定交纳出资；
n 在出资额限度内承担有限责任；
n 按照法律和章程规定行使权利。
n 按其认股份额承担公司的亏损及债务；
n 维护集团的合法利益；
n 不得退股，但因离职等因素应退股。
2. 股东会
股东会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。
（1） 股东会的职权
n 决定集团经营方针和投资计划；
n 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
n 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
n 审议批准董事会的报告；
n 审议批准监事会的报告；
n 审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案；

n 审议批准集团的利润分派方案和填补亏损方案；
n 审议变更募集资金投向；
n 审议需股东会审议的关联交易；
n 审议需股东会审议的收购或出售资产事项；
n 对集团增长或者减少注册资本作出决议；
n 对发行公司债券作出决议；
n 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
n 修改《公司章程》；
n 对集团聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
n 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
（2） 股东会的一般规定
n 股东会会议每半年召开一次，其中股东年会一次；
n 股东年会并应于上一个会计年度完结之后的半年内举行；
n 有下列情形之一的集团公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
ü 董事人数少于六人时；
ü 公司未填补的亏损达股本总额的三分之一时；
ü 董事会认为必要时；
ü 监事会建议召开时；
ü 《公司章程》规定的其他情形。
n 临时股东会只对告知中列明的事项作出决议。
n 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
n 集团公司董事会可聘请律师、公证人员出席股东会。

（二） 股东会议事规则
1. 股东会的告知和登记
n 集团公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日以前告知工商在册股东。计算三十日的起始期限时，不涉及会议召开当天；
n 股东会的告知方式为：信函、传真、电子邮件等；
n 股东会告知涉及以下内容：
ü 会议的日期、地点和会议期限；
ü 提交会议审议的事项；
ü 委托代理人出席股东会的授权委托书的送达时间和地点；
ü 会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。
n 股东会召开的会议告知发布后，除有不可抗力或者其它意外事件等因素，董事会不得变更股东会召开的时间；
n 公司因特殊因素必须变更召开股东会日期的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布变更告知。董事会在变更告知中应说明变更因素并公布变更后的召开日期；因特殊因素确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；
n 股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
n 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人；
n 股东出具的委托别人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
ü 代理人姓名；
ü 是否具有表决权；
ü 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；
ü 对也许纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权可行使何种表决权的具体指示；
ü 委托书的签发日期和有效期限；
ü 委托人签字或盖章。委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
n 委托书应当注明，假如股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思参与表决。未作注明的，代理人必须在征得股东会主持人批准后方可按自己的意思表决；
n 董事会、监事会应当采用必要的措施，保证股东会的严厉性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，有权依法拒绝其别人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采用措施加以制止并及时报告有关部门查处。

2. 股东会的提案
n 股东会的提案是针相应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
n 股东会提案应当符合下列条件：
ü 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于集团经营范围和股东会职责范围；
ü 有明确的议题和具体的决议事项；
ü 建议股东或者监事会可以直接在年度股东会上提出提案。其他提案应以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定是否列入股东会会议议程。
n 提案的重要内容一般是：
ü 公司增长或者减少注册资本；
ü 发行公司债券；
ü 公司的分立、合并、解散和清算；
ü 《公司章程》的修改；
ü 利润分派方案和填补亏损方案；
ü 董事会和监事会成员的任免；
ü 变更募股资金投向；
ü 需股东会审议的关联交易；
ü 需股东会审议的收购或出售资产事项；
ü 变更会计师事务所等重大事项。
n 会议告知发出后，董事会不得再提出会议告知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开前十五天通过。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期；
n 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充足说明该事项的详情，涉及：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对集团的影响、审批情况等；
n 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分派方案做出决议，并作为股东年会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需具体说明转增因素；
n 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先告知该会计师事务所，并向股东会说明因素。

3. 董事、监事候选人的选任
n 本届董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
n 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文献；
n 董事、监事候选人提名的方式和程序是：
ü 董事会应将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议；
ü 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文献。
ü 公司董事、监事候选人提名的方式：
n 董事会董事候选人有股东推荐、本届董事推荐本届监事推荐、集团员工自荐等方式，并由股东会议选举产生；
n 股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由职工民主选举产生或更换；
n 董事、监事的增补和更换由股东提名，提案人应将书面提案、候选董事、监事的简历及候选人批准接受提名的书面确认一并提交董事会，并由董事会审议后公告，股东会选举产生；
n 董事、监事候选人的提名应以书面形式于股东会召开前十天送交公司董事会秘书；
n 董事、监事的选举采用多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，假如获得半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人当选；假如获得半数以上选票的候选人局限性规定的名额时，则所缺名额进行附加投票，直至足额为止。在投票过程中假如得票超过某一当选票数的候选人数多于董事会、监事会名额，则得票最少且票数相同的几名候选人应进行附加投票，直至当选人数与名额相同为止。
n 具体程序详参“董事会选任程序”
4. 临时股东会
n 建议股东或监事会建议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，建议股东或监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定；
n 董事会在收到监事会的书面建议后应当在十五日内发出召开股东会的告知，召开程序应符合本方案的规定；
n 董事会人数少于六人，或者集团未填补亏损额达成股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东会。

5. 股东会的召开
n 股东会召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或代理人额外的经济利益。
n 股东应于开会前入场，半途入场者，应经会议主持人许可；
n 参会人员应在署名册上签字；
n 出席会议人员的署名册由公司负责制作。署名册载明参与会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或名称等事项；
n 非股东的董事、监事、总裁、公司其他高级管理人员及经董事会批准者，可参与会议并发表意见；
n 董事会可当聘请律师、公司公证人员出席股东会。
n 其别人员经会议主持人许可，可以旁听会议；
n 参会者应遵守本方案的规定。会议主持人可以命令下列人员退场：
ü 无资格出席会议者；
ü 扰乱会场秩序者；
ü 衣帽不整有伤风化者；
ü 携带危险物品者；
ü 其他必须退场情况。
n 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采用先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采用逐项报告、逐项审议表决的方式；
n 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告；
n 在股东年会上，监事会应当宣读有关集团过去一年的监督专项报告，内容涉及：
ü 集团财务的检查情况；

ü 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东会决议的执行情况；
ü 监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件等。
n 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意见、无法表达意见或否认意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。
n 非会议期间，董事会因合法理由解聘会计师事务所并临时聘请其他会计师事务所的，必须在股东会上追认通过；会计师事务所提出辞聘的，董事会应向股东会说明因素。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明有无不妥；
n 在进行大会表决时，股东不进行会议发言；
n 股东可以就议案内容提出质询；
n 董事和监事应当对股东的质询和建议作出答复和说明，也可以指定有关人员作出回答；
n 有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
ü 质询与议题无关；
ü 质询事项涉及公司的商业秘密；
ü 质询事项有待调查；
ü 回答质询将显著损害股东共同利益；
ü 其他重要事由。

6. 股东会的表决
n 股东（涉及代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采用记名投票表决；
n 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决；
n 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
n 会议主持人假如对决议表决的结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；假如会议主持人未进行点算，出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即规定点票，会议主持人应当立即点票。
n 临时股东会不得对召开股东会的告知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议告知中列明的提案内容时，对涉及不得通讯表决的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

7. 股东会的决议
n 股东会决议分为普通决议和特别决议。
n 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(涉及代理人)所持表决权的一半以上通过。
n 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(涉及代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
n 下列事项由股东会以普通决议通过：
ü 董事会和监事会的工作报告；
ü 董事会拟定的利润分派方案和填补亏损方案；
ü 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
ü 集团年度预算方案、决算方案；
ü 集团年度报告；
ü 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
n 下列事项由股东会以特别决议通过：
ü 集团增长或者减少注册资本；

ü 发行公司债券；
ü 集团的分立、合并、解散和清算；
ü 《公司章程》的修改；
ü 回购集团公司股票；
ü 《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对集团产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
n 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

8. 股东会的记录
n 股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书或其授权的人作出。
ü 会议记录记载以下内容：
ü 出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
ü 召开会议的日期、地点；
ü 会议主持人姓名、会议议程；
ü 各发言人对每个审议事项的发言要点；
ü 每一表决事项的表决结果；
ü 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
ü 股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
n 股东会记录由出席会议的董事和记录员署名，并作为集团档案由董事会秘书保存。
n 股东会会议记录的保存期与集团公司存续期相同。

（三） 附则
n 本方案自股东会通过之日起生效；
n 本方案进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准；
n 如《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本方案规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触以修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

二． 舜宇集团公司董事会
（一） 董事会体制
1. 董事会
董事会是由董事组成的负责集团经营管理活动的合议制机构。在集团公司股东会的闭会期间，它是集团公司的最高决策机构，是集团公司的法定代表。
董事会由股东会集体选出，代表全体股东的利益，负责制订或审议集团的战略性决策，并检查其执行状况。
（3） 董事会的重要职权
n 召开股东会，执行股东会的决议；
n 制定集团的经营目的，重大方针和管理原则；
n 挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩；
n 协调集团公司与股东，管理部门与股东之间的关系；
n 提出赚钱分派方案供股东会审议。
（4） 董事会的职权限制
n 董事会作为集团公司的法定代表，不得从事与集团公司业务无关的活动；
n 董事会不得超过股东授予的权限范围行事；
n 股东会的决议假如和董事会的决议发生冲突，应以股东会的决议为准。
（5） 董事会的义务
n 备置集团《公司章程》及各项簿册于集团公司的义务；
n 向股东会报告的义务；
n 申请宣告破产的义务；
n 告知集团公司解散的义务；
n 召集股东会的义务；
n 申请主管机关审核的义务。
（6） 董事会的人数
董事会人数为7－11人，人数为奇数。
（7） 董事会构成
n 董事会设董事长1人，副董事长1人；
n 董事会中技术、营销、财务等三方面专业人才应至少各1人，其它专业人才视集团发展需要入选；
n 董事会中外部董事1－2人；
n 董事会下设四大专业委员会：战略投资委员会，人力资源委员会（提名、薪酬与考核委员会），财务管理委员会，审计委员会，以提高董事会专业决策水平，实现专家治企。

2. 董事长
董事长是集团公司董事会的重要组成部分，是法定必要常设的公司法定代表人，全面负责集团的经营管理。董事长作为集团公司的法人代表，代表公司从事一切对外活动。董事长的重要性表现在：
董事长在具有董事资格的人员中选任，在董事会上以全体董事的过半数批准选举产生。董事长的任期为3年。董事长的解任与选任程序与一般董事的解任和选任程序相同，但应更为严格。
董事长兼任集团总裁，并可兼任集团各子公司董事长（在国家相关法律法规下）。
（1） 董事长的法定职权
n 主持股东会和召集、主持董事会会议；
n 检查董事会决议的实行情况；
n 签署公司股票和债券。
（2） 董事会授予董事长行使的职权
n 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
n 执行股东会的决议；
n 规划集团长期发展蓝图及远景，领导进行集团战略规划和管理
n 对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现
n 审订集团的经营计划和投资方案；
n 审定重大投融资决策，权限范围内，审定一定金额以上的重要投资/清理项目
n 审订集团的年度财务预算方案和决算方案，并监控预算的执行
n 制订集团的利润分派方案和填补亏损方案；
n 制订集团增长或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
n 拟订集团合并、分立和解散的方案；
n 对集团重大法律事务作出建议
n 及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实行情况
n 决定集团内部管理机构的设立；
n 负责集团重大人力资源事项管理，聘任或解聘集团公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、集团公司各中心负责人，决定其报酬事项；
n 领导公司文化建设；
n 制订集团的基本管理制度；
n 集团的发言人；
n 代表集团与战略投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想；
n 与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通。

3. 董事
董事是由股东在股东会上选举产生，代表股东对集团的业务活动进行决策和领导的专门人才。占据董事职位的人必须是自然人，受股东委托作为集团公司法人财产的法定代表人出现，作为组织成员存在。
董事不实行个人负责制，而是通过董事会实行集体负责制。
集团公司董事可兼任集团各子公司董事，且集团各子公司董事人数一半以上由集团公司董事兼任。
（1） 董事的任职资格
a) 内部董事
n 符合《公司法》与《舜宇集团母子公司管控方案》规定的董事任职资格条件；
n 纳入“人才评价”体系，有连续近三年良好及以上评价成绩的集团子公司中层及以上干部（如人才评价办法实行局限性三年，则以人才评价办法实行期间的评价成绩为准）；
n 在任期间具有良好评价成绩的往任董事；
n 子公司总经理不兼任集团公司董事；
n 具有集团所从事业务的专业知识和信息来源，了解本集团行业的发展趋势；
n 具有从业以来良好的职业道德操守记录；
n 了解并遵守国家有关法律、法规，以及集团各项规章制度；
n 具有必要的财务管理知识和技能；
n 认同集团公司文化；
n 具有较强的分析、推理和判断能力；
n 年龄限制为28岁到70岁。
b) 外部董事
n 符合《公司法》董事任职资格条件；
n 根据集团发展需求，重点选择在技术、营销、金融等领域的资深高级人才；
n 具有从业以来的良好职业操守记录；
n 对集团有较深刻的理解；
n 对集团有属行业有较深刻的了解
n 具有很强的分析、推理、判断和决策能力
n 在职国家公务员不得兼任公司董事；
n 因下列情形，不得担任外部董事：
ü 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
ü 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；
ü 担任因经营不善破产清算的公司、公司的董事或厂长、经理，并对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾3年；
ü 担任因违法被吊销营业执照的公司、公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、公司被吊销营业执照之日起未逾3年；
ü 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（2） 董事的任职期限
n 董事实行任期制，任期为三年，到期全体董事卸任重新选任。
（3） 董事的权限
n 董事有对集团重大问题的具体执行业务权和对平常事务的业务执行权；
n 董事有出席董事会并对决议事项投票表达赞成或反对的董事会参与权；
n 董事有权对提交会议的文献、材料提出质疑，规定说明；
n 董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；
n 为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文献或约见公司经理人员了解情况；
n 一般没有代表集团公司的权利，但对某些特殊的问题有代表公司的权利。即申请集团公司设立等各项登记的代表权；申请募集集团公司债，发行新股审核的代表权；在集团公司证券上署名盖章的代表权。
（4） 董事的责任
n 董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使集团蒙受损失的，应由其承担个人责任。
n 董事不得接受贿赂。当贿赂发生时，集团公司与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤消，此外，集团公司可以向法院对行贿者和受贿者提出连带控告；
n 董事不得越权。董事的越权行为指的是董事超过法律规定或集团公司授权范围以外的行为。
n 董事应当遵守《公司章程》、本方案和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司的职权为自己谋取私利；
n 董事不得挪用集团资金或者将集团资金贷给别人；不得将集团资产为股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以集团资产为其他个人债务提供担保；
n 董事负有按规定不泄露集团商业秘密的责任。
n 董事不得使自己处在与集团整体利益冲突之中，董事必须对集团保持忠诚和信用，具体涉及：
ü 董事在行使职权时，应代表集团整体利益；
ü 董事不得为了自身利益而与集团业务互相竞争；
ü 董事不得篡夺集团的营业机会；
ü 董事不得私自与集团内任一机构做买卖。
n 董事违反本方案的非法所得归集团所有，导致的损失应当补偿；
n 董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使集团遭受损害的，应当进行补偿。
（5） 董事的义务
董事的义务重要体现在忠诚、敬业两个方面。
n 董事对集团的忠诚表现在：
ü 不虚伪，不得有欺诈和贿赂等不忠行为；
ü 竞业严禁。董事对集团承担竞业严禁义务是指董事不得为自己或别人进行属于集团营业范围之内的行为，并且不得兼任其它同类业务公司的董事或经理人。
n 董事对集团的敬业表现在：
ü 关心集团财产的保值和增值；
ü 进一步调研、掌握集团整体经营情况，对集团经营管理过程的重大问题积极提案；
ü 参与会议前对议题进行充足准备；
ü 决策时深思熟虑，敢于明确表达自己见解，并能采用客观事实和证据捍卫立场。决策后，对决议结果不以任何理由悲观应对或发表不负责任的评论；
ü 对集团重要机密信息守口如瓶。

（6） 董事的更换
n 董事任期届满时，在股东会上进行换届选举。
n 董事在任期届满前，不得无端解除其董事职务，自动辞职者除外。
n 任何董事以至整个董事会，可由有权表决董事人选的超过2/3股东的表决而被撤换。

（二） 董事会的议事规则
n 董事会实行会议制，每年定期召开4次董事会会议，每季一次，分别在1月、4月、7月和11月召开。董事会各专业委员会每年2－3次；
n 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议，临时会议提前告知应不少于三个工作日；
ü 董事长认为必要时；
ü 三分之一以上董事联名建议时；
ü 一半以上独立董事建议时；
ü 监事会建议时；
ü 总裁建议时。
n 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持；
n 召开董事会会议，应当于会议召开10日前将载明会议事由、时间、地点、议程的告知送达全体董事，董事认为资料不充足的，可以规定补充；
n 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；
n 董事会每次会议和议题决议由董事会秘书进行整理，送董事长审议后，分发各董事进行确认并签字，形成合法文献后再下发实行执行；
n 董事应在董事会结束后三天内将当场议事所持个人观点以书面形式整理成文，署名后交于董事会秘书备案；
n 董事会会议记录应载明会议召开的时间、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、列席人员的姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
n 董事会会议记录、代为出席的授权委托书以及董事书面整理的议事观点作为档案由董事会秘书保存，保存期为十年；
n 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反政府法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有补偿责任；但经证明表决时曾持有异议记载于会议记录的，可以免去责任；
n 董事会应由三分之二以上董事出席方可举行；
n 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；
n 每年1月，由董事长主持召开董事会会议，集体讨论初步拟定董事会会议议题。但不排除因其他事故而临时增长会议议题的也许性；
n 董事会总体讨论议题以以下内容为主：
ü 集团战略与计划；
ü 投融资安排；
ü 重大人事变动；
ü 集团红利分派；
ü 集团和各子公司经营绩效评估；
ü 集团高层接班人计划
ü 人才评价结果等；
ü 每个讨论议题中，重要集中解决3－4个议题，并且是在董事事前对议题资料充足了解的基础上进行的，在必要的情况下，让非董事经理列席董事会会议，以便于向董事会提供有关信息，或回答有关问题。
n 董事会会议讨论审议的（涉及拟提交股东会审议决定的）各项议题、报告等，由集团公司有关职能部门或有关人员草拟提供，重要分工为：
ü 集团公司股东会议程、董事会工作报告、集团公司和各子《公司章程》修改草案，由集团公司董事会秘书负责草拟；
ü 集团年度财务预算方案、决算方案、利润分派方案和填补亏损方案，由集团公司财务管理中心负责草拟；
ü 集团年度分红派息方案、增资配股方案、公积金转赠股本方案、发行公司债券方案由集团公司战略与投资中心和财务管理中心协同草拟；
ü 集团重大的信息披露公告由董事会秘书草拟；
ü 提请聘请或更换为集团公司审计的会计师事务所议案，由集团公司财务管理中心拟定；
ü 向董事会提名董事、更换董事和集团公司和各子公司高级管理人员的人选，由人力资源委员会和总裁分别拟定；
ü 董事、监事和高级管理人员的薪酬制度、方案以及奖惩事项，由人力资源委员会牵头集团公司人力资源中心拟定；
ü 集团重大投资政策和方案，由公司市场开发部或投资部拟定；
ü 集团公司其它方案、议案、提案，由集团公司有关职能部门、有关人员或提案人草拟。
n 董事会决议有效原则：
ü 表决事项采用简朴多数法则通过，即出席人数的过半数批准即为有效；
ü 董事会不批准见对等时董事长有两票权。
n 董事会期间，董事应对议题进行民主、公开、充足讨论，形成决议后，董事则不应在其它场合评论决议结果，发表不同见解。

（三） 董事会决议实行、监督办法
n 董事会的决议一经形成，即由集团公司总裁及经营管理班子组织实行，总裁就执行情况及时向董事长报告；
n 每次召开董事会，由董事长、总裁或责成专人就以往董事会决议的执行和贯彻情况向董事会报告；
n 董事有权就历次董事会决议的贯彻情况，向有关执行者提出质询；
n 董事会秘书要收集董事会决议的执行情况并向董事长报告，将董事长的意见如实传达有关董事和集团公司经营管理班子成员。

（四） 舜宇集团公司董事会选任办法
加强集团治理竞争力，提高董事会成员质量，在每届董事会产生前，建立良好的选任机制，严把选任关，是决定集团健康发展的重要环节。特此制定此办法，在公平、公开、公正的基础上，建立科学、规范董事会选任程序。
1. 董事会选任时间
新一届董事会选任时间为上一届董事会任期届满当年，从当年的3月25日公布新一届董事任职资格起至11月30日结束。

2. 董事会选任程序
n 董事任职资格公布
1. 本届董事会根据集团发展需要，商讨是否有必要对内部董事（含子公司董事）的任职资格和人数进行调整，如有必要，则对任职资格进行调整，调整结果过半数以上董事表决通过。本项工作于选任当年3月25日前结束；
2. 董事会秘书组织集团办公室通过集团内各种媒体（如红头文献、E－MAIL、广播、报刊等）将新一届董事会（含子公司董事会）的选任程序、任职资格和任职人数传达给每位集团公司（含子公司）股东和集团员工，宣布新一届董事会（含子公司董事会）选任启动，鼓励踊跃推荐或自荐符合任职资格的集团员工。本项工作于选任当年3月28日前结束。
n 董事候选人产生
1. 按照“愿不愿、能不能、让不让”三原则，集团公司（含子公司）每位股东和员工根据任职资格规定，填写《舜宇集团公司第　届董事（含子公司董事）推荐或自荐表》（以下简称《推荐表》），积极参与；
2. 董事（含子公司董事）侯选人来源：
n 符合任职资格的股东或员工自荐；
n 本届董事推荐；
n 本届监事推荐；
n 股东推荐。
3. 《推荐表》涉及以下内容：（详参附表一）
n 被推荐人基本情况；
n 近三年重要工作业绩、证明材料、证明人；
n 任职理由；
n 被推荐人意愿；
n 推荐人（自荐人）署名等
4. 推荐人和自荐人将《推荐表》提交集团公司办公室统一收集；
5. 本项工作于6月31日16：00前完毕，过期视为无效。
n 人力资源委员会初步筛选
1. 集团公司办公室将所有《推荐表》整理、编册，提交人力资源委员会（如当年人力资源委员会没有成立，可为董事会）；
2. 人力资源委员会召开临时会议，对董事（含子公司董事候选人进行初步筛选；
3. 筛选程序：
n 每位委员（或董事）根据候选人历史业绩、推荐（自荐理由）等对每位候选人进行打分；
n 记录打分结果；
n 得分按序；
n 候选人平衡调整；
n 形成第二轮入选候选人。
4. 人力资源委员会进行候选人平衡调整，应注意把握事项：
n 新一届董事会结构平衡：涉及知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等；
n 保持候选人多样性：使具有各种专业知识、技能和专长的人才干有机会进入第二轮候选；
n 兼顾集团公司董事、各子公司董事长和各子公司总经理人选的平衡。因集团优秀人才较为稀缺，因注意优秀人才在集团公司和各子公司的合理配置；
n 结合集团发展实际需要：考虑集团的实际状况和战略需要，决定何种素质与能力最有助于推动新一届董事会绩效的改善，有助于集团现在和未来的成功，有助于集团在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源。
5. 第二轮入选候选人数应略多新一届董事会（含子公司）人数半数，即假如董事会人数为7人，候选人数为11人；董事会人数为9人，候选人数为14人；董事会人数为11人，候选人数为17人，以此类推；
6. 第二轮入选候选人至少涉及技术、营销、财务等人才各一名。
7. 人力资源委员会将筛选结果提交集团公司（含子公司）股东
8. 本项工作于7月31日前完毕。
n 入围董事候选人组织学习
1. 为使每一位候选人理解和掌握如何做一名优秀的董事，人力资源委员会组织进入第二轮的候选人（含子公司）进行以“如何做一名称职的新一届董事”为主题的学习活动；
2. 学习课程涉及但不限于以下内容：
n 公司法
n 《公司章程》
n 公司治理
n 舜宇集团战略
n 舜宇集团公司文化
n 舜宇集团母子公司管理模式
n 改造董事会等
3. 学习活动安排在两周内结束为宜；
4. 学习活动形式走出去、请进来，涉及以下方式：
n 邀请财务、证券、金融、管理专家授课；
n 读书会；
n 研讨会等。
5. 本项工作于8月31日完毕。
n 董事选任
1. 本届董事长责成董事会秘书准备股东会暨新一届董事会选任材料，会议资料于10月15日完毕，并于10月25日将会议告知和会议资料发到集团公司在册股东手中；
2. 会议告知和资料涉及以下内容：
n 会议时间；
n 会议地点；
n 会议议程；
n 候选人资料；
n 本届董事会述职报告；
n 本届董事绩效考评结果汇总；
n 发出会议告知时间等；
3. 本届董事长于11月10日左右召集召开股东会，股东会为期两天，选任新一届董事会（含子公司董事会）；
4. 股东会第一天主题为本届董事会述职，会议程序如下：
n 本届董事长主持，并做本届董事会工作报告；
n 每位董事对本届工作进行述职，述职时间为每位董事30分钟；
n 股东按问责制对本届董事会或董事进行问责；
n 董事长或董事对股东提问进行解答；
n 会议结束。
5. 股东会第二天主题为新一届董事会（含子公司董事会）选任，会议议程如下；
n 本届董事长主持，并组织全体董事（含子公司董事）候选人向股东宣誓：“我们宣誓，愿为股东利益最大化，愿为实现舜宇集团做强、做大、走远的战略目的，我们将恪守做一名优秀董事的责任，我们将尽一名优秀董事的义务，团结起来，为舜宇集团的明天而努力奋斗！”
n 本届董事长介绍每位董事候选人；
n 每位董事候选人进行竞选演说，演说内容涉及：竞选意愿、目的和态度；重要业绩；任职能力和条件；任职展望等，演说时间为30分钟；
n 股东在每位候选人竞选演说结束后，对竞选候选人进行提问，提问时间为20分钟；
n 所有候选人竞选演说结束，股东对候选人进行投票表决；
n 选举采用多轮补缺投票制。即在第一轮投票中，假如获得半数以上选票候选人超过规定名额时，得票多的候选人当选；假如获得半数以上选票的候选人局限性规定的名额时，则所缺名额进行附加投票，直至足额为止。在投票过程中假如得票超过某一当选票数的候选人数多于董事会名额，则得票最少且票数相同的几名候选人应进行附加投票，直至当选人数与名额相同为止。
n 选举结束，股东会举行庆祝新一届董事会（含子公司董事会）成立酒会。
n 董事长选任
n 新一届董事会于选任后一周内召开第一届董事会，选举