股权转让及合作协议20170407.doc

股权转让及合作协议本协议由下列双方于2017年【 】月【 】日在北京市朝阳区共同签署。甲方：身份证号码：联系地址：联系电话：联系邮箱：乙方：身份证号码：联系地址：联系电话：联系邮箱： 以上主体合称为双方，单称为一方。 鉴于【】有限公司（以下简称“项目公司”）系依法设立并合法存续的有限责任公司，甲方系项目公司唯一实际出资人，乙方系替甲方持有项目公司100%股权，并办理了工商登记变更。乙方拟向甲方受让项目公司30%股权，乙方受让股权后，双方拟以项目公司为平台进行合作。为此，依据中华人民共和国合同法及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就双方的合作事宜，签订本协议条款如下：1 交易基础1.1 项目公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，项目公司注册资本【】万元，均未实缴。甲方实际持有项目公司【100】%股权（对应的认缴出资为【】万元），其中甲方持有的项目公司100%股权暂由乙方代持。项目公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、担保、查封或其他强制措施。1.2 截至本协议签署之日，项目公司未向任何第三方提供担保，也尚未对外进行投资和正式运营。2 交易内容2.1 甲方同意按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让项目公司30%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。2.2 鉴于标的股权所对应的注册资本中，甲方未实缴，因此标的股权的股权转让价款为1元，标的股权对应的应缴注册资本【】万元由乙方成为登记的股东后根据公司章程的规定和项目公司实际需要以及各股东协商确定的期限分期向项目公司进行缴纳。3 交易流程3.1 标的股权转让路径甲方直接向乙方转让项目公司30%股权,本合同签署之日，标的股权即转让给乙方。3.2 标的股权转让后项目公司的股权结构标的股权转让给乙方后，项目公司的股权结构变更为：甲方持有目标公司70%股权，乙方持有项目公司【30】%股权。3.3 标的股权转让后项目公司的治理结构标的股权转让给乙方后，项目公司的治理股权结构变更为：3.3.1 项目公司股东会表决权由各股东按照股权比例享有。项目公司股东会表决时，除中华人民共和国公司法规定需代表2/3以上表决权的股东通过的事项之外，对其他事项的表决经代表1/2以上表决权的股东同意通过。3.3.2 项目公司执行董事由甲方担任，执行董事为项目公司法定代表人。3.3.3 项目公司的总经理由执行董事聘任或兼任。3.3.4 项目公司设监事1人，由乙方担任。3.4 工商变更登记甲乙双方应在本协议签订之日起7个工作日内负责完成与标的股权转让有关的工商变更登记手续，该等手续包括但不限于：3.4.1 在工商行政管理部门将标的股权在工商行政管理部门变更登记至乙方名下；标的股权以外的项目公司70%股权登记在甲方名下3.4.2 修改项目公司章程，并在工商行政管理部门进行变更登记。3.4.3 按照本协议第3.3.2条、第3.3.3条、第3.3.4条改组目标公司董事会、管理层，并在工商行政管理部门进行所需的变更登记。4 陈述和保证4.1 乙方陈述和保证4.1.1 乙方保证具有签署本协议的主体资格，具备签署和履行本协议的相应权利。4.1.2 乙方保证按照本协议约定按时、足额支付标的股权转让价款。4.2 甲方陈述和保证4.2.1 甲方保证具有签署本协议的主体资格，具备签署和履行本协议的相应权利。5 特别约定5,1 本协议签署后【】日内，乙方出资【】万元以包干总价方式购买甲方设立的【】工作室全部资产（详见附件），乙方完成上述资产收购后，无偿将所收购资产提供给项目公司使用。5.2 合作期限：甲乙双方同意，在工商变更登记完成之日起三年内，甲乙双方不得转让各自持有的项目公司股权，合作期限届满后，如一方拟转让股权的，必须向对方转让股权，未经对方书面同意，不得向第三方转让股权。5.3 合作期限内，在乙方全面履行本协议第5.1条约定的前提下，甲方保证项目公司每月经营收入不低于【】万元，如项目公司月经营收入低于【】万元的，不足部分，由甲方按照乙方持股比例（30%）补偿给乙方。6 违约责任6.1 一方违反本协议约定事项的，除立即整改外还应赔偿由此造成对方及项目公司的实际损失。6.2 一方未按协议约定向对方支付相关款项的，每延迟一日，违约方应按应付款的千分之二向对方支付逾期违约金。7 通知7.1 本协议项下一方向其他方发出的通知应以书面形式做出并且应由发出通知的一方或其代表签署，并采用专人送达、或邮递、或邮件方式发送至本协议文首所列的联系地址、邮箱（或按照本协议第7.3条的约定正式通知的其他联系地址、邮箱）。本协议项下要求的任何通知的发送可由有权接收该通知的一方以书面形式予以放弃。在任何法人或其他组织内部未能或延迟向指定联系人递送任何通知，并不影响相关通知的效力。7.2 通知在下列日期视为送达被通知方：7.2.1 专人送达：在送达时；7.2.2 特快专递：于投邮后第3个工作日上午九时；7.2.3 邮箱：于邮件到达对方邮箱时。7.3 在合作期限内，一方如有变更联系地址、联系电话、联系邮箱、名称等情况的，应在5日内书面通知对方，否则对方依本合同文首写明的联系人、联系地址、联系电话、联系邮箱、名称等发送有关文件，视为送达。7.4 任何一方违反本协议第7.3条的约定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。8 保密双方对于在本协议签署、履行过程中所知悉的其他方的商业秘密及未被社会相关公众所知悉的其他一切信息，均负有严格的保密义务。未经其他方事先书面许可，不得以任何方式向第三方披露或用于本协议项下项目之外的其他目的，直至该等信息非因本合同任何一方的过错而成为公开信息为止，但双方为履行本协议所需要进行的必要工作及服从行政管理要求的行为除外。9 协议的生效本协议自双方签字之日起生效。10 争议解决10.1 因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决。自争议产生之日起30日内协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。10.2 在协商和诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行。11 不可抗力本协议生效后，如发生协议双方于签署本协议时不能预见、其发生不能 避免、其后果无法克服的客观事件（包括但不限于发生地震、台风水灾等重大自然事件以及战争、动乱、政府管制等社会事件），则遭受不可抗力影响的一方可书面通知其他双方（须附有证明该等事件发生的新闻报告或政府公告），暂时中止协议项下义务的履行。不可抗力因素消除后，双方应继续履行本合同。12 其他条款12.1 费用承担双方因本次标的股权转让需缴纳任何税费（如有），应根据相关法律、法规的规定自行承担。12.2 文本本协议一式贰份，均具同等法律效力。甲乙双方各持壹份，具有同等法律效力。附件：【】工作室资产清单（以下无正文）甲方（签字） 乙方（签字）：签约日期： 年 月 日 签约日期： 年 月 日附件：【】工作室资产清单第 7 页 共 7 页