股权转让协议(文本供参考).doc

股权转让协议甲方（转让方）：有限公司法定代表人：注册地址：乙方（受让方）：创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人：注册地址： 鉴于：1【】有限公司（以下称“标的公司”）是一家按照中国法律成立并存续的公司，标的公司的注册资本为5,500万元人民币，其中甲方认缴出资【】万元人民币，占标的公司【】的股权。2甲方拟将其所持有的标的公司【】万元的出资（占标的公司【】%的股权）转让给乙方。乙方同意按照本协议约定的条件受让该等股权。 为此，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律法规，经甲乙双方友好协商，双方达成如下协议，以资双方共同遵守履行。第一条股权转让比例甲方同意根据本协议约定的条件将其所持标的公司【】万元的出资（占标的公司【】%的股权，以下简称“标的股权”）转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条件受让标的股权。第二条股权转让价格双方同意上述股权暂按原值转让，即每一元出资的转让价格暂定为1元，本次股权转让的价款为人民币8,000,000元（大写：人民币捌佰万元整）。第三条股权转让价款的支付乙方应在本协议生效之日起2个工作日内将股权转让价款800万元一次性支付给甲方。第四条股权及股东权益归属甲乙双方同意自工商变更登记手续完成之日起，上述股权归乙方所有，上述股权所对应的股东权益发生盈利或亏损，均由乙方享有或承担。第五条双方的声明、保证和承诺1.甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已取得了转让标的股权所要求的一切授权、批准及认可；(2)标的股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实；(3)甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；(4)甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。2.乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：(1)乙方是依法成立并有效存续的有限合伙企业，并已取得了为购买标的股权所要求的一切授权、批准及认可；(2)乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；(3)乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。3.甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在乙方取得购买股权时仍保持其全部效力。4.在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，应立即通知另外一方。第六条税费本次股权转让中所涉及的各项税款由甲乙双方按照税法的规定承担；本次股权转让所需支付的费用（如审批、工商变更登记等费用），由标的公司承担。第七条违约责任1. 本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任, 即构成违约行为。2. 任何一方违反本协议以及其他与本协议的履行相关的其他协议致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。第八条不可抗力1. 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予暂停履行。2. 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后15日内以手递或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3. 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。第九条 争议的解决1.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，甲乙双方首先通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应向标的公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。2.本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。3. 本协议适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律法规进行解释。第十条协议生效和文本1. 本协议自甲乙双方签字盖章后生效。2.除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经双方签署书面协议方可生效。第十一条附则1.本协议如有未尽事宜，由甲乙双方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2.本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余两份用于标的公司备案及工商变更之用，各份具有同等法律效力。甲方(盖章)：_法定代表人或授权代表(签字)：_乙方（盖章）：执行事务合伙人 (签字)：_ _年_月_日4