股份代持协议(发起人).doc

股份代持协议

委托人（甲方）：
有效证件号码：
住址：
联系电话：

受托人（乙方）：
有效证件号码：
住址：
法定代表人：
联系电话：

鉴于：
甲方拟发起出资设立“ 有限公司”（暂定名，以下简称“ 公司”），注册资金为人民币680万元整。甲方欲委托乙方以其自己名义代持该公司20%股份，并以自己名义作为主发起人，代为发起设立该公司，并于成立后代为行使股东权利。双方在自愿平等的原则下，就以上事项进行充分协商，并根据我国《公司法》、《合同法》及相关司法解释、法规的规定，达成如下协议：
第一条 拟成立公司
甲方拟发起出资成立“ 有限公司”（暂定名，以下简称“ ”）。 注册资本：人民币680万元。甲方实际出资：人民币680万元，实际控股100%。
第二条 乙方代持股份
乙方代持股份占鑫塔公司总股份的20%，该股份对应出资人民币136万元，由甲方以货币出资的形式实际缴纳。
第三条 乙方代持权限
1．以发起人名义办理 公司筹备事务，组建筹备组，在筹备活动中签署相关筹备法律文件。
2.以发起人名义办理 公司开业申请阶段的事务，在开业申请活动中签署相关开业申请法律文件。
3.甲方授权乙方在 塔公司的股东登记名册上具名，并在工商部门进行工商登记。
4.甲方授权乙方以 公司股东身份参与公司相应活动出席股东会议并行使表决权。
5.甲方授权乙方以 公司股东身份行使分红权、股息分配权、剩余财产分配权。
6.甲方授权乙方以 公司股东身份行使公司法等相关法律规定与 公司章程授予股东的其他任何权利。
第四条 乙方代持权限的处理规则
1.所有涉及公司设立时，主发起人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，委托甲方所指定的人（该受托人由甲方另行书面指定），办理公司设立时主发起人全部的事宜。
2.所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，委托甲方所指定的人（该受托人由甲方另行书面指定），办理全部相关事宜。
3.乙方行使的有关主发起人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议，另行出具的授权委托书为依据。
4.如遇有紧急情况，甲方指定的受托人可以，本着善良管理人的义务，从有利于甲方利益及不损害乙方利益的角度，先行处理该项事务，事后及时向乙方告知，并补办书面授权委托书。
5.乙方行使代持权限所列权限，必须委托甲方所指定的人（该受托人由甲方另行书面指定）进行，除非另行得到甲方书面同意，不得自己或授权他人进行。
第五条 代持期限
1.甲乙双方经协商，确定乙方为甲方代持股份期限暂定为3年，从公司营业执照下发之日起计算。
2.代持期限届满，甲方可书面授权乙方继续代持，并决定代持的期限。甲方决定取消代持的，乙方应配合将股权无偿变更给甲方，或变更到甲方指定的第三方名下。
第六条 告知义务
1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；
2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报。
第七条 甲方的权利与义务
1.甲方作为 公司的实际出资人及股东，对 公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益。
2.甲方有权在法律法规及政策性文件允许的情况下，在代持期限内可以根据实际情况终止代持或对代持进行调整，包括将股份转移到自己或自己指定的任何第三人名下，但须书面通知乙方，乙方应该予以配合办理变更手续。
3.甲方有权对自己实际出资的代持股份按照自己的意愿进行处置，包括但不限于转让、出质等。乙方应该配合甲方完成代持股份的相应处置。
4.甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。
5.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并行使相应的股东权利。
6.甲方保证，对乙方按本协议及甲方指示以目标公司股东身份行使权利所带来的损失和责任，由甲方承担。
第八条 乙方的义务
1.乙方保证按本协议及甲方的指示行使 公司的股东权利，不私自行使或滥用表决权、分红权、剩余财产分配权等股东权利。
2.乙方确保本协议生效后因该股份所产生的任何投资收益，包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配等依法扣除相关税费后均全部归属于甲方。
3.乙方未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托其他个人或机构持有上述标的股份及其股东权益，不得对标的股份及其所有权益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4.标的股份属甲方财产，非乙方财产；乙方保证标的股份不受乙方所涉任何纠纷，包括经济纠纷、法律纠纷等的影响。
5.乙方保证在甲方转让标的股份时，无条件同意并承受，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等。
第九条 股东代表的指派
乙方作为 公司的代持股东，应书面委托指派一名股东代表在 公司行使股东权利。甲乙双方协商一致该名股东代表由甲方另行指定，乙方书面委托完成。
第十条 保密条款
1.未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示，包括 公司的相关政府主管部门。
2.乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务。
3.本第十条所涉及的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给甲方造成任何损失、不具有保密价值时为止。
4.乙方违反本条保密义务而给甲方造成的一切直接或间接损失负有全面、及时的赔偿责任。
第十一条 违约责任
甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务，保障对方权益；任何一方不履行或迟延履行，应赔偿给对方造成的一切损失，并支付对方与标的股份对应的股本金额相同的违约金。
第十二条 争议的解决
因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决；协商解决不能的，任一方均有权向甲方所在地的有管辖权人民法院提起诉讼。
第十三条 其他事项
1.本协议自甲、乙双方签字之日起生效。
2.本协议一式贰份，甲、乙双方各持一份，均具有同等法律效力。
3.本协议生效后，甲、乙双方达成的补充协议，作为本协议不可分割的一部分。
4.本协议未尽事宜，按中华人民共和国法律法规的相关规定执行。

甲方： 乙方：

日期： 日期：