保密协议-框架.doc

保 密 协 议甲方： 公司乙方： 公司为更好地保护甲乙双方的合法权益及长期友好合作，在平等互利、共同发展的原则基础上，经双方协商一致，就双方 业务往来中涉及的信息保密事宜于 年 月 日在 订本协议，以资共同遵守，具体如下：一、保密信息的定义和内容1. 保密信息的定义：保密信息是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的所有技术信息（包括但不限于专利、版权等）、经营信息、非专利技术、文件或数据的总称。2. 保密信息的范围：保密信息包括但不限于与其权利人进行研究、开发、生产、销售、服务，客户市场经营活动等有关的各种产品信息、商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件。3. 保密信息的内容： （1） 乙方在签定、履行合同过程中所获得的数据，包括但不限于源代码、目标代码、可执行代码、序列码、CDKEY、密码算法、数据库、屏幕输出、文件目录结构，用户界面和软件、硬件配置信息等；（2） 乙方在签定、履行合同过程中所获得的文件，包括但不限于合同文本、影视形象手册（GUIDE BOOK）、订单、研究报告、预测和估计、报表、涉及商业秘密的业务函等。（3） 乙方在签定、履行合同过程中所获得的知识产权信息，包括但不限于发明、专利、商标和著作权等；（4） 乙方在签定、履行合同过程中所获得的设计相关信息，包括但不限于图纸、菲林、样品、设计方案、设计目的、产品设计、制作方式产品市场定位以及价格定位等项目资料。（5） 乙方在签定、履行合同过程中所获得的生产信息，包括但不限于配方、样品、原料、模型、模具、操作手册、技术文档、工艺流程、生产配方、技术诀窍、技术方案、制造方法、质量指标、检测方法、试验结果等。（6） 乙方在签定、履行合同过程中所获得的经营信息，包括但不限于客户名单、营销计划、管理方法、采购资料、价格信息、成本信息、定价政策、货源情报、进货渠道、产销策略、不公开的财务资料等。（7） 乙方在签定、履行合同过程中所获悉的甲方按照法律规定或者有关协议的规定，对外承担保密义务的事项。（8） 其他甲方向乙方提供的技术资料、信函、文件。4. 保密信息的形式：保密信息既包括书面认定为保密或专有的，也包括口头给予并随即被书面确认为保密或专有的一切信息。以口头形式给予的保密信息，即使没有书面确认，也应遵循本协议规定的保密义务。5. 保密信息的例外：保密信息不包括能提供以下证明的信息：（1） 在不承担保密义务的情况下，接收方在从提供方收到之前就已知晓的；（2） 非因任何一方的过错造成的为公众所了解的；（3） 提供方向没有保密义务的第三方合法披露的；（4） 在没有接触对方保密信息的情况下，由接收方独立开发取得的；（5） 接收方事先征得提供方书面同意而发布的。二、保密义务1. 乙方除对自己的董事、雇员（包括但不限于乙方的员工和工作人员）、会计师、律师外，不得将甲方的任何保密信息提供给任何第三方（包括但不限于任何生产厂家，独立合作者，分包人或其他可能涉及本项目或本合作事宜的人员）。同时，乙方应通知其使用保密信息的相关人员，此等信息是保密的并应根据协议进行保密；2. 乙方应尽谨慎义务，对获得的保密信息采取合理的措施以确保其安全。若乙方被要求向政府部门、法院或其它部门提供保密信息，乙方在可能的情况下，应立即向甲方予以通报，以便甲方能以保密为抗辩理由或取得保护措施；3. 在未获得书面同意的情况下，乙方不得将甲方提供的保密信息用于和执行与本项目或本合作事宜无关的活动；乙方不能将保密信息提供给任何附属公司，或同一集团下的其他公司；（附属是指乙方直接或间接控制50%以上股份的公司或实体；集团是指直接或间接控制乙方50%以上股份的公司实体）；4. 当乙方与第三方合并、或被第三方兼并、直接或间接控股时，乙方不得向该第三方披露任何甲方的保密信息；发生上述情况时，乙方应立即将保密资料归还甲方，或根据甲方的要求予以销毁；但如事先获得甲方的书面同意，乙方可继续使用该保密信息；5. 乙方对甲方提供的任何产品、设备、部件及软件等不得进行逆向工程，进行反汇编、反编译，及其它分析和拆解。三、保密信息的非权利授予1. 乙方任何保密信息的获得，并不意味着甲方授予乙方任何有关甲方所有的专利权或版权，也不意味着授予乙方有关甲方保密信息的任何权利（包括但不限于使用对方保密信息生产任何产品的许可），乙方只是有权在履行合同项义务时合理使用提供的保密信息；2. 任何保密信息的授予并不意味着甲方不能将保密信息提供给第三方或与第三方达成有关保密信息的协议。四、一般条款1. 任何一方都应保证，向对方提供的保密信息是有权披露的，不违反有关法律和已有合同的现存义务；2. 如果双方经协商后，未能进行合作，或者甲方在任何时候提出要求，或者合作终止，本协议所涉及的一切保密信息，无论是书面还是其他具体形式（以及复印件）均需立即交还甲方，或者在甲方同意的前提下予以销毁；若甲方提出要求，乙方必须以书面形式确认保密信息已经被归还或已经被销毁；3. 甲方无义务保证向乙方所披露保密信息的准确性与完整性，也无义务承担所披露的信息所造成的任何特殊的、偶然的、后续的、间接的损害或损失，但甲方应知所披露的保密信息会给对方造成损害或损失的除外；4. 甲方可以向法院或有关部门申请保护措施，来保护自己的正当权利，该权利的行使不影响其继续享有和行使其他权利和补偿权；5. 在本协议有效期内及本协议有效期后任何时候，除非得到甲方的许可或保密信息非因乙方的原因而成为本协议第一条第5项下的信息，乙方及其依据第二条第1项对之披露保密信息的董事、雇员、会计师、律师仍应对所获悉的保密信息予以保密和监管，不得向任何第三方披露；6. 在本协议有效期内及本协议有效期后任何时候，乙方因不合理使用甲方所披露的保密信息而引起第三方的诉讼、仲裁、扣押或没收、赔偿请求或其他权利要求，由此给甲方造成的损害和损失，乙方应给予赔偿或补偿。五、特别约定1. 本协议项下部分条款被有权的政府部门或法院认定无效、不合法或是不可执行的，此类条款被视为无效并不影响本协议其他条款的效力；除争议事项外，甲乙双方应继续履行本协议项下的各自的全部义务。2. 一方没有履行本协议的规定或没有行使协议项下的权利时，并不构成对该规定或行使该权利或其他有关权利的放弃。3. 本协议是协议双方对相关主题的全部理解，并将取代双方以前达成的与该主题有关的任何协议或理解。六、违约责任1. 任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止其侵害行为，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，并尽最大可能消除所造成的不利影响。2. 乙方应在本协议有效期内及本协议有效期后的任何时候对甲方委托的工作严格保密，如因乙方违反本协议保密规定，包括但不限于披露、窃取、泄露、不正当使用、获取或为任何第三人知悉、获取、使用甲方的保密信息，乙方须向甲方支付人民币10万元的违约金。3. 乙方须妥善保管、谨慎使用甲方所提供的信息、且该信息仅限于甲方的授权范围内使用。在完成甲方委托业务后，未经甲方同意，乙方不得存留甲方提供的所有资料及制作所需的模具、印刷版、生产辅件、完成的成品等，否则乙方应承担违约责任。4. 如双方因保密协议引发争议而诉诸法律，胜诉方除获得相关损失的赔偿外，有权获得律师及相关法律诉讼费用的赔偿。七、其他约定1. 本协议适用中华人民共和国法律，任何因本协议引起的争议受甲方住所地人民法院管辖。2. 在本协议的履行过程中，如发生争议，双方可签订补充协议或对本协议进行变更，对本协议所作的任何增补和修改，必须以书面形式并由双方合法指派的授权代表签署，否则将视为无效；3. 本协议壹式贰份，双方各执壹份。自双方签署之日起生效，有效期5（伍）年，但如果甲乙双方合作期间届满或超过伍年的，甲方如有需要，再向乙方协商续签本协议。（以下为签署部分，无正文）甲方： 乙方： 法定代表人（或授权代表人）： 法定代表人（或授权代表人）： 第 3 页 共 3 页