1、
合作协议
甲方：
乙方：
丙方： （乙方大股东）
鉴于，甲方持有保水复合肥配方及肥料增效剂，乙方旗下 生物科技有限公司（以下简称目标公司）有能力生产复合肥料。
鉴于，乙方自有土地10万亩，对外合作土地20万亩，并不断发展，该土地需要使用复合肥料。
甲乙双方友好协商，共同合作“2010年辽宁省 科技有限公司10万吨生物有机肥技改项目”（以下简称有机肥技改项目）事宜达成如下协议。
一、目标公司注册资本为50万元，现目标公司需要资金注入运作有机肥技改项目，乙方在土地、设备、人员等方面投入目标公司并生产销售第一批产品
2、不少于 吨）后，可向甲方借款运作，该借款数额根据生产经营实际情况双方协商核定，最高不超过 万元。甲乙双方在工商局将目标公司股份比例变更为乙方51%，甲方49%（甲方技术占公司股份的25%）。
二、项目合作期暂定一年，自2010年 月 日起至2011年 月
日。一年内，甲方分得目标公司税后利润的49%，该利润每季度核算分配一次，每季度第一个月上旬分配上一季度利润。若目标公司不能赢利或一年内赢利总额不足借款额的40%，则乙方在2011年 月 日前归还甲方借款，并依照实际借款额和借款期限的2%/月计息支付甲方，本项目合作终止或另行协商合作模式。
三、合作期内，目标
3、公司赢利超过本协议第二条规定数额，双方继续合作，乙方在按照本协议第二条规定分配一年全部利润后
日内偿还甲方借款。甲乙双方继续依照双方股份比例享有股东权利，分担股东义务。
四、丙方对该借款承担无限连带担保责任，担保期限自债权到期后2年，并同意将持有乙方 %股份办理至甲方名下作为担保，乙方不依照甲乙双方约定将资金投入到本项目或项目发生亏损甲方退出乙方不能依照协议约定还款时，甲方有权行使股东权利将股权变卖拍卖抵偿损失。
五、目标公司购买设备并利用甲方技术生产保水型复合肥，乙方自有土地和对外合作土地全部使用该保水型复合肥，每年使用量不低于 万吨，剩余产能对外销售。
六、各方严格依
4、照公司法规定管理目标公司，并以公司上市为目标，在公司初创阶段即对人事、财务等方面规范经营，以保证公司运转良好情况下运作上市事宜。
七、目标公司设立董事会，董事会成员三名，甲方推举1名，乙方推举2名，监事会成员三名，甲方推举2名，乙方推举1名。
八、甲方可派驻总经理到目标公司负责公司运营并担任公司法定代表人，乙方派驻财务总监负责财务全面工作，出纳由双方共同聘请。
九、根据公司经营需要，双方可以协商增加公司注册资本或吸收新的投资者，增加注册资本后甲方技术股份不变，剩余股份比例按照各方实际投资重新确定。
十、各方及所属员工对所提供给对方的一切资料，专项技术和对项目的策划设计要严格保密，并只能
5、在合作双方公司的业务范围内使用。
十一、各方均依照本协议认真履行职责，不得违约，违约方须向守约方支付违约金 元，并赔偿守约方损失，守约方有权选择继续或终止履行本协议。
十二、本协议未定事宜签订补充协议确定，协议履行过程中如有争议，双方协商解决，协商不成，为保护双方商业秘密，向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。
十三、本协议经甲、乙双方签章后生效。未尽事宜，双方签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
十四、本协议一式三份，三方各执壹份，具有同等法律效力。
甲 方 乙 方
丙 方
本协议于_____年_____月____日签订于 。
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