谈判接触保密协议.docx

保 密 协 议

甲方：
法定代表人：

乙方：
法定代表人：

鉴于：
1.甲乙双方（以下简称“双方”）正在进行 项目（以下简称“项目”）的前期商谈、接触以及将来可能达成的合作；
2.双方就该项目的实施以及合作过程中，向对方提供有关保密信息，且该保密信息属提供方合法所有；
3.甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
4．甲乙双方明白签署本保密协议本身并不意味着双方就项目合作的任何内容达成了一致——项目合作协议的最终签订与否要视双方的谈判等实际情况而定。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经双方协商一致，特签订本保密协议，以资双方共同遵守。
一、保密信息的定义
双方在在接触、谈判等的任一阶段或全部合作过程中，接收方从提供方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与合作有关或因合作产生的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，包括但不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的。
上述所称的保密信息不包括如下的信息：
（1）在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的；
（2） 非因任何一方的过错造成的为公众所了解的；
（3） 从没有保密义务的第三方那里正当取得的，并且以该取得方所应了解为限，该第三方不是违法的获得和披露该保密信息；
（4）提供方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的；
（5） 在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的；
（6） 接收方事先征得提供方书面同意而发布的。
2．接收方和提供方
“接收方”指：保密信息的获得方。
“提供方”指：保密信息的来源方。
二、保密义务
1.双方保证该保密信息仅用于与项目合作有关的用途或目的。任何一方不得在任何时候任何场合自行或允许任何第三方以任何方式使用该保密信息。
2.双方各自保证对对方所提供的保密信息予以妥善保管、保存与保护。
3.双方各自保证对对方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。
4.任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接收方为保密信息，并在告知后5日内以书面形式确认，该确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。
5.双方保证保密信息仅可在各自一方从事该项目运作的负责人和相关雇员范围内知悉。在双方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。
6. 所有的保密信息按实际情况提供。除了本协议其他各条款另有规定外，关于在本协议下提供的任何保密信息的准确性和完整性，任意一方或其代表都不得对此做任何陈述和保证（表达或暗示），由于使用的所披露的保密信息出现错误或疏漏或其他情形而造成的损失，任意一方都不会对另一方负法律责任。
7、如果接收方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，接收方应立即向提供方予以通报，以便提供方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由提供方承担。
8.保密信息提供方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，接收方不对此侵权行为负责，且免于由此产生的索赔。
三、保密信息的授权使用
双方就接收方只能根据双方合作使用提供方的保密信息达成共识。接收方不能复制任何文件、记录、录音（像）带或其他形式，除了提供方授权的书面信息，接收方须根据本协议保护任何此类授权文件。接收方不能直接或间接在提供方根据本协议披露的信息内进行倒序工程，解译任何软件程序。
四、保密文件返还
本协议终止，或从收到提供方请求后的十五（15）个工作日内，所有的保密信息包括其所有任何复制件都应该销毁或返还，接收方或其代表不能以任何形式和任何理由保留。
五、无授权
受制于上述第四条的规定，本协议在商标权、专利权、版权和其他由提供方或其下属公司现在及随后拥有的权利下，没有暗示或给予接收方任何权利或授权。提供方对于其在本协议下披露的保密信息而拥有的所有权利都具有排他性。
六、违约责任
接收方承认提供方的保密信息对于提供方的商业经营是重要的，且是由提供方以一定的成本开发出来或由别人为之开发。任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任。
七、期限
本协议有效期为5年。不论双方就本项目的合作是否达成最终的合作协议，均不免除双方的保密义务，即本协议双方须在五（5）年内履行其在本协议中所涉及的保密义务。
八、完整协议
本协议构成双方就本协议所涉保密义务的完整协议，任意一方都必须保护披露给另一方的保密信息，并取代所有之前和同时期的与项目有关的任何口头或书面协议或解释。本协议的内容只可由拟定本协议的双方以书面形式签字或盖章来进行修订。
九、其它事项
1.本协议的订立、解释和履行，以及双方由此产生的法律关系，受中华人民共和国法律管辖并依其解释。双方如有争议，应首先协商解决，协商不成，应向 方所在地有管辖权的法院提请诉讼解决。
2.双方同意，任何一方没有或延迟行使其权利、特权，并不意味着放弃；任何个别地或部分地行使权利，并不意味着对其它权利或进一步行使权利的排除，也并不排除其它任何权利、特权的行使。对本协议任何条款的权利放弃不应被视为对违反任何条款而追究责任的放弃。任何弃权须以书面作出，并应由其签署。
3.披露保密资料不应被视为限制任何一方：
（1）订立任何进一步的协议，或与对方谈判，或进一步向对方披露信息，或终止双方的接洽、谈判与合作；
（2）与任何第三方就同样项目或其它任何事项，进行谈判或达成合作协议。
4.如果没有对方的书面同意，任何一方不得就本协议或相关事项向第三方透露或转让。
5、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
6、本协议一式两份，双方各执一份。
7、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

（以下为签字页，无正文）

甲方： 乙方：

授权代表： 授权代表：

日期： 日期：