阿里巴巴开放平台技术服务协议.docx

提示：在接受本协议之前，请您仔细阅读本协议的全部内容（特别是以粗体下划线标注的内容）。如果您对本协议的条款有疑问的，请通过阿里巴巴客服渠道进行询问，阿里巴巴将向您解释条款内容。如果您不同意本协议的任意内容，或者无法准确理解阿里巴巴对条款的解释，请不要进行后续操作。一、缔约主体本协议由同意并承诺遵守本协议规定使用开放平台服务的法律实体（下称“ISV”或“您”）、与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“乙方”）、杭州阿里巴巴广告有限公司（以下简称“丙方”）共同订立。乙方、丙方在本协议中合称“阿里巴巴”。二、协议内容及生效1、 本协议内容包括协议正文及所有阿里巴巴已经发布的或将来可能发布的服务使用规则。所有规则为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有相同法律效力。2、阿里巴巴有权不时修改本协议和相关规则的内容，修改后的内容将公布于阿里巴巴中国网站，ISV如继续使用阿里巴巴服务的，则视为ISV对修改后的内容不持异议并同意遵守。如ISV对修改存有异议，或者ISV不同意阿里巴巴公布的规则的，则ISV应立即停止使用服务，同时向阿里巴巴提交书面终止通知。3、ISV通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议或实际已使用本协议服务，即表示ISV与阿里巴巴已达成协议并同意接受本协议的全部约定内容。三、定义1、 服务交易平台：指阿里巴巴网推出的应用产品自助交易平台和管理系统，本协议中可简称为“交易平台”或“平台”。2、 ISV：指通过开放平台进行应用开发，并根据本协议的约定通过服务交易平台发布应用并进行应用产品在线销售的单位或者个人。3、 用户：指使用服务交易平台或通过服务交易平台订购应用的单位或个人。4、 应用：ISV基于开放平台所开发的软件或服务。5、 应用销售收入：是指ISV通过交易平台销售应用，用户支付的可确认的应用服务费用。6、 交易平台技术服务费用：是指在符合本协议约定的收费标准的情况下，ISV需向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付的交易平台技术服务使用费用。7、 结算费用：是指ISV同意阿里巴巴（中国）网络技术有限公司按月核实用户实际消耗费用并以此确认ISV当月实现有效服务部分的收入，并按月从ISV当月实现有效服务部分的收入中扣除相应技术服务费用后向ISV支付宝账户支付当月费用。四、平台服务及收费1、交易平台服务包括互联网信息服务，交易对象的搜索及定位技术，交易目标的设定与匹配，交易流程的自助管理等功能。2、ISV同意依照本协议的约定向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付使用平台相关技术服务的使用费用。杭州阿里巴巴广告有限公司提供的信息服务项目暂时不收取费用，但保留今后进行收费的权利。3、技术服务费用标准：（1）ISV同意根据其在平台销售应用的收入情况向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付使用技术服务的费用（阿里巴巴另有约定的除外）。（2）累计销售收入以财年为统计周期，即：自每年（自然年）4月1日0时开始重新计算累计销售收入，截至次年（自然年）3月31日24时止为一个财年（即统计周期）。如ISV同一款应用在同一财年间断性使用交易平台服务的，该款应用在该财年内的销售收入需累加计算。（注：对于ISV在2015年1月1日至2015年3月31日期间产生的销售收入，ISV同意计入上一自然年度（即2014年）的统计周期并汇总计算其应付的技术服务费。）（3）ISV通过平台向用户销售多个应用的，ISV应就每个应用单独支付服务费用。如某个应用在本财年的累计销售收入超过人民币15万的，则ISV需向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付的使用费用为本财年销售总收入超过15万部分的20%。 举例而言，如ISV有A、B两款应用使用交易平台服务，A应用在本财年累计销售收入为M（M大于人民币15万元），B应用在本财年累计销售收入为N（N大于人民币15万元），则ISV在本财年应向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付的使用费用总额为（M-15万）20% +（N-15万）20%。（4）应用销售收入的数额以及确认时间根据交易平台系统以及阿里巴巴系统记录的用户付款记录为准。4、交易平台技术服务费用以及结算：（1）用户订购应用支付的应用服务费用在按照本协议约定扣除ISV应向阿里巴巴支付的交易平台技术服务费用后由阿里巴巴对ISV进行结算。用户支付的可确认的应用服务费用，是指在用户预付应用服务费用的情况下，需根据国际会计准则制定的收入确认规则分期确认收入。 例如：用户在1月订购某应用30元，有效期为1月15日至4月14日，根据会计准则，1月确认收入5.67元，2月确认收入9.33元，3月确认收入10.33元，4月确认收入4.67元。（2）双方按自然月进行结算，每个自然月为一个结算周期，而第一次结算的结算周期为应用产生销售收入之日至该月月末。每个自然月的最后一天的24时为该结算周期的结算时点。（3）截止当月结算时点，如某款应用在本财年的累计销售收入低于或等于人民币15万元的，则尚不生产交易平台技术服务费用，则当月应用销售收入全部汇入ISV支付宝账户。（4）当某款应用在本财年的累计销售收入超过人民币15万元时，则ISV应依照超额部分的20%向阿里巴巴（中国）网络技术有限公司支付交易平台技术服务费用。在产生交易平台技术服务费用的第一个结算周期，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司在扣除第一期交易平台技术服务费用后将剩余的当月应用销售收入汇入ISV支付宝账户，第一期交易平台技术服务费用计算方式为【（截止到该结算周期的本财年累计销售收入-15万）20%】；在产生交易平台技术服务费用的后续结算周期，当期交易平台技术服务费用计算方式为【当月销售收入的20%】，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司在扣除当期交易平台技术服务费用后将当月剩余销售收入汇入ISV支付宝账户。（5）结算费用支付时间依照阿里巴巴核算费用的时间而定，一般在次月结算时点后【30】天内，阿里巴巴将当月结算费用汇往ISV支付宝账户。（6）ISV应当依照销售应用所产生的全部销售收入入账确认营业收入和自行缴纳税费，如用户要求开具发票，则ISV应为用户开具与用户付款金额相同数额的发票。5、 结算的其他约定：（1）如ISV违反本协议的约定，或遭遇用户投诉的，阿里巴巴有权暂停支付结算费用直至ISV纠正违约行为和向用户履行合同义务。（2）如因ISV违约或ISV的其他原因导致阿里巴巴遭受损失的，包括但不限于阿里巴巴向用户支付赔偿或政府罚款，则阿里巴巴有权从ISV可得结算费用中直接扣除相应的费用，扣除费用不足以抵偿阿里巴巴损失的，ISV还应当另行支付。（3）双方认可结算数据以阿里巴巴确认的交易平台记录的数据为准。（4）结算必须以实际收到用户付款以及被确认销售收入为前提条件。（5）ISV必须是符合法律规定的民事法律主体并具有完全民事行为能力，ISV需要提供真实的个人或企业身份信息，法律要求的软件或服务业务相关资格文件（具体依照应用的业务范围评定）等文件，ISV应开通以其企业或个人为真实用户的支付宝账户用于收款。如果不具备上述条件，则阿里巴巴有权拒绝结算。ISV确定收款支付宝账户后不得更改，如有更改或支付宝账户失效导致收款失败的责任由ISV自行承担。五、ISV使用交易平台服务的其他约定1、ISV应同时遵守阿里巴巴服务协议、支付宝服务协议、阿里巴巴合作伙伴开发协议以及与用户签署的软件许可协议以及上述协议相关补充协议的约定。尽管在上述协议中已有相关约定，为ISV更好地开展业务和为用户提供服务，双方在此强调如下规范：（1）ISV应自行负责为用户提供安全、稳定、合法的应用服务和收费服务，因应用和任何服务发生的任何纠纷、处罚、诉讼等事项，其责任应由ISV独立承担，并且ISV有责任采取有效措施使阿里巴巴免责或全额弥补阿里巴巴的损失。（2）ISV开展收费服务必须合法规范，在用户付款之前必须向用户进行明显的提示且获得用户的同意，不得引诱、欺诈用户进行不合理的消费。（3）任何含有赌博、色情、诽谤等不合法、不健康内容的服务是绝对禁止的。（4）ISV应当为用户提供可靠的客户服务，解答客户疑问和解决用户纠纷。（5）ISV不得利用阿里巴巴提供的收付款渠道开展洗钱、贿赂、欺诈、陷害等非法用途。（6）ISV不得将其通过阿里巴巴提供的数据接口和权限获取的用户数据或其他数据用于交易或其他本协议约定之外的用途。（7）未经阿里巴巴另行书面同意，ISV不得使用包括但不限于阿里巴巴、阿里旺旺的商标、服务标志、徽标或其他标识等相同或类似字样销售或宣传应用。2、除本协议约定的方式以外，ISV通过交易平台销售的任何应用，不得自行或通过其他方式向用户收取费用，不得在应用界面或代码中内嵌或设置收费接口诱导、欺骗用户付费。3、为了维护用户权益，ISV授权阿里巴巴协助ISV解决用户纠纷。阿里巴巴有权根据其自行判断和标准评判ISV是否为用户提供了优质、合理、安全的服务。在有用户向阿里巴巴投诉ISV提供的服务存有问题之时，为了维护用户权益和合作方的长期利益，阿里巴巴有权采取向用户退款等措施，对此ISV不持异议。4、在某款应用已经向用户收取费用的情况下，ISV因任何原因退出本协议项下的合作，或终止提供应用或服务的，应当依照阿里巴巴的要求进行退出结算和开展善后工作。ISV应当本着维护用户权益的原则，对已经购买应用且尚在服务有效期内的用户提供合理的补偿。如果ISV不能提供合理补偿或与用户达成善后处置方案的，则阿里巴巴有权为用户提供补偿，此时补偿费用应由ISV承担。5、ISV理解并同意，其应注册成为“支付宝”用户，并通过“支付宝认证”（详见）拥有 “支付宝”账户。为方便账户管理，ISV同意只接受“支付宝服务”或其他由支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝公司”）提供的支付方式作为其通过交易平台达成交易的支付工具。六、免责和有限责任1、阿里巴巴对于本协议项下产生的直接、间接、偶然、特殊及继起的损害不负责任，这些损害可能来自于：他人不正当使用应用及其服务，他人非法使用应用以及ISV信息。2、在阿里巴巴违背本协议约定的情况下，阿里巴巴向ISV承担的最大的总体责任和赔偿不超过阿里巴巴在截止违约之时基于单款应用提供的交易平台服务获得的技术服务费用收入的总额，该等技术服务费用收入也仅限于以货币方式收取的实际收入而不包括其他利益。3、阿里巴巴对交易平台服务以及相关服务将尽力维护其安全性及方便性，因下列原因导致的服务或系统不适用、不便利、故障而造成损失的，阿里巴巴不承担违约责任和需要支付任何性质的赔偿：（1）系统停机维护；（2）通讯终端或电信设备出现故障不能进行数据传输的；（3）因台风、地震、海啸、洪水、停电、战争、恐怖袭击等不可抗力之因素，造成系统障碍不能执行业务的；（4）由于黑客攻击、电信部门技术调整或故障、网站升级、第三方问题等原因而造成的服务中断或者延迟。七、服务终止1、 在ISV违反本协议相关约定时，阿里巴巴有权部分或者全部终止向该ISV提供服务，并按本协议相关约定要求ISV承担相应违约及赔偿责任。2、 任何一方均可提前15日以本协议“九、通知送达”约定的方式书面通知对方终止本协议。八、知识产权1、 交易平台上所有内容，包括但不限于著作、图片、档案、资讯、资料、网站架构、网站画面的安排、网页设计，均由阿里巴巴或其他权利人依法拥有其知识产权，包括但不限于商标权、专利权、著作权、商业秘密等。非经阿里巴巴或其他权利人书面同意任何人不得擅自使用、修改、复制、公开传播、改变、散布、发行或公开发表任何程序或内容。2、 交易平台运营数据（包括但不限于用户注册信息、用户针对ISV应用的订购及使用数据等）的全部权利，均归属阿里巴巴。您理解并同意，阿里巴巴有权为了您或用户的利益需要而使用（包括授权阿里巴巴的关联公司或其他第三方进行使用）前述运营数据包括但不限于任何用户注册信息、用户针对ISV应用的付费数据等。未经阿里巴巴事先书面同意，ISV不得为任何目的擅自保存、使用或授权他人使用前述运营数据。九、通知送达1、 阿里巴巴对于ISV所有的通知均可通过网页公告、电子邮件、手机短信或常规的信件传送等方式进行。该等通知于发送之日视为已送达收件人。2、 ISV对于阿里巴巴的通知应当通过阿里巴巴对外正式公布的通信地址、传真号码、电子邮件地址等联系信息进行送达。十、其它约定1、 本协议之解释与适用，以及与本协议有关的争议，均应依照中华人民共和国法律予以处理，并受阿里巴巴所在地人民法院管辖。2、 在提及知识产权时，“阿里巴巴”同时包括了杭州阿里巴巴广告有限公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及关联公司。3、 本协议生效后，ISV与阿里巴巴先前就应用产品在线销售达成的相关协议在本协议生效之日终止，但在该等协议中ISV当年度已经发生的应用销售收入应计入本协议额度内，并汇总计算ISV应付的技术服务费。4、 ISV与阿里巴巴就本协议相关内容有另行书面约定的，以其另行书面约定为准。