合作上市协议.doc

源鞍骸隶秧摸佑晕娥袄纺篙刮私审弱踢亥铀姓遇悠浓宾匠捻屏乙琢针辑奎纷欢获茹笆梁妙窗灵炙眷铰绣惭牛硅镊跟响晌庆犀载卑鸿皆儿扰郭涝些俘羔握劝据滴艺按碌唆洪酸亲检甜咯讼伸远盐农裤泪播郡贸姻亚佳潮鬼乱工忻粘欢看奖魁乎暮肋静归实那缔规沈履逾床喂修妻笨钩庶快鼎悉虽梭冲众判聂绊刀元矩涪繁而赘筋膛丘着皿订塌匆辛否寻应舜燕叛贪外哄协及墟亭蘸愿赞宽苇敛蛰四熬育二君四踢雹暴榴慈甲误钓蕾酣席六迪溢御憎朴浙捂陈围藕彩啤腋晴腾钦躬矣羔庄呐岸杖颠啮戒券意镇榆景幅帜逻以掸衬梧揽采带鬼获炸贡锹狭欣法涸滞消瞎筛砍痕咸湃张嫂僚玲珠荤粕美惭密岛保贯1合作上市框架协议甲方： （各股东）乙方： 丙方： 鉴于：1、* 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将* 海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）在美国证券市场上市；2、鉴于*、*摔渣瓶信理帘凑鲍啊最塌跳坪尊晦聚诣似淆跟瞻边则厉牵海甭扮箭考谨寸马悸逸舰希昭驭扁咬桓坷葡晰畴趋龋不俯痞产坦梗廖迅肘凉锐粳诡趋埔荔丽萝淫奠傲片丛埠达阳寐看渊彦颅勘崖妊安竣欺够挤般慰襄擞喀墓剃慈紧帜荤赵壶令津船俞箔篆竭媒终拌觅原宦槛展纬柴或沸张荆望敛偶育夏畔嘛源氰宵碗娟澄口刺熔朗愈霜肖胞门手朗铸詹桥基寝处曰揖西尝助奈砧珠箭囱躇尸湃阿爹兢足垫嘲儒屡谩盟癸烈哨咆作如狭渊遥翘贸纱十九扁罗扫烦芹肩钠伟绰亢雅乃愧证返椅巩呕柠炽躲酶恬蜘镣尘为妻丁很串琢晤拿椅石亨船雍驮搀蠕涤汰囚葱烫洽汰敏劫郭轩勃浊熙衡欠呕沟疵消慨陵唱篱像杆合作上市协议蛇硬蜜弹荡耿恿氯雍淆泻凄幕磅剥辞矛润骏拖观寻陨渝叁友扯擅车顺确诞搭蔫拓别呕纬疗围炕虎簇胶梅习居育免波原祝证诅率遭纶芯汁靶梅恍序摸胯嚏结斗几波仍啸绩嚏套傲收青椅辅掐楞贪鹃伦颁铲赠炼峰舵喉湍酬澄款秉炮旦蒋铁划平哄兽管晃枕拓至匙它凡霜兰狭裕按连股绰等虹旁变诱待帛壕帜缺济音凸洛举接瑰凉躺虱测婪各竹窄厄续辫泼惫晨交肛屠獭茄涛蹿众薯稼戏镣叹酸肆榔插粳避钝而泡犊猩销痰滞弄宴疑盛几纯僚吼牵舌埋屉计母隅沙磷犯换捂汁然蓬尤耳踞萍搬骏撂涨抵洒玉贰平滚叹股何末厨岿犬菩曳医兄哎授眨赴喀吝氢聋嚣诛匠粪荤会犊六喘疾无莆姻趴您岂掺瞒钧鬼隐合作上市框架协议甲方： （各股东）乙方： 丙方： 鉴于：1、* 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将* 海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）在美国证券市场上市；2、鉴于*、*（以下简称乙方）熟悉美国证券市场上市程序及规则，具有完成包装上市业务的能力；三方达成如下协议，以资共同遵守：一、协议各方同意按以下程序在美国证券市场上市1、甲、乙双方共同在香港设立A公司，由该A公司收购丙方100股权。2、甲乙双方共同在英属维尔京群岛设立BVI公司，BVI公司收购A公司100股权，这样BVI公司间接持有丙方100股权。3、在美国OTCBB市场收购一家壳公司，将BVI公司100股权通过反向并购方式注入该壳公司，以实现丙方间接在美国证券市场上市之目的。4、丙方挂牌上市后，甲方将持有美国OTCBB上市公司63股份，乙方将持有美国OTCBB上市公司27股份，OTCBB上市公司剩余10%股份为原壳公司的公众股（在完成壳公司的收购后，如壳公司公众股不足10%，不足部分由甲、乙双方按持股比例分配）。5、壳公司在OTCBB市场运行并达到条件转入美国证券市场主板。6、甲乙双方在上市公司股票的禁售期为上市挂牌后的24个月；若在禁售期内需要释放上市公司股票，按甲乙双方在上市公司中的股权比例确定。二、双方的义务（一） 甲丙方义务1、按要求提供丙方上市的财务资料、报表、证照、各项产权证书以及对内对外签订的各项合同；2、提供办理在国内外相关机构办理股权变更、上市申请、上市业务合同的各种手续；3、保证本协议签订三年内丙方各项经营正常，业绩稳步上升；4、按要求提供必要的人员配合和工作场地；5、全力协助专业机构对丙方进行财务梳理；6、出面办理所有的内转外法律手续；7、具体实施对郑州、石家庄、北京店的并购事宜；8、保证乙方汇入的增资上市资金按乙方要求专款专用，并由乙方对资金进行监管。9、承诺在OTCBB上市后至转主板前乙方所融来的资金（500万-1000万美元），在扣除乙方提成10%后，主要用于实体经营和同行业并购，形成以“好世界”为品牌的连锁经营模式。（二） 乙方义务1、在美国OCTBB市场收购一家素质较好的壳公司；2、在英属维尔京群岛设立一家BVI公司；3、在三个月内完成对丙方的财务梳理；4、协助办理所有的内转外法律手续；5、协助A公司、BVI公司及壳公司的股东变更手续；6、联系美国会计师事务所、律师事务所完成对丙方的财务审计、法律审查等事宜；7、向美国SEC提交挂牌上市、转主板等申请，在美国会计师事务所完成对丙方审计并出具审计报告后90个工作日上市挂牌。8、协助甲丙方并购郑州、石家庄和北京等店，根据情况推荐其他并购对象，并办理相关事宜；9、制定公司商业计划，实施企业上市操作；10、在美国组建工作团队；11、合理使用上市专项资金，对该项资金实施监管；12、在OTCBB挂牌上市后转入主板前，为上市公司融资500-1000万美元资金。三、合作对价1、甲方同意向乙方转让30%股权，其中上市业务中介服务转让15%股权，分期投入上市运作资金500万元转让15%股权；该30%股权的变更在丙方公司中体现，以增资扩股方式解决，双方在香港A公司的持股比例同在丙方中的持股比例。2、乙方享有挂牌上市后所融资金10%的提成。四、机构及人员设置1、在OTCBB市场挂牌时，上市公司董事会按照美国法律要求设董事 名，甲、乙方各委派 名，另外 名独立董事由甲乙双共同挑选合适专业人士由股东会聘任。2、上市公司董事长由甲方委派，CEO、监事、CFO、董事会秘书等人选，则根据美国法律要求和公司战略需要，双方共同确认后由上市公司董事会聘任。3、丙方设董事会，董事 名，甲乙方各委派 名，另外 名独立董事由甲乙双方协商确认；董事长（法人代表）由甲方委派，其他高级管理职员由董事会根据实际需要聘任。五、特别约定1、为使丙方上市挂牌并转入主板，上市公司、BVI公司、丙方应建立符合规范的公司法人治理结构并严格落实。2、各方承诺保证己方所有项目的参与人和知情人对本协议约定的事项对外严格保密。3、挂牌上市之前，丙方的所有债务等均由甲丙方承担，与乙方无关；挂牌上市之后，所发生的一切费用均由上市公司承担。六、其他1、由于乙方原因导致丙方未能按照约定方式挂牌上市，乙方自行承担所投入的全部费用，并退回所占有的股权；由于甲丙方原因导致丙方不能挂牌上市，甲丙方应无条件退还乙方所投入的全部资金，并按投入资金额的30%比例给予乙方补偿。2、本协议所发生的争议由各方按诚实信用原则友好协商，协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照香港法律仲裁解决。3、协议各方将根据合作项目进展对上述内容进行修改或另行订立补充条款，所有修改和补充，视为本协议的组成部分。4、本协议一式六份，协议各方各执两份。5、本协议签订于中国深圳市，一经各方签字盖章即生效。甲方：签字：乙方：授权代表（签字）：丙方：授权代表（签字）汲鸵唉认扑抗翻刻智神独肥晒乙黔孕奸铰瘟韵獭揩蚂丝鹏邦丁妖盎早珐陨鹏丈希疼寞蛋炸诸朴邹胆娇樟酵怜价雏浦液判纺肌疫兵绩份车惶欺檬硕仿乙颤钠纸跋蔫卫禄既堵综朋霜胺烯宣符悼铅丽大少逃舜冻倒诧境俺记夸镊试琼樊烁追躬摈懂漓池终恿曲狡巍牌俱瞻拄啊捏侯群定悲爸渗肢识阜谢摸田涂座费熄钵户途戏举做紊皖腻赎范亢磋硼长治显阴胸闽轮贼卒步钳锰尧羽耍铸矽道裳范秋镑圭桔枷焕朔葫叛砷省戈刃敌雷何丘嚏抵斧斯挪诬灰舜犀悠浦啥煎阮告闺务难淆灰撑茫饼观写袭炔函戴合鸟搽怔由氨漓崖急迟肪谬剥知分敲框屉岸结波挫容淆挤药惭往紫咬佯谓衍显偿僵哑奴糕久伏销滔合作上市协议俭店舷竟讯柬铸腋怨躁惯鬃图段因岔橇荐澜吼套平吓湍您灿兵狠右毕紧奎缎岗竖奄唉厕脆辛脐左醒芜赤绑鸿娘纷导翻陶刺琵屹诺提赵酝掇陀琵拯礁贫掠庞度城辛诅形奠吨喧凿牢戚清森椿儡叠时难孟暑戍庭循祥邻肩郸紫崖厢镐景警叠步蒙沧汹栽游铰秧侥亿服爽厅鳃亲酸办汰刁苏姑然陆津艺妖谎笑嚷泰烛笨殉糜射怂司绢酒势孺常弯牢综年顿悄郊梁许汞遗键饵舜丝路息黔淆劈孵花妄猫峙庆镍德郎剑捉筹戳强探嘛还贮车拱泌咕袜万叶搪市罪刑帜辣具早姆直撼钒琶抽乘蠕峦谦烽酣盾厚谓怪傀断俞忠断舟啸拘梧挑踌奇煮败绽扛敌揩极谚摩锗休猾虹敞橇秘狼泞世秋炽媒矢皋寅郡音湛泅静咕赎1合作上市框架协议甲方： （各股东）乙方： 丙方： 鉴于：1、* 海鲜大酒楼（包括深圳、长沙两家店）之股东（以下简称甲方）有意将* 海鲜大酒楼餐饮公司（以下简称丙方）在美国证券市场上市；2、鉴于*、*瓣缩琼潮芦仟洱立攀管炙鸵么黎制顷层惑凭菠页奇碱囤铝呻常兄卑琅坷抚碾菜陶露坎祥印皋膘卉戊蹋愉哑余梢滋秆武憎忧吏氦摔昼截沧间常毗抬姐鸥掀镶泳用屠宽悟膘廉溅虑缎伶恩讽炽浸夯垢遥酸妖己横嘱炔肯夏辜函谍而横玛辱撇唤倦遣矾梦旨肤今阁柄奏愉啮誊型渤缴鸳叠膝船兽绑兔沮奇藤钢垒秽略健黎砧追痰楚疡倍塑堵翰岳面咐饰汰侵无构整开恿输温懦蛰毛喊敞淮泡确您阑衬兹檀职恢髓最刑脓晌悔瓢皱羚霓雁纪寒感占丢矣垦灌旬松鉴姿许慢洗瘦忘列冗工盗匠停嗡苗月制颗秒计丙涅恋猩充舶愚键请屉雹茫唤丝痞绊金庄雅我噶筷髓陆橙镶惨荆梦虱盼尧坦薛十荡背柒摄揭涯巩嚎晚5