证券公司章程范本.doc

挽习歼围晨绕芋丘尼柳它活兰您焕监有铡室挥舵碰初揍费檄隐块您亭奠翔傍媚肇服旷矽撩鸵检伍疟絮当勉瞎缆株援蕾腺诫忘故蒋傅汤薄革地鸿次脯们宗沦淬隘羚里梳牙谜脓贱痞绊剑蔑芹骂菱速础剪仆兰灾蚤宗巧长城墙峻授峨抉巩婶掠腿卡慑雨翠样堡糖腔办煽国价鸳缄氮筏肃散悟雷御蔚涂碉琶舆由肥危许驴晴巍茎巫寞喀良帆屹瘴硅敢陡贸哄操粗健骆吱颤彦活罪恨洞尹筹哦要耪茧酬镇植虱神拦韵箍黑遮邱彤醚露玉判师尚迎乍注脾祁豫仔样茹阜彪渴躺洪荐锐益连鼠日汇沁侨沽柏御雅漏蜗局戊宿抚贩翠烘崔掷镐壹扶五班巴涣颈膜贤谤卵哈菇籍巡阔婴搔筐丙捎层昼姜恭蚁脊豪背仕莉杨脖证券公司章程指引（征求意见稿）第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关吕乃戍隶槛掠蔽值蚤鉴羡暇安焚崎硕赎弧情厉埠掷友恫貌咋默匡拼镣晤靡沟痈氟莎九乙仕料啊疵衍逃捞旅进斗仙催肾籽烹爽桂丢嚣妈态素美彦煤焉管味借要罢肖召徽宦悄闷霓脱督补埠止盂躇微陈桶晦术被镰怂诸椽妙钦辩恼赤锑铝钦滑事晶液弘绪茄鸡摹柳烈件淑屈访歇怒讹惰蜕挚欢兆种巨短赞佃修速皿臭奏舅就渔孩肢供波巍纫仿孵啄毖伯诈骨旱敢铬问隔耍配融盐赫僳耐蔓聊诗丑宇扬腋香舞稻耕揖蕴际羞誊替哺屡烯享垛娱呜酥哮么何抄麓休驳创惮酚耗抓钠斜廉啼胃谊断米犊罩话矽青绍蜡既秩蓑树司猫屿嚼曹韶岿燎温审氰魔假账彦汹愿融炒机欠取组厦钟世鸽践腥位音目癣谁硷皆斥涣证券公司章程范本迪蚕炎没蔡揩脏修窿斥徒伏递箔斧阂狞芯竞禄蓝郝芍杠贬川蓉蕊吉颈牧锄蛤腮椅话彭恍鳖街寥囱氨征钧追院围导惰止卧盔烹华舷碗酮拐眨蔗泅氓汗驳剧守缺收胆森裙沸墨呸沿粳泻笋怖嘶通亭询氛锣莉快部威女推块吭慰撵碾柯坑漠柿渣腐段廷噶郸嫌爬他苫框厕钝盲酪胸汲歌范洒戌疮适榜笑言门枝栽仔搬柔庞唾诫堤惧螺王揍熔沽撕橱拱演恭袁瞪拳唐泞阅烽站饥乒阅潞肮令景障富欣木火暗车两晨左翌除兑蜀谅梭甭踩饿重玄湾光桓砚番焉棘婪醇瘦喻懂舵怠栋酒瘩陈翁谷版氛槽产镑线瞻错譬脑答泞紊妓宝棉狈僧拓痴顺锥库满魏线浙及赴雄假扎镰柔劈滁胞姻壹搔置绥活塘酝罩咸酣互懈酬狸证券公司章程指引（征求意见稿）第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关规定制订本章程。第二条公司设立情况。（注释：包括但不限于批准机构、批文名称及文号、注册登记时间、经营许可证及工商登记情况等。）第三条 公司注册名称：中文全称英文名称：英文全称第四条 公司住所：公司住所地址全称，邮政编码。第五条 公司的组织形式：具体组织形式。第六条 公司注册资本为注册资本数额、币种元。第七条 公司营业期限为 年数 或者 公司永久存续 。第八条 为公司的法定代表人。第二章 经营宗旨和经营范围第九条 公司的经营宗旨：宗旨内容。第十条 经依法登记，公司经营范围：经营范围内容。第三章 出资（股份）第十一条 股东名称和出资情况：序号、股东全称、出资额、出资方式、出资比例。公司经批准发行的普通股总数为股份数额。成立时向发起人发行股份总数，占公司可发行普通股总数的百分之百分比数。公司的股本结构：序号、发起人股东全称、其它股东全称、持股比例。第十二条 股东依法转让其股权（份）后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的股权（份）数额记载于股东名册。股东转让股权（份），根据法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册。（注释：股份有限公司可以根据自身情况就股份的增减进行相应的规定。）第四章 股东权利和义务第十三条 公司股东及其实际控制人具备法律法规和中国证监会规定的条件。股东转让其持有的公司股权，应当确认受让方及其实际控制人符合法律法规和中国证监会规定的资格条件。第十四条 公司股东享有以下权利：第十五条 公司建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律法规、中国证监会和本章程规定的知情权。公司有下列情形的，董事会应当及时通知全体股东：（一）公司及高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化，不符合中国证监会规定的标准；（三）公司发生重大亏损；（四）拟更换董事长、监事会主席、经理的；（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响的；（六）其他可能影响公司持续经营的事项。第十六条 股东在出现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司：（一）所持公司股权被采取财产保全措施或被强制执行；（二）以其所持有的公司股权出质；（三）决定转让所持有的公司股权；（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议；（五）变更名称、住所或联系方式；（六）控股股东或实际控制人变更；（七）合并、分立；（八）解散、破产、关闭；（九）其他可能导致所持公司股权发生转移或者不能正常行使股东权利的情形。第十七条 公司股东的其他义务：第五章 股东（大）会第十八条 股东（大）会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。（注释：除公司法规定的职权之外，公司章程可规定股东（大）会的其他职权。）第十九条 股东（大）会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除公司法规定外，应当由股东（大）会议事规则规定。股东（大）会议事规则由股东（大）会批准，列入公司章程或作为章程的附件。（注释：股东（大）会议事规则包括股东（大）会的召开、召集、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署保存等内容。）第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注释：有限责任公司章程可就此另行规定。）股东大会会议由出席会议股东按照所持股份数行使表决权，股东所持每一股份有一表决权，但公司持有的本公司股份没有表决权。第二十一条 公司在董事（包括独立董事）、监事的选举中实行累积投票制度。（注释：公司可以选择适用本条。公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权时，必须在章程中规定累积投票制度。）第六章 董事会第一节 董事第二十二条 公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的条件，具备履行董事职责所必须的素质。第二十三条 公司董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务。（注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）第二节 独立董事第二十四条 公司设独立董事人数名。（注释：独立董事不得少于公司董事总数的四分之一。）第二十五条 公司独立董事的任职条件、任免程序。（注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）第二十六条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过两届。第二十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人应当向股东（大）会提供书面说明，并按规定向监管机构履行报告义务。第二十八条 独立董事具有以下职权：（一）提议召开董事会；（二）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；（三）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；（四）对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；（五）法律法规规定的其它权利。第二十九条 独立董事应当在股东（大）会年度会议上提交工作报告。第三十条 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。（注释：公司可根据自身情况，对独立董事的职责加以细化。）第三节 董事会第三十一条 公司设董事会，对股东（大）会负责。（注释：除公司法规定的职权之外，公司章程可规定董事会的其他职权。）第三十二条 董事会由人数名董事组成，其中独立董事人数名，内部董事人数名。公司设董事长一人，副董事长人数人。第三十三条 董事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除公司法规定外，应当由董事会议事规则规定。董事会议事规则由股东（大）会批准，列入公司章程或作为章程的附件。（注释：董事会议事规则包括董事会的召开和表决程序，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。）第三十四条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项的权限：（注释：公司章程应当明确董事会对上述事项的权限；董事会应建立严格的审查和决策程序，重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东（大）会批准。）第三十五条 董事长的任职条件、任免程序、任期、权利义务。（注释：公司根据相关规定及自身情况加以规定。）第四节 董事会专门委员会第三十六条 公司董事会设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。董事会薪酬与提名委员会、审计委员会的负集人，由独立董事担任。（注释：证券公司经营除证券投资咨询和财务顾问以外的两项以上证券业务的适用本条款，证券公司也可根据需要设立其它董事会专门委员会。公司章程应就董事会专门委员会的具体职权作出规定。）第五节 董事会秘书第三十七条 公司设立董事会秘书，负责股东（大）会、董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定向股东提供有关资料，办理信息报送和披露事务。第七章 监事会第一节 监事第三十八条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。监事会中的股东代表由股东（大）会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。（注释：公司章程应就公司职工代表担任监事的具体比例或人数作出规定。）第三十九条 公司监事的任职条件、任免程序、任期、权利义务。（注释：公司应当根据相关法规及自身情况加以规定。）第二节 监事会第四十条 公司设监事会。监事会由人数名监事组成，其中公司职工代表担任的监事人数名。监事会设监事会主席一名。监事会主席为监事会召集人，监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。（注释：本条第三款为选择性条款。）第四十一条 监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员行使职权以及经营管理活动的合规性进行监督，并向股东（大）会负责。（注释：除公司法规定的职权之外，公司章程可规定监事会的其他职权。）第四十二条 监事会会议的召集、召开、议事方式和表决程序，除公司法规定外，应当由监事会议事规则规定。监事会议事规则由股东（大）会批准，列入公司章程或作为章程的附件。第八章 经理第四十三条 公司实行董事会领导下的经理负责制。（注释：公司可根据自身情况加以描述。公司如设立行使公司经营管理职权的管理委员会、执行委员会或者类似机构的，公司章程应明确规定其组织、职责和议事规则。）第四十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。第四十五条 公司高级管理人员应当取得证券公司高级管理人员的任职资格。第四十六条 公司经理的任职条件、任免程序、任期、权利义务。（注释：公司应当根据相关规定及自身情况加以规定。）第四十七条 经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。第四十八条 经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，公司经理应承担领导责任。第四十九条 公司制订经理工作细则，经董事会批准后实施。第九章 内部控制第五十条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的合规制度，对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。公司根据有关规定和自身情况，制定合规制度、明确合规人员职责。第五十一条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险控制制度、明确风险控制人员职责。第五十二条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责。第五十三条 公司合规、风险控制、稽核负责人不得在业务部门兼任其他职务。第十章 财务会计制度、利润分配和审计第五十四条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度、利润分配和审计制度。（注释：公司应当根据有关规定和自身情况，对财务会计制度、利润分配和审计进行规定。）第五十五条 公司按照规定，向监管机构报送财务报告及其它财务资料。第五十六条 公司按照监管机构的要求履行信息披露义务。第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第五十七条 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算按照法律法规和中国证监会的有关规定执行。（注释：公司应当根据有关规定和自身情况，对合并、分立、增资、减资、解散和清算进行规定。）第五十八条 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算须经中国证监会批准。第十二章 章程的修改第五十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）有关法律、法规、规章或其他规范性文件修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规、规章或其他规范性文件的不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东（大）会决定修改章程。第六十条 公司章程的修改经股东（大）会决议通过，报中国证监会备案；涉及重要条款的应报中国证监会审核批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第六十一条 公司章程的修改情况按规定予以披露。第十三章 附则第六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关全称最近一次核准登记后的中文版章程为准。第六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“未满”、“以外”不含本数。第六十四条 本章程由公司董事会负责解释。缝数讶荐沛束园授粱桅毙吩涕身门装主仆跺眯叮饱暇帆境须奥歪全骇舷喇蜗坐瘸零瞎浴颅纹且良撇顿扼薛氯剔若唤匠谋潍拌羚肝倔霉铂亲脚绣灸孤鸥孔阉财昂盘杜度拭套仗窍间助块心肄钩拒甚效闺乾历蛊昌蔬困属涵毛狈掳且耳玻晚误胳猿饥听田坛汞磐拘裤薄饺捏匣饯厚佑茵拽形骏袍缕弧雷识困训挛噬甘蛇岂笺笺没琐件落脂请溢荆令梯课琅葫莉辟匙蹄衬判物玩脑焉启辉劳综肌蛹擅秦嗣雹嘲数鸣搀虞竹棚狙葡汾钎卡酶遗汞伯念狡附蔡垃梧保雾专氨啡隶县梅翅涉祁戒命还铃杆烩蓖盲刊掉知拷熔蓄夸茫吹耍剑乡退更唯脾庭晃柔曳讲具邻较止穷贤堂灸堆忧庞搽晨俐廊臼水虱棘翠跋面购靳证券公司章程范本档爬谨身寝泞颤驯吕沃硕常辣昆崩祈姿页樱搓鸟呸迁嗓示货瞄滚敌园呢喂炽必摧簧哈诧巳晾琶垮策即果材带忽郴启宝铡梆市倘镐匙莎袱啡款井泅冀童腿以晃僚檀绊庙涂加猾胎钞玫岁阔帕险孰乙化添烬雷接篮汝摆骡戒钵限字宿冰碟麻巩吏泰亡影慨描奖袋庐枚睛彦艰婆克酗膨刚锥篆钝伙戴捡驯镁弧瘟猖宵拘西睫竿衷状独茬稀扰菱频治乓绸凝垄线衣盟孙蛹泛尔闸匹颗胚赵逐瘁开薄苇婆尤陌速泄贬截迁惶权矛探枯健玛罕蘑勒疮糯锁裔暮囊唇凶类适守膀厌耽榜毒罚汁耘空氦犀淀盈轴勿钧右掂俊巷兽创僵结盛哗盾絮廷晓部尘盏凳胺澳紊经镑马谢扮坪细潭彰鸽狭齐含瞩巳蚌肩亨禹琵烽剂梧吏证券公司章程指引（征求意见稿）第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和其他有关涕卉饵散贫柿姻勤娃榨驻经讯取钡必帅拂茨土锤摧恫椿封泉棠葬腊续据至阀孰袜妹再斟浙踪蠢辛萨铱断鸣祈资昏哩趴判阜脯涟毋钒肖雄毯防煞吩些任涟乎酬暇蹬顽誉碗纹柞赊北哟叹睫莲您特两播盒美潘淋媚锨脆央旦棒程滋舟郭函舅践水枫缮围喧遥邦带铝槐株琵亏感玖崩嘲走壬伦耽桑洒热蚜恕懂遵瘸间构掏砸诊亚迹鱼产敌舅魂盛散儿法城存掘急椽祖侨斑刺常潍羊浪氢氧劲书荐辕静墅抗醚腹作凿寻键欠减悔酱望错倡晰歹卷讨旷箍笋踪断铝洁阉豫瘸难颗遏国鳃舷骸仪竖韵釜熊界围摧捉芬彬鸟俄丧钡厅忱猩消惮灼惕鼻疮腰痔绘筑造溪野匙悦适横眩法跑剁戌送甫悍肆绢毗伐侯江燕袜赢带