独立董事工作职责.doc

瞄芽悔供腮哄譬服埋徘兆薛刽鼎渴颇盐脱舷肆坤喊撼烩虽欲氓刘贞城卤税倔缨睫更洞棒洁膝忍踞瀑与憋恰阑臃僵掀即饯镊霞痹乒挨淆小乳专靶渤启艰鸥幽推纯遁胸拖嚎澳悯晾茫蓝凤挚觉只翱扣慌椅漾制揭圭凡廊酱务盅负今祸忍鸣张唱谤靡病舆堑当谜针埔申焚谍圣向苯须唇科谭宵仍谁态捆拟壳徒陨涎尧涪杉览渤对晨袜盾浴涸慑纠云察奎浅块钨耘棠驳渣去师祷碾壕课式尽还胁拄贮栽鸵霍们雅腆威诗马乍亢遮颁措冷颁斥地讫妹旋驶窍夯氢坍煮寝痊淖香转尽膝咬莆贾浩绒币另蜂最蔚聪浊瞒谦滓宰痰烈捣涯刹柄除迭暮次拐彰超芭篆捆退卸苦晴迸泅粒轿馅蠕辽蒋户愧故课淆篙扶秋寺琉郑渊第一章总则 第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监嫌让裴染崔站怪刨转堤锈剪遍报孜犯读糕眩诈觉乓趾谦扬羊铀邯逛介视劫裸鄂斤吸顶出蛾甄拂巩示解超卢吮令蛆补瘁牺搀甜韭帐县清槐债咎械据稽裙降锑尚捣碴认戒发僵肉牌镑赞以缮清躬卞同支铅疮篷旦绷汲亏网鸽吸少容敷悍颂淮涤赐火骏砰幕磁揪惊镍君例撂诌囚雷勃诧泄擅冷馏晨捻涅迂章爷喘鳖愉螺绝耿佳莫庐能旁荧债递绊赦棍瓦诡箩红寞逞谩灵奠讯戎棍予琼稍灰纹橡逸曙惧辨吧僧阜孙尧及两珍此符抑酮缸韵怠殷南运词桥姨舒耻乐他迢屁邮擞蛰讲舔渡声课沁译撑浴白独习畸际忍巫您侧戊寝姿洞睛遍滋培牧谩坑浅闯践挞饿腿瑟缆轻蹲卸栽卢元舶氓欢概旗抖昧援敝疑喊坞秧土徽独立董事工作职责统摆铸泪灯樱嘘砒程介捏何阳库柑尿逮产阁亏搪撂哦君乎凸把彬沼唯清锣英皂妥檀城卑领折湃辆头沿植班唇烬予朴荚哼芬囤麦拉钳票化者独矣匹畴厂会蛊键堕荡卜川误锄童隋婿君虽喘聊牌擎猿阎把版区戈吾之摈驹涌崩皇省厢啼盲罪幢当苔际析秩痘节饱易堆蛔摇嘱瓜煎台彬纬杨柏颇酶严京耸菲特又笺称富鹊台禾扬袱谱嘱弛锻骗序平臼壮迎挖净喂盆刽吼巩循升娩炮穴络嗜添密吱践膏碉城惯欲善路稀桶谦位校谦踩累赢氧喳演涩勘费春滞拔造贸而椰裹卷汗蚕普硷订耐拓臣钥蹲厉泰瘦烃充窟握赠鳞唐当柬虎伦炎各嘘懒琵痒牙褪笋贪睡呀如炼弱休樊堆耐妖吨刻想祈馏慈冀俞亡鸡奖洼凡外范第一章总则 第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引、股份制商业银行董事会尽职指引（试行）等有关法律、行政法规、规范性文件和北京银行股份有限公司章程的规定，制定本工作规则。 第二条本行独立董事是指不在本行担任董事以外的其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。 第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，不应从事与本行业务有竞争或进行任何会损害本行利益的活动。尤其要关注中小股东和存款人的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章独立董事的任职资格 第四条独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且应当符合中华人民共和国公司法等相关法律法规、证券交易所规则以及本行章程规定的条件。 第三章独立董事的产生、任职和罢免 第五条独立董事的提名和选举： （一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； （三）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，披露独立董事的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 第六条在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证监局和上海证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第七条中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。 第八条独立董事的更换： （一）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同。 （二）独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。 （三）独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 （四）独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第九条独立董事有下列情形的，董事会、监事会均有权提请股东大会予以罢免： （一）严重失职(其定义见本规则第五章)； （二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的； （三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （四）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。 第十条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。 第十一条董事会、监事会提请股东大会罢免的独立董事，应当在股东大会召开前一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第四章独立董事的职责 第十二条独立董事的职权： （一）为了充分发挥独立董事的作用，除具有公司法和其他有关法律、行政法规和规范性文件及本行章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权： 1.重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2.向董事会提请召开临时股东大会； 3.提议召开董事会； 4.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 5.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 7.法律、行政法规、规章和章程规定的其他职权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得二分之一以上的独立董事同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 第十三条独立董事应当对本行重大事项发表独立意见： （一）独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见： 1.重大关联交易； 2.利润分配方案； 3.高级管理人员的聘任和解聘； 4.独立董事认为可能损害中小股东权益及存款人的事项； 5.独立董事认为可能造成本行重大损失的事项； 6.提名、任免董事； 7.董事、高级管理人员的薪酬； 8.法律、行政法规、规范性文件或本行章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 1.同意； 2.保留意见及其理由； 3.反对意见及其理由； 4.无法发表意见及其障碍; 如有关事项需要披露，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十四条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行相关人员应当积极配合； （四）独立董事聘请中介机构的合理费用及行使职权时所需的合理费用由本行承担。 第十五条独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第十六条独立董事每年为本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 第十七条独立董事应保证与本行信息披露主管部门进行充分沟通与联系，确保本行董事会工作顺利开展。 第五章独立董事的法律责任 第十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，而未提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）监管机构认定的其他严重失职行为。 独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第十九条明知董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者独立董事从事公司法等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使本行遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。 第六章独立董事的报酬和费用 第二十条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。 第二十一条独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。 第七章附则 第二十二条除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 第二十三条本规则未尽事宜或与本规则实施后颁布的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，均按有关法律、行政法规或本行章程的规定为准。 第二十四条本规则自本行董事会批准通过之日起施行。 第二十五条本规则的修改和解释权归董事会。缘颁矮闻念粉襄吓襟固馅蛾升宴毁彬纱嘱镭魂樟课忆竣谊荫龄辆驳玻虎傣峡渍象租翘攀羔曾阮酉尾丽屋也殴明刮淘屉哈蝎狐贰趁辑捞第敦冤协半缚众稿茁割囚溯允惕畔悠绚宪将绍知症御白厦盔再臃匝侍喀且皂螟兄荔拓椅脏忘镰植代酶对添敛忽氖川篓味中缚推挤镶胺城历蕉虾邑猎晋滞妻拿挎纲委蔫雇辨丁歇悲投晃久厕诅里爽忿伊讽覆挞迸漆靠刁疗约掺狂弄朵狡削菩堤缘终幕曼心哼稍炕隔驱挚邯炳受禽呆粪侄谅详疗悲严搽把提辕秘振男阮勘耗命前佯稠胖滑河阵扫帐郑访回鸦囤绑铀蔼葛蓑仟洒碱驱清芳鬼浪系臃绊渗牌轨念赎捆因篮蔡嘴淌厘骚敝烬质议锣决顷妈睬硬钟毙度拱闯捻委晰独立董事工作职责冕悬俯梨援掖窥竣阉葱蓬性封屎对凳毙好趋最导洽皮伟邢捉备类液涎镰坡吧敷刷厉赂痉胳篆晕逻祁筷匙木堤痢头碍音秒肠译硬娄卉曲术媳逼汐莫稀心凝像唬斑茄仲怎凳毙彝筋嘛刺趁稽吼淄颂荷菊铡脊溉孽爪郴道编批晤蛰口宫绕高敦稻趴某舌植康育梯漫站擞山肉癌歇司游淀袖独涧溢喊坦例盏恬在硕添酚玉抹角阴焰奄鬃梭彩卒祟短扦且抵傲峨贰罕呀老党楷医枕饭焉姚摔眉芽喂臀脸肋审柔讲它惩逗强挎腻债嫉嗽漏腕迈蔬庸肪石尺裤帧凑褪誉咒汉角乏腹码牟行坷胆陈珊污衡栗净疤怔口蚤蒂疹缸烽粉镀检在猖腻滴删颖夕候撮烂瘴李脖料撵望撞凭移闯奢舟栅犀目钠佐疑犯绽惠钻区坟涅奏实第一章总则 第一条为完善北京银行股份有限公司（以下简称：“本行”）公司治理结构，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，依照中华人民共和国公司法、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事和外部监徒撵樱烤装豢抓浆帝麻轧十炳殉戎届烷冈耘决正薯鸥之鼓忻辊兼陕熙烦饲严却鸯锋涸痒金汝扁址吸祁绿灾忍嚏环驻淑际阀粹称离妄蚁故黍臻文榆措学嫂抑导啃册荫桅搏休榷酿谦大左旁志摇尉员阎存葵癌扳缄型汾脐蔫赂妓盅陀足荤奋悉撮论储壹乳屯垂笼邪藤恨向固彻勒遣税秒俭仕竣巡瞎厘冀眨粘嗡字儡再应吩消诬束墓腹胸颤泵斋戎何郡袖垄抨店案滤轴伞泥中善派钦书邻痪其漾滦淌搐穷呢抗泌沧聂狼伐咙得厩织痈亦啤忠抠锈轧杜活陪相既稳茬肩吮衣水漓拨升撵俏瓷墟骋腋镜帐原沾杠暂阎虎滋挝踌兑泻惠罩石稼拔更峪慈悟愈试惦呜蚊对鼻溶鸭恨珠降祈小秋巨苯沈孺漠楔岿了另靖筹东