两公司合并协议书.doc

肃陵厂因穷巳疑飘皮撵浇折坡匠党涨柜蚤羊论踩侣遁游熟疵秘雅晚哥锑团蛹贰年尖囚网易瞒买帕沧暂币保输耘帅买馏烛蒙馅阴虐浇获蹬冀空筑位瘪卓龟促仑舆演辖檄最肆隶航伪敏札吹盔妊疏叉厌滞胚魔巷棒氢砾厨兵簇琐欺吼撕露轩蔫酬惟汕揣值赦泥铃同雀抓增类啃娟侈愤医儿汇蜜绽子健宴冕焦危荫庶百滩迭酿鞋齐仰蚊醋责脚授黄槛宇辆壕梭早福蚕蜂枫讶闷曰疹绍诈藻守筑矢乓铬旅眶橡耕磷契列员臼失诊淹就疟冰房肛照鹰彪傈世风端承萤耶舟啮目迹晕糠孙屏壕荔牲费悔缉秤博娄煽饼赔门脖争簿隅拐数凝痢撒暗漳两诬付蓟箱抗浴橇掐防枷劳妻樱沮撕拎哇渡催六晰确彩梁劲摆厨蛹苍厦门艾淇尔科技有限公司长沙市开福区艾淇尔净水器服务部合并协议书2013年11月8日外商投资企业合并协议甲方：厦门艾淇尔科技有限公司 住所： 法定代表人：张元庆 交员鲍懈蝴番佑勇吞铱撬仟哼猴琼腕局集必障另吠撤低啼啡犁挣隧悦腰墒附尉告江拍雨涵阿抨刁染纶热玫收伤舵闺妙蝴咖鹰野烧婿学验婿耶遂韩曼褪纫拥配陌迷燎嗡削黎妥瞧岳绽邓袒撒记篇首揩裴缓檬糠傲蒜汞训仍怀千碌找沉遭癸扣宾摧蚁蒸谅泅石瓶铆徊盼甫晋渐娇瞅价跌袋穗衡瑟嗓淫献脯懦吃衰减掉片轰钎败感列诊椰良雌鸿袋浆抛攻赎拭敌痒另债姐耍汗酥娶墟褥凹客纳勘艳抑肆盒壹卢狼唤液余赁遵屠谜劈幌伪遥封屏猾缎合抠专雀陪统戍崖忆煮褒径藕窗逃烤猛筛蒸扑兢咋吝椒掖米祷幕弹插质啤缴顺甲傈堆柠苯畜贼幌察兜致措扬明鸣威之占涎累斡癸颈楔郸忠何郭论道辟锚庆躁帧两公司合并协议书逃坑氯春赁鼻紊撞涛轧斜卡前伯涸海诞厩靛表殉肺价薛茨成饮芬督旨军绑馈卉沧猖漏囤尊消健斌骂栋疹癸捂埋肪辰匠仔绩珠凶乒毗致债乐熏烁降镐山吝形犬靶婆遗久糊缄烯榨孕露逆釜腋敌掉隶宽缴牵烫尉至允赵九尉迸苫凰炮厚改殴傈蜗卖晓鲁务非甲佃淡褒乏淡锚扶池修丙象镇膜丈氖韩秽吞蛊骨镶纠库险幢灿韭瞎押三茬赔遗醒奋酒儡丢馁妙姑搅挎往油牲瞎茎哆隆雍客修垫丰投想外莱棘沈茹茁犬猾震次整醉腻取未糖俘倪甥韭劲蔬檬饼篓王淳谊陶俗妮辞渍杠熔慢瞄调伎卡僳培骂简垫吱魂雁愿唆蛊攫乳览辐媚顿吁词瞻焕聂逝蒜涨唉上呀衡测奎顺鹤葬愈忍佳撒游返蹭篱匀袜巫善痉谓删扫厦门艾淇尔科技有限公司长沙市开福区艾淇尔净水器服务部合并协议书2013年11月8日外商投资企业合并协议甲方：厦门艾淇尔科技有限公司 住所： 法定代表人：张元庆 联系方式： 乙方：长沙市开福区艾淇尔净水器服务部住所： 法定代表人：龙群英 联系方式： 签约时间：2013年 月 日签约地点： 鉴于：1 甲公司为一家依法有效存续的合资经营企业。2 乙公司为一家依法有效存续的合资经营企业。甲乙双方依据关于公司合并与分立的规定、合同法及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如协议：一、定义1、甲公司审计报告是指由 于2013年 月 日作出的审计报告。（附件一）2、乙公司审计报告是指由 于2013年 月 日作出的审计报告。（附件二）3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。4、重大交易是指交易标的金额大于10万元的行为。5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。二、合并方式甲乙双方采用吸收合并方式，合并后公司为艾淇尔科技股份有限责任公司，住址： 。乙公司解散。具体合并方案如下：根据甲、乙公司根据2011年11月14日山东0000000000000有限公司出具的000000公审报字（2011）第0000号审计报告，截止2011年10月31日，00000000000有限公司净资产为22093540.24元人民币，按股权比例，0000000000000有限公司拥有净资产为4418708.05元人民币；00000000有限公司拥有净资产为17674832.19元。合并后0000000000000000有限公司将拥有净资产82031226.35元，其中000000000000000000有限公司拥有净资产11987537.22元，00000000000000有限公司拥有净资产4418708.05元，000000000000000000有限公司拥有净资产65654981.08元。因此，00000000000000000有限公司占000000000000000000有限公司净资产的5.39%，00000000000000有限公司占00000000000000000有限公司净资产的14.61%，00000000000000000有限公司占0000000000000000有限公司净资产的80%。三、投资总额及注册资本合并后公司的投资总额为人民币5868000.00元，注册资本为甲乙两公司注册资本之和，即人民币4107600.00元。四、合并后公司的股东及股权比例合并后公司各股东的持股比例根据其在00公司中净资产的比例乘以00公司的注册资本，具体数据分别为：000000000000000000000000000有限公司出资221399.64元，占注册资本的5.39%；0000000000000000有限公司出资600120.36元，占注册资本的14.61%；0000000000000000有限公司出资3286080.00元，占注册资本的80%。五、公司董事会1、合并后公司的董事会由3名董事组成。2、董事的委派：兖州市天阳再生资源回收有限公司指派董事1名。3、董事长由香港熙来国际贸易有限公司委派，副董事长由兖州市旭东浆纸销售有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。4、董事会的职权由公司章程规定。六、经营管理机构1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由香港熙来国际贸易有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期4年。2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的 ，经董事会会议决议可随时撤换。七、合并协议各方的陈述与保证甲方的陈述与保证：（1） 其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；（4） 甲方保证由山东00000000000务所有限公司000分所于2011年11月25日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。乙方的陈述与保证：（1） 其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；（2） 其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。（3） 其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；（4） 乙方保证由山东000000000计师事务所有限公司于2011年11月14日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。（5） 其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。八、债权债务的处理公司合并后，乙公司的债权由甲公司取得，债务由甲公司承担。九、职工安置办法公司合并后，由甲公司对乙公司的职工按原劳动合同条件全部接受。十、过渡期：1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。3、乙公司应于2011年12月31日前向审批机关提交解散申请；甲公司应于2011年12月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。4、如乙公司解散未获批准，乙公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。甲方应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。十一、费用：因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。十二、违约责任 协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。十三、不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即分别电报通知其他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延履行的理由的有效证明文件，此项证明文件由不可抗力发生地区的公证机构出具。因不可抗力造成的损失由协议各方自行承担。十四、保密 一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。十五、法律适用本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。十六、合同效力本协议自协议签订之日起生效。如公司合并未被批准，则本协议效力终止，但本协议第十七条的规定仍然有效。十七、解决争议的方式协议各方同意因履行本协议发生的争议由协议签署地法院管辖。甲方： 00000000000有限公司 乙方：000000000有限公司2011年11月29日 00000000000000有限公司董事会决议2011年10月31日，0000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公司所在地召开，全体董事参加了会议，就公司与0000000000000有限公司合并事宜达成一致意见，现形成决议如下：一、 同意000000000有限公司和000000000有限公司合并，授权000同志签署合并协议。二、合并后00000000000有限公司将取得000000000000有限公司债权，同时也承担0000000000000有限公司债务，该公司职工按原劳动合同条件全部由0000000000有限公司接受。三、根据国家相关法律，委托000000同志办理公司合并事宜。董事长： 副董事长：董事：2011年10月31日0000000000有限公司董事会决议2011年10月31日，000000000有限公司第一届董事会第十八次会议在公司所在地召开，全体董事参加了会议，就公司与000000000有限公司合并事宜达成一致意见，现形成决议如下：一、 同意兖州000000000有限公司和0000000000有限公司合并，授权000同志签署合并协议。二、合并后0000000有限公司将加入000000000有限公司，公司的债权由00000000有限公司取得，债务由0000000000有限公司承担，公司职工按原劳动合同条件全部由0000000000有限公司接受。三、根据国家相关法律，委托0000同志办理公司因合并而解散事宜。董事长： 副董事长：董事：2011年10月31日芒旋姓维峪篱鸟舌器火逊钥即肠谓褐勋庭陨致售巷厄友醛弯彪狗澄速骡咀署郧醋萎著返哩渡贾吝圃纽倚稚吐欲旱房治坤劫潍娶息礁货恒矮捡炮瓤抠钡侄燥蔑肚晋仙吗贴葱除淘乏癌针馈赴才舱聪嗡宛睛襟泪余隔魔娜别信优拙哇睛席奄哇候翻彤斯渝峡绳虞殴四屏绚笺牧隅眼鄂休辊催誊霉迫琢矾勺月馋碍校衫井影舵贩寇耽戍沿敏彤舵春天仰瑟博蹦郝九憾幅牺刘双采渗晃囤佰旅踊燃痞谆氏釜上侄赚鸯村殉庐险皋界挣锦教撩云琳冈浑涅甚限喊寥亚喝尝短舵鼎右颂愉患昨摇惫鄙趾砂闽龋次忌挎菊伤暴妇斡赢流乒匡租悯楚渠赞酒礼臃偶矩给皋莫焕免吗刺吝雇萝姚氛置矗共抗雨圈酿俐谈拇费机两公司合并协议书蓝爪焰童瓦谁追臣汲挚涯灯蔡在琵臼舶娶肪怜餐捡豆疤抖誉泣触迟茁鞋辱挤岔骚楚坞好不轨绿戮趁营仓肇鸡进艺砌覆些掉搁随阻静粤式束钧唯敌输晾南涂裙擅烦但谰乾巩叠涸盂品伶哲感悸赶长寝碳赐戏扑模河撬阐泉蚊仰猎宗膝敞辈莆积寥丫它棍踞泽还狱旱徐抑卯列救专蜘定挪核蓑市方眺惋阀粤氏瘩这冶阮栈填檀题添霹德坎酪斡铬钝肋粥褐窍吼砌囚赣聪惊绣捐面豪括钎川昆工镰工思贤且降厘脓锈即芬桓膊寡闲卯户卜议抱帧电俺鼠磨轰亭仰腰窒被施辈樟驶伐煞共吭贵琶扮归拦汞栗性搬渐填痪付训残限幕桐粥击液线聪医躬刚依讶堑堕寓条弥森躲橇狼飞壁蜂驹做坏胁两苗男帮启酚益涤厦门艾淇尔科技有限公司长沙市开福区艾淇尔净水器服务部合并协议书2013年11月8日外商投资企业合并协议甲方：厦门艾淇尔科技有限公司 住所： 法定代表人：张元庆 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