设备购买通用合同条款.doc

二、通用合同条款设备购买通用合同条款目录第一章、 定义第二章、 合同标的及供货范围（工作范围）第三章、 合同价格第四章、 支付第五章、 交货和运输第六章、 包装与标记第七章、 技术服务和联络第八章、 质量监造与检验第九章、 安装、调试、试运和验收及售后服务第十章、 保证第十一章、 索赔第十二章、 保险第十三章、 税费第十四章、 分包与采购第十五章、 合同的变更、修改、暂停、中止、终止、解除第十六章、 不可抗力第十七章、 履约担保第十八章、 争议解决第十九章、 通知18第一章 定义1.1 “买方”是指某某公司或独立法人1.2 “卖方”是代表本合同供方在合同文件上签字的一方，其单位名称见上。1.3 “合同”是指买卖双方签署的、合同格式中载明的买卖双方所达成的协议，包括上述文件所提到的构成合同的所有文件。1.4 “通用合同条款”是指未被合同其他部分替代的合同条款，适合本合同的通常约定。1.5 “专用合同条款”是指本合同专属的合同条款，是本合同的特别约定。1.6 “业主”是指本合同设备的最终用户。1.7 “外合同”是指买方与业主（或买方的上一级承包商）签订的包括本合同工作范围的一个或多个合同的总称。1.8 “合同价格”是指在卖方正确、完全地履行其合同义务后，买方根据合同规定应当支付给卖方的价款，详见附件二。1.9 “合同设备”是指卖方根据合同所要提供的机器、装置、仪器仪表、备品备件、工具、材料、和所有各种物品及其由该些设备组成的整体、系统。合同文本中为叙述方便，有时也称“货物”。1.10 “技术资料（技术文件）”是指合同设备及其与之相关的设计、制造、监造、检验、安装、调试、验收、性能验收试验和技术指导等文件（包括但不限于各种图纸、图表、设计数据、材料清单、文字说明、报告、手册、标准、软件），和合同约定的用于合同设备正确运行操作和维护检修的文件。1.11 “技术服务”是指卖方在合同设备的设计、监造、检验、安装、调试、可靠性运行、性能试验、运行操作、维修、质量保证（保修）期间的以及其他工作方面给予买方和（或）业主方的技术指导、技术配合、技术培训和设计联络等全过程服务（含现场服务），还包括合同期满后卖方的售后服务。1.12 “监造”是指在合同设备的制造过程中，由买方指派代表对卖方提供的合同设备进行质量监督，实行文件见证和现场见证。此种质量监督不解除或减轻卖方对合同设备质量所负责任。1.13 “现场”是指合同设备的安装施工场地。1.14 “交货时间”是指货到交货地点的时间。1.15 “收货证明”是指买方授权代表签署的，用以证明合同设备或技术资料已经交付给买方的书面证明。1.16 “最后一批交货”是指该批货物交付后，使得合同设备的已交付的货物总价值达到合同设备价格的98%以上，并且，余下未交的设备不能影响合同设备（工厂）的安装、调试和性能验收试验，余下设备最迟不迟于签发初步验收证书前交付。1.17 “安装”是指合同设备、系统和材料在现场的安装工作，包括按照所有设备、系统和材料的设计图纸进行组装、就位和连接。1.18 “试运行”是指单机、整机或各系统和/或设备在调试和全厂试运行阶段进行的运行。1.19 “可靠性运行”是指合同设备（设备系统或由设备组成的全套工厂）调试完成后，经过合同双方约定的一定期间各种工况的运行考核，验证合同设备能够长期可靠运行。1.20 “性能试验”是指根据技术规范书的规定进行的，用以检验合同设备是否达到技术规范书所规定的技术性能保证指标的试验。1.21 “性能验收证书（初步验收证书）”是指当性能验收试验的结果表明已经达到技术规范书的保证值后，买方和/或业主签发的对合同设备的验收证书。1.22 “质量保证期”是指自合同设备性能验收证书（初步验收证书）签署之日起一定期间内，卖方保证合同设备在满足技术规范书规定的技术性能和保证指标下稳定运行，并负责自费消除合同设备存在的任何缺陷。1.23 “最终验收证书（保证期满证书）”是指买方和/或业主在合同设备质量保证期满后签发的对合同设备的验收证书。1.24 “设备缺陷”是指卖方因设计、制造错误或其它疏忽所引起的合同设备（包括部件、原材料、缎铸件、元器件等）达不到合同规定的性能、质量标准要求的情形。1.25 “潜在缺陷”是指合同质量保证期满前已经存在，且通过合理的检测无法发现的，应设计错误或材料、工艺使用不当等造成的设备缺陷。1.26 “备品备件”是指根据合同约定提供的，满足合同设备安装、启动、调试、试运行及半年试生产以及性能保证试验等阶段所需要的备品备件。商业运行后的备品备件系指机组在三年正常运行和第一次大修所需要的备品备件。1.27 “书面文件”是指任何手写、打字或印刷的有印章和/或具有法人代表或其授权人签名的文件。1.28 “分包商”是指经买方同意由卖方将合同供货范围内任何部分的供货分包给他其他的法人及其法人的继任人和该法人允许的受让人。1.29 “不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。1.30 “机组”是指燃气轮机、余热锅炉、汽轮机、汽轮发电机和附属设备组成的一套完整的设备。第二章 合同标的及供货范围（工作范围）2.1本合同标的为附件一所约定范围内的成套设备，包括合同设备、备品备件、技术资料、技术服务及合同其他部分约定的全部工作等。2.2 卖方出售给买方的设备应是全新的、技术先进的、成熟的、安全的、经济的和完整的，并按照特定的标准设计的其性能应符合附件三技术协议（技术条款）规定的性能保证值要求。2.3 本合同所供设备的技术规范、技术经济指标或性能按合同附件三和/或附件六。2.4 卖方提供的具体技术资料见附件三和/或附件四。2.5 卖方提供的具体技术服务见附件三和/或附件八。2.6 买方提供的其他工作按专用合同条款约定。2.7 对合同供货清单中未列入，但确实是卖方供货范围内应该有的，并且是满足设备的性能所必须的，均应由卖方自付费用及时补齐。第三章 合同价格3.1合同价格：即卖方为履行和承担本合同项下全部义务、责任的合同总价。 合同价格的组成（或分项价格）见附件二，本合同下的出厂价（EXW）、离岸价（FOB）、货交承运人价（FCA）、到岸价（CIF）、运费、保险付至价（CIP）及其他用于说明各方责任的贸易术语按照Incoterm2000来解释.。3.2 设备价格、备品备件及专用工具费：包括与其相关的卖方应纳的税费、技术资料费，境内制造的设备（部件或专用工具）从制造厂到始发站/码头/机场（车上/船上/飞机上）的运输、装卸、保险费及包装费，进口设备（部件或专用工具）从制造厂到目的港的运输、装卸、保险费及包装费和进口环节的所得税、费（如关税、报关费、增值税等）。3.3 装配费：指由买方或第三方提供零部件、元器件，由卖方按照本合同技术要求将该些零部件、元器件与卖方设备接合、组装、装配在一起，构成一个完整的设备整体交付买方的费用，包括零部件、元器件交付卖方后的仓储、保管、运输费用等。3.4 技术服务费：包括按合同约定的服务范围、卖方来买方现场和/或买方指定的装配地点的各种费用，包括卖方服务人员薪金（其中包括个人所得税费和生活费）及往返服务地点之间的旅费。买方将为卖方技术服务人员在服务地点提供生活及办公的便利条件，但生活、住宿、办公、通讯、医疗、交通、人身保险、翻译等费用由买方自理。对于买方人员在国外的设计联络会、设备验收（如果有），卖方应负责买方人员自中国到目的国和从目的国回中国期间所发生的办公、翻译、住宿、生活、当地交通、人身保险、机票等各种费用。3.5 运杂费：设备（部件或专用工具）国内制造部分包括从制造厂的始发站/码头/机场（车上/船上/机上）至交货地点（车上/船上/机上）所发生的公路、水路、铁路、航空运输、包装费、装卸费、大件运输措施费及保险费等运输过程中发生的各种费用；国外制造部分包括从目的港始发站/码头/机场（车上/船上/机上）至交货地点（车上/船上/机上）所发生的公路、水路、铁路、航空运输、包装费、装卸费、大件运输措施费及保险费等运输过程中发生的各种费用；第四章 支 付4.1 本合同使用货币种类为人民币，合同项下的所有款项的支付采用支票、银行汇票、银行承兑汇票的方式支付。4.2 付款条件见专用合同条款。第五章 交货和运输5.1 本合同设备的交货期及交货顺序应满足设备安装进度和顺序的要求，具体交货时间要求见附件四和/或附件三、七等，交货计划中没有开列的货物应以满足现场工程进度根据买方要求进行交货。5.2 每批合同设备交货日期以交货地点交货i记录为准，但是，如果在到货检验过程中发现错误，如货物缺损、装箱单与实际到货不符等，则交货日期以通过现场修复、补充发货等手段完全改正了发运交货错误的时间为准，该日期即本合同计算迟交货物违约金时的依据。5.3 交货地点：专用合同条款指定地点车板交货，5.4 卖方应按照本合同附件三、四的规定向买方提供每批货物名称、总重量、总体积和交货日期的初步交货计划及本合同项下货物总清单和装箱清单。分别在每批货物启运30天前及每批货物备妥、运输工具出发前48小时，以传真将以下内容通知买方书面确认、同意后实施：1） 合同号；2） 货物预计抵达日期：3） 货物名称及编号；4） 货物总毛重；5） 货物总体积；6） 总包装件数；7） 重量超过20吨或尺寸超过9m3m3m的每件货物的名称、重量、体积和件数。5.5 特殊物品（易燃、易爆、有毒物品及其它危险品的运输过程中对温度等环境因素和震动有特殊要求的设备或物品）必须特别标明其品名、性质、特殊保护措施、保存办法以及处理意外情况的方法。5.7 在质量保证期内和在质量保证期满后三年内由于卖方的过失或疏忽造成的合同设备（或部件）的损坏或潜在缺陷，而动用了买方库存中的备品备件以调换损坏的设备或部件，则卖方应负责免费将动用的备品备件补齐，最迟不得超过2个月运到买方指定的地点。5.7 技术资料一般以邮寄方式递交，每批技术资料交邮后，卖方应在24小时内将技术资料的交邮日期、邮单号、技术资料的详细清单、件数及重量、合同号等以传真通知买方。5.8 邮寄的技术资料以邮政部门提货通知单时间戳记为技术资料的实际交付日期，当面交付的技术资料以买方授权代表签署的收货证明上的日期为实际交付日期。但如果此后发现卖方所交资料有缺少、丢失或损坏或与合同有其他不符之处等情况，则交付日期以卖方按合同要求重新提交、补齐的时间为准，此日期为延期交付资料计算延期违约金的依据。5.9 买方可派遣代表到卖方工厂及装货地点检查包装质量和装车情况。卖方应提前10日通知买方交运日期，买方代表不能及时参加的，卖方发货，上述买方代表的检查与监督不能免除、减轻卖方应付责任。5.10 应买方计算机管理需要，卖方应在每批货物交运后向买方发送一份装箱单明细的电子邮件，明细应附有对应的部件号、图号和设备编码，格式由买方提供。5.11若运输过程中发生本合同设备损坏，由卖方负责免费更换、赔偿。第六章 包装与标记6.1 卖方交付的所有货物要符合中国包装储运及其指示标志的有关规定，具有适合长途运输、多次运输或装卸的坚固包装。包装应保证在储运、装卸过程中完好无损，并有减振、防冲击的措施、若包装无法防止运输过程中垂直、水平加速度引起的设备损坏，卖方要在设备的设计结构上予以解决。包装应按设备特点，按需分别加上防潮、防霉、防雨、防锈、防腐蚀、防震动的保护措施，从而保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全运抵工作场所。例如：管材的端口应有封盖。6.2 卖方对于包装箱内和捆内的散装部件均应加系标签，注明合同号、主要设备名称、本部件名称及该部件在装配图上的位号、零件号。6.3 卖方应在每件包装的至少两个侧面，用不褪色的油漆以明显易见的中英文对照字样印刷相应标记，标记内容见专用合同条款。6.4 凡重量两吨及以上的货物，应在包装箱侧面以运输常见的标记和图案标明重心位置及起吊点，以便于装卸搬运。应按照设备特性和不同运输及装卸要求，在箱上明显位置标上“小心”、“向上”、“防潮”、“勿倒”、“怕热”、“远离放射源及热源”、“由此起吊”、“重心点”、“堆码极限”、“温度极限”等通用标志，并应符合国家（GB191-2000和GB6388-1986）及国际包装标准。6.5 裸装货物应以金属标签或直接在设备本体上注明上述有关内容，大件货物应带有足够的货物支架或包装垫木。6.6 每件包装箱内，应有包括分件名称、数量、价格、图号等详细说明的装箱单、合格证，外购件应有产品出厂质量合格证明、技术说明书等，份数按技术协议约定数量。6.7 备品备件（专用工具）应按每套设备分别包装，并在包装箱上加以标注“备品备件”或“工具”字样。6.8 卖方和/或其分包商不得用同一箱号标明任何两个箱件，包装箱应连续编号，而且在全部装运过程中，装箱编号的顺序始终的连贯的。6.9 卖方交付的技术资料应使用适合长途运输、多次搬运、防雨防潮的包装。并应防止潮气和海水的侵蚀。每包技术资料的封面都应注明下述内容：1） 合同号2） 供货、收货单位名称3） 目的站4） 毛重5） 箱号/件号每包技术资料应附有技术资料的详细清单（份数按技术协议或专用合同条款约定），标明技术资料的序号、文件项号、名称和页数。6.10凡由于卖方包装或保管不善致使货物遭到损坏或损失时，不论在任何地发现，一经证实，卖方均应按本合同规定负责及时修理、更换或赔偿，在运输中如发生货物损坏或丢失时，卖方负责与承运部门及保险公司交涉，同时应尽快免费向买方补供货物以满足工期需要。6.11卖方对多次使用的专用铁路包装箱、包装架、运输固定架等，应做出专门标记，在买方对该部件到货清点使用完毕后由卖方自行收回（费用由卖方承担）。第七章 技术服务和联络7.1 卖方应及时提供与本合同设备有关的设计、安装、调试、可靠性运行、性能试验、运行、维修等相应的技术指导、技术配合、技术培训等全过程的服务。7.2 卖方应派代表到现场进行技术服务，指导买方按卖方的技术资料进行安装、调试、可靠性运行、性能试验和启动，并负责解决合同设备在安装、调试、可靠性运行、性能试验中发现的制造质量及性能等有关问题。7.3 卖方应按专用条款要求向买方提交执行7.1和7.2款中规定的服务工作的组织计划一式两份。7.4 卖方若有技术支持方，技术支持方的文件应通过卖方提供给买方。7.4 卖方有义务在必要时邀请买方参与卖方的技术设计，并向买方解释技术设计。7.5 各次会议及其他联络方式双方均应签订会议或联络纪要，所签纪要双方均应执行，如果涉及合同条款修改的，按“合同协议书”第7条2款规定执行。7.6 卖方提出并经双方在会议上确定的安装、调试、可靠性运行、性能试验和运行技术服务方案，卖方如有修改，须以书面形式通知买方，经买方确认后方可进行。为适应现场条件的要求，买方有权提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应满足买方要求。7.7 买方有权将卖方所提供的一切与本合同设备有关的资料分发给与本合同有关的各方，并不由此构成任何侵权。7.8 卖方须对一切与本合同有关的供货、设备及技术接口、技术服务等问题负全部责任。7.9凡与本合同设备相连接的其它设备装置，卖方有提供接口和技术配合的义务，并不由此而发生合同价格以外的任何费用。7.10卖方派到现场服务的技术人员应是有实践经验、可胜任此项工作的人员。卖方派到现场服务的技术服务人员资料应在专用条款约定的时间内提交买方予以确认。买方有权提出限时更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，重新选派买方认可的服务人员。7.11由于卖方技术服务人员对安装、调试、可靠性运行、性能试验等的技术指导的疏忽和错误以及卖方未按要求派人指导而造成的损失应由卖方负责。7.12技术服务的具体要求见合同其他部分约定。第八章 质量监造与检验8.1 监造8.1.1卖方设计、制造和检验标准目录的确认见专用合同条款。8.1.2买方将派遣代表进行设备监造和出厂前的检验，了解设备组装、检验、试验和设备包装质量情况并签字。监造检验的标准为上述8.1.1条双方确认的标准。卖方有配合监造的义务，在监造中及时提供相应资料和标准，并不由此而向买方收取任何费用。8.1.3监造的范围及具体监造检验/见证项目见专用合同条款。8.1.4卖方必须为监造代表的监造提供：8.1.4.1本合同设备投料时提供整套设备的生产计划及每一个月度实际生产进度和月度检验计划。8.1.4.2按专用条款约定的时限提供设备的监造内容和检验时间。8.1.4.3与本合同设备监造有关的标准（包括工厂标准）、图纸、资料、工艺及工艺过程和检验记录（包括中间检验记录和/或不一致性报告）及技术规范书的有关文件以及复印件。8.1.4.4向监造代表提供工作、生活方便。8.1.5监造检验/见证（一般为现场见证）一般不得影响工厂的正常生产进度（不包括发现重大问题时的停工检验），应尽量结合卖方工厂实际生产过程。若监造代表不能按卖方通知时间及时到场，卖方工厂的试验工作可正常进行，试验结果有效，但监造代表有权事后了解、查阅、复制检查报告和结果（转为文件见证）。若卖方未及时通知代表而单独检验，买方将不承认该检验结果，卖方应在买方代表在场的情况下重新进行该项检验。8.1.6监造代表在监造中如发现设备和材料存在质量问题或不符合本规定的标准或包装要求时，有权提出意见并暂不予以签字，卖方须采取相应改进措施，以保证交货质量。无论监造代表是否要求和是否知道，卖方均有义务主动及时地向其提供合同设备制造过程中发现的较大的质量缺陷和问题，不得隐瞒，在监造代表不知道的情况下卖方不得擅自处理。8.1.7不论监造代表是否参与监造与出厂检验或者监造代表参加了监造和检验，并且签署了监造与检验报告，均不能被视为卖方按合同规定应承担的质量保证责任的解除或减轻，也不能免除或减轻卖方对质量应负的责任。8.2 工厂检验与现场开箱检验8.2.1由卖方供应的所有合同设备，在生产过程中都必须进行严格的检验和试验，出厂前进行部套和/或整机总装和检验。所有检验、试验和总装（装配）必须有正式的记录文件。以上工作完成之后，合格者才能出厂发运。所有这些正式的记录文件及合格证书作为技术资料的一部分在工作现场交付给买方存档。此外，卖方还应在随机装箱文件或发运文件中提供合格证和质量证明文件。8.2.2货物到达目的地后，卖方在接到买方通知后应及时到现场，与买方一起根据运单和装箱单对货物的包装、外观及件数进行清点检验。如发现有任何不符之处经双方代表确认属卖方责任后，由卖方处理解决。如符合合同规定，买方代表将签署该批货物的收货证明一式三份。8.2.3当货物运到现场后，买方安排开箱检验，检验货物的数量、规格和质量。买方应在开箱检查前5天通知卖方开箱检验日期，卖方应派遣检验人员参加现场检验工作，如检验时，卖方人员未能按时赴现场，买方有权自行开箱检验，检验结果和记录对双方同样有效，货物如有瑕疵，开箱记录可作为买方向卖方提出索赔的有效证据。8.2.4现场检验时，如发现合同设备由于卖方原因有任何损坏、缺陷、短少和不符合合同规定的质量标准和规范时，应做好记录，并由双方代表签字，各执一份，作为买方向卖方提出修理和/或索赔的依据；如果卖方委托买方修理损坏的设备，所有修理设备的费用由卖方承担。8.2.5卖方如对上述买方提出修理、更换、索赔的要求有异议，应在买方书面通知后三天内提出，否则上述要求即告成立。如有异议，卖方在接到通知后七天内，自费派代表赴现场同买方代表共同复验。8.2.6如双方代表在会同检验中对检验记录不能取得一致意见时，可以委托双方共同认可的第三方检验机构进行检验。检验结果对双方都有约束力，检验费用由责任方负担。8.2.7卖方在收到买方按本合同第8.2.2至8.2.5款规定提出的索赔后，应尽快修理、更换或补发短缺部分，由此产生的制造、修理和运费及保险费均应由责任方负担。对于上述索赔，由买方从履约保函和下次付款中扣除。8.2.8上述第8.2.2至8.2.7款所述的各项检验仅是现场的到货检验，尽管没发现问题，或卖方已按索赔要求予以更换或修理，均不能被视为卖方按合同规定应承担的质量保证责任的解除、减轻。第九章 安装、调试、试运和验收及售后服务9.1 总述合同设备的安装、调试、可靠性运行和性能试验应在卖方的技术指导下按技术规范书规定的有关技术标准，以及卖方所供的经买方认可的技术文件、图纸和说明，由买方进行。卖方应及时提供报装和报检所需的资料，并积极配合安装单位进行报装和报检。9.2 安装、调试9.2.1在安装期间，卖方技术人员应对安装工作给予指导，卖方的技术指导应以书面方式提出。卖方现场代表应通力合作，按照项目进度计划完成合同设备的安装工作。如发生任何问题和分歧，双方应分析原因、澄清责任并通过友好协商在现场解决。9.2.2与性能保证值密切相关的重要工序、主要验收项目的工作过程中和完成后，卖方技术服务人员应参与并见证有关的检验、试验和验收。重要工序、主要验收项目由卖方提供。9.2.3安装、调试过程中，卖方的现场技术服务人员应按买方要求的时间到达现场，否则由此出现的问题由卖方负责。若买方未按卖方的技术资料规定和现场技术服务人员指导而出现问题，买方自行负责（设备问题除外）；若买方按照卖方技术资料规定和现场技术服务人员的指导而出现问题，卖方承担责任。9.2.4安装前，卖方技术人员应讲解安装方法和要求；在安装过程中，卖方技术人员应对安装工作给予技术指导/监督服务。9.2.5合同设备安装完毕后，卖方技术服务人员应对调试进行指导，并应尽快解决调试中出现的设备问题，不得影响整个工程进度。9.3 可靠性运行9.3.1为证实合同设备能够按照合同规定的运行方式安全、可靠地运行，在调试结束后，应按专用合同条款约定进行规定方式、时限的可靠性运行。9.3.2卖方应在专用条款规定的时限内，将可靠性运行的详细程序提交给买方现场代表确认。卖方应安排合格的技术人员、准备足够的备品备件、专用的测试仪表设备及专用工具以及其他事项。9.3.3合同设备未能通过可靠性运行，买方有权重做可靠性运行。如由于卖方原因未能通过可靠性运行，卖方应承担买方相关费用、损失。9.3.4如合同设备按照技术规范书的规定通过可靠性运行，买方应在可靠性运行期满之日起5天内签发可靠性运行验收证书。此证书并不免除、减轻卖方在性能试验及质量保证期内应承担的义务和责任。9.4 性能试验9.4.1卖方应在专用合同条款约定的时限内，将性能试验的详细程序（包括性能试验取样点的安排）提交给买方现场代表确认。卖方应安排合格的技术人员、准备足够的备品备件、专用的测试仪表设备及专用工具以及技术规范书规定的其他事项。9.4.2在技术规范书中规定的性能保证项目的试验应在专用合同条款约定的时限内进行。技术规范书中规定的验证项目的试验应在买方确定的时间内按照技术规范书的规定进行。双方在性能试验过程中应做详细的记录，并在性能试验结束后10天内完成性能试验报告。9.4.3 在首次性能试验完成后：(1)如所有性能保证项目已达到技术规范书规定的性能保证指标，买方应在性能试验完成后10天内签发合同设备的性能验收证书（初步验收证书）一式四份，双方各持两份。这将被视为合同设备已被买方所验收。如果设备有个别微小缺陷，并且这些缺陷不影响合同设备的安全、经济和可靠运行，买方可以签发证书，但需注明卖方同意在双方现场代表同意的期间内自费消除这些缺陷。买方签发性能验收证书（初步验收证书）不能解除卖方在质量保证期内所负的义务。(2)如在首次性能试验中由于卖方原因未能达到任何性能和保证指标，卖方应在专用合同条款约定的期限内，采取措施消除合同设备中存在的缺陷，包括进行必要的设备修理、更换或改进。所有有关费用、损失包括但不限于工时费、设备和原材料费、将设备和材料运抵和/或运出工作现场所涉及的运费和保险费以及卖方人员的技术服务费都应由卖方承担。上述费用应按照修理、更换和/或改进记录，由双方现场代表进行最终计算并经买方确认，在合同设备性能验收之前由卖方支付。上述记录应在每次修理、更换和/或改进之后由双方现场代表会签。在缺陷消除以后，应按技术规范书的规定进行并完成再次性能试验。卖方重做性能试验的机会不超过两次。如果由于卖方原因，在首次性能试验失败后规定时限内仍未能达到合同规定的性能保证指标，买方有权按照本合同规定向卖方索赔。9.4.4如因卖方原因重做性能试验导致工期延误，则卖方应按照专用条款相关约定规定向买方支付工期延误违约金。9.4.5如果卖方按本合同规定向买方支付全部违约金后，买方应签署合同设备的性能验收证书（初步验收证书）一式四份，双方各持两份。卖方支付违约金不能解除其在质量保证期内所负的义务。9.5 卖方出具性能验收证书（初步验收证书）只是证明卖方所供合同设备性能和参数截止出具证书时可以按合同要求予以接受，但不能视为买方对合同设备存在的可能引起合同设备损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据；同样，保证期满证书（最终验收证书）也不能被视为卖方对合同设备存在可能引起合同设备损坏的潜在缺陷所应负的责任解除的证据。卖方对纠正潜在缺陷所应负的责任，其保证时间为最终验收后3年（除非专用合同条款另有约定）。9.6 在合同执行过程中，对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验、修理或调换，在卖方提出请求是，买方应作好安排进行配合以便进行上述工作，并负担修理或调换及其人员的费用。如果卖方委托买方施工人员进行加工和/或修理、更换设备，或由于卖方设计图纸错误或卖方技术服务人员的知道错误造成返工，卖方应按下列公式向买方支付费用：（所有费用按发生时的费率水平计算） P=a h+M+c m，其中：P：总费用（元）；a：人工费（元/小时.人）；h：人时（小时.人）；M：材料费（元）；c：台班数（台班）；m：台班单价（元/台班）9.7 在本合同设备寿命期内，卖方欲停止或不能制造某些备品备件，卖方有义务提前通知买方，以使买方有足够时间从卖方处对所需的备品备件做最后一批订货，并且卖方有义务免费提供制造这些备品备件的图纸、样板、工具、模具及技术说明等，使买方能够为合同设备制造所需的备品备件，且买方制造这些备品备件不构成专利及工业设计权的侵害。第十章 保 证10.1 卖方保证合同设备是全新的、技术上先进的、质量上优良的、没有设计和材料及工艺上的缺陷、能够安全和稳定地运行，符合技术规范书的规定并且适合于合同规定的用途和目的。 10.2 卖方保证：买方在项目现场及所在国使用该合同设备或合同设备的任何一部分时，免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权、工业设计权或其它知识产权的起诉，如果买方因使用合同设备而被诉称非法使用或侵害任何专有技术和/或专利和/或其他知识产权，卖方应向第三方提出其处理答复，并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务，卖方应弥补买方由此遭受的任何费用、赔偿或损失，承担由此引起的一切法律上的和经济上的责任。10.3 卖方保证所交付的技术资料是完整的、清晰的和正确的，并且能够满足合同设备的设计、检验、安装、调试、可靠性运行、性能试验、操作和维修的要求。10.4 卖方保证及时派遣合格的技术人员提供专业的、正确的和高效的技术服务。10.5 合同设备的质量保证期、保修期按专用合同条款约定。对合同设备的保证详见技术协议（技术规格书）及本合同相关约定。卖方在收到买方通知后对缺陷设备进行修理或更换的时限按专用合同条款约定。修理或更换的设备的质量保证期应在完成修理或更换后重新起算。在质量保证期内，如果因卖方原因使合同设备停机，质量保证期应相应延长。10.6 质量保证期满后并满足专用合同条款约定的条件，买方出具合同设备的保证期期满证书（最终验收证书）正副本各一份。10.7 如果合同设备在质量保证期满后被发现存在潜在缺陷，买方有权提请检验当局进行检验并有权凭商检证书向卖方提出索赔。10.8 买卖双方保证：本合同项下双方相互提供的文件、资料，双方除为履行合同的目的外，均不得提供给与合同设备和相关工程无关的第三方。买卖双方对执行本合同而获知的商业秘密和知识产权，都有保密的义务。10.9 环境、职业健康和安全10.9.1卖方应当确保在产品制造过程中使用的材料和制作工艺符合国家标准，保证生产现场符合国家法律政策要求。10.9.2买方检验员在卖方制造场所进行检验时，卖方有责任提供给买方检验员一个安全的工作环境，并且告知其潜在的危险。如果检验员认为工作环境不安全，检验员可以不履行其工作。10.9.3卖方工作人员在买方施工现场进行服务时，应该遵守买方施工现场的“安全/环境管理规定”，听从买方施工现场安全工程师的指挥。10.9.4卖方用于包装货物的包装材料应是符合环境要求的包装材料。10.9.5卖方负责货物运输时应采取实际措施，确保不对沿途环境和买方施工现场造成不良影响。由于卖方的疏忽对沿途环境和买方施工现场造成不良影响而产生的经济损失，由卖方承担。第十一章 索 赔11.1 如果合同设备在设计、制造、交货、检验、安装、调试、可靠性运行、性能试验和质量保证期内卖方未能履行其在本合同项下所承担的义务，买方有权向卖方提出索赔并选择下列一项或多项补救措施：（1）由卖方自负费用修理有缺陷的合同设备或消除合同设备的缺陷，如果卖方不能按买方要求派遣人员到工作现场，买方有权自行消除缺陷，由此产生的一切费用均由卖方承担。（2）由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的合同设备或用新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的合同设备或技术资料，同时卖方应在重新起算的质量保证期内对替换后的设备做出质量保证。卖方应自负风险和费用将替换后的设备或补供的设备运抵工作现场。对于买方认为急需的设备，卖方应自负费用将其买方认为最快捷的运输方式运到工作现场。（3）按质量低劣的程度、买方受损害的程度及损失的数额对合同设备进行降价。（4）卖方赔偿因其违约引起的损失。（5）按照本合同规定，由卖方向买方支付违约金。（6）终止合同，并要求卖方承担合同违约责任和赔偿买方全部或者部分经济损失。11.2 如果卖方未能按照交货计划（或其他交货时限）及时交货，卖方按专用合同条款约定支付迟交违约金。经买方认为对安装、调试、可靠性运行和/或性能试验有重大影响的设备迟交超过1个月，其他任何一批货物迟交超过2个月，买方有权单方解除部分或全部合同。11.3 如果卖方未能按照本合同约定进行技术服务，或由于卖方技术服务的延误、错误和/或疏忽，卖方按专用合同条款约定支付违约金。11.4 卖方应按照本合同规定的计划（或其他交付时限）交付技术资料。如果卖方未能按合同约定按时交付任何一批技术资料或一批技术资料的任何一部分，卖方按专用条款约定支付违约金。11.5 如果在合同设备的安装、调试、可靠性运行和性能试验期间发生工期延误，如果延误由卖方原因造成，卖方按专用条款约定支付工期延误违约金。11.6 如果卖方在收到买方索赔要求后在专用合同条款约定的时限内未能做出回复，该索赔要求将被视为已被卖方接受，买方有权从任何一笔议付款项或从履约保证函中扣回索赔金额。如卖方对买方索赔要求持有异议，则仍应先行按照买方意见执行，买方有权从任何一笔议付款项或从履约保函中扣回索赔金额；卖方的异议应留待安装及性能验收后的付款阶段予以解决，卖方不得拒绝执行合同、影响工期；如最终认定卖方异议成立，买方无息退还相应款项。11.7卖方单方解除合同或者不能履行合同，除双方协商同意的以外，卖方除了支付不低于本合同总价30%的违约金以外，还应该承担给买方造成的误工、业主索赔等间接损失。11. 8买方单方解除合同，除双方协商同意的以外，买方应该接收已完成的设备，对未完成的设备，支付不低于该设备价格30%的违约金。买方无义务承担卖方的间接损失，如利润损失、价值损失、生产损失等。第十二章 保 险12.1 卖方须对合同设备，根据水运、陆运和空运等运输方式，向保险公司以卖方为受益人投保发运合同设备价格110%的运输一切险，保险区段为卖方仓库到指定交货地点（包括卸货）后90天止，保单格式应事先报买方审核，卖方在投保运输险时应注明本保单项下利益可背书转让。12.2 卖方应将保险单的副本按专用条款约定的时限提供给买方，如果发生卖方未对部分合同设备进行投保，买方有权将这部分保险费从该台套合同设备的合同总价中扣除，而且，由此发生的相应责任，将全部由卖方承担。12.3 如果交付的合同设备和/或文件在运输途中发生丢失或损坏，卖方应立即补发。不论此种丢失或损坏是否属于保险公司的赔偿范围，卖方都应负责对买方进行赔偿。第十三章 税 费13.1 根据国家有关税务的法律、法规和规定，政府、税务机关及其他行政部门对卖方课征有关执行本合同的一切税费由卖方支付，对买方课征有关执行本合同的税费由买方支付。 13.2 卖方进口国外设备、零部件、元器件在中国境内外发生的与本合同有关的一切税费（包括进口关税、增值税、运输费和保险费等）均由卖方负担。13.3 本合同价格为含税价。涉及本合同的设备、技术资料、技术服务、培训、设计联络、进口设备/部件等所有税费已全部包含在合同价格内。第十四章 分包与采购14.1 卖方未经买方同意不得将本合同范围内的任何部分进行分包。卖方需分包的内容和比例应征得买方书面同意批准，否则不得分包。14.2 若有经买方批准的分包，在卖方最终选择具体分包商之前还应报买方审查，买方对此享有否决权，且卖方不得因此影响工期。买方经审查认为卖方所选择的分包商均不符合要求的，卖方应立即另行提供符合要求的分包商报买方审查。分包商不得将分包项目转包或再分包。14.3 经买方批准的卖方的任何分包均不能解除、减轻卖方在合同项下包括质量控制和质量保证在内的任何义务和责任。分包商的任何行为将被视为卖方做出，卖方对其分包商的违约行为承担全部责任。14.4 若有经买方批准的分包，卖方应对不同分包商供货设备之间的配合和接口顺利、有效和可靠，并对分包商所供设备与卖方所供设备之间的接口承担全部责任。第十五章 合同的变更、修改、暂停、中止、终止、解除15.1 买方有权在任何时候书面要求卖方在合同范围内变更下述一项或几项：（1）供货范围；（2）变更图纸、设计或规格；（3）卖方提供的服务；（4）交付计划。卖方在收到买方的通知后，应按买方的变更要求及时履行。如果上述（1）、（3）项以及（2）项中“因买方设计条件重大变更而导致卖方设计、制造的重大变更”使卖方履行合同义务的费用和时间增加或减少，卖方应在收到变更通知后14天内提出（否则视为放弃权利主张）。合同双方应对合同价和/或交货时间进行合理的调整，同时相应修改合同。双方对合同价格无法达成一致的，应先行按照买方要求执行，卖方不得拒绝执行合同、影响工期，如有不同意见应留待安装及性能验收后的付款阶段予以解决，并按最终认定意见多退少补。但对于：上述（1）项变更所导致的合同价格调整，应根据合同附件二价格表的相应单价计算。 上述（2）项中“因买方设计条件重大变更而导致卖方设计、制造的重大变更的变更”以外的其他变更以及（4）项的变更，不导致合同价格的任何调整以及卖方在合同项下责任、义务的未经买方事先同意的任何调整