毕博管理咨询上海有限公司合同.doc

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主 服 务 协 议

本 主 服 务 协 议 (“ 协 议 ”)， 由上海市对外服务有限公司，一 家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公 司 ，其注册地址 为上海市浦东新区张扬路655号(“ 客 户 ”)，和毕博管 理 咨 询 （ 上 海 ） 有 限 公 司）（原名：毕马威管理咨询（上海）有限公司）一 家根据中华人民共和国（中国）法律设立的公司 ，其注册 地 址 为中国上海市南京西路1168号中信泰富广场3101室 (“ 顾 问方 ”)，于 2003 年3月20日 (“ 生 效 日 ”) 签 订 。

鉴 于 ，客 户 希 望 不 时 地 聘 用 顾 问方为 客 户 提 供 某 些 管 理 咨 询 服 务 ；并且

鉴 于 ，顾 问方 希 望 为 客 户 提 供 该 等 咨 询 服 务 。

基于 上 述情况，本协议双 方在平等互利基础上，经过谈判，现达成 协 议 如 下 ：

1. 聘 用 目 的

(a) 客 户 同 意 按 任 务方式 方聘 用 顾 问方 向 其 提 供 咨 询 服 务 (“ 服 务 ”)，且 顾 问方 同 意 按 本 协 议 规 定 的 条 款 ，并 受 本 协 议 规 定 的 条 件 和 假 定 约 束 提 供 服 务 。 在 本 协 议 期 限 内 ，客 户 和 顾 问 将 拟 就 并 约 定 工 作 一 览 表 ，以 确 定 顾 问方 拟 提 供 的 服 务及应 交 付 作 品 ( 下 称 “ 应 交 付 作 品 ”)的 描 述 ，确 定 顾 问方 的 报 酬 、 适 用 于 某 一 聘 用 事 宜 的附加 条 款 和 条 件 ( 如 有 )以 及 双 方 认 为 合 适 的 其 他 细 节 ( 每 一 份 均 称 之 为 “ 工 作 一 览 表 ”)。 工 作 一 览 表 可 提 供 完 成 该 一 览 表 所 要 求 的 服 务 的 时 间 表 (“ 时 间 表 ”) 和 根 据 该 一 览 表将要 提 供 的应 交 付 作 品 的 规 格 (“ 规 格 ”)。 随时 达 成的 工 作 一 览 表 应提及 本 协 议 ，并应由各 方 签 署 ，作 为 本 协 议 的 附 件 ，并 构 成 本 协 议 的 一 部 分 。

(b) 每一 方 应 指 派 一 名 “ 项 目 经 理 ”，作 为 与 聘 用 有 关 的 一 切 事 宜 的双方之间合同的 主 要 联 系 人 。 每 一 份 工 作 一 览 表 应 列 入每一方 首 次 指 派 的 项 目 经 理 。 一 方 经 向 另 一 方 发 出 书 面 通 知 ，可 指 派 一 名 新 的 项 目 经 理 。

(c) 除 非 工 作 一 览 表 另 有 规 定 ，顾 问方 应 在 适 用 的 工 作 一 览 表 规 定 的 客 户 场 所 提 供 服 务。 顾 问方 在 客 户 场 所 提 供 服 务 时 ，客 户 应 提 供 与 根 据 工 作 一 览 表所要 提 供 服 务 的 要 求 相 符 的 合 适 的 工 作 区 域 和 诸 如 计 算 机 支 持 等 其 他 设 施 。 顾 问方 应 敦 促 其 在 客 户 场 所 的 人 员 遵 守 (i) 客 户 的 安 全 和 保 安 守 则 ，及 适 用 于 在 该 场 所 工 作 的 人 员 的 其 他 守 则 ；(ii)与顾问方可能进入的任何客户的计算机系统的进入和安全有关的、 商 业 上合 理 的客户 政 策 ，条件是 客 户已 向 顾 问 提 供 该 等 守 则 和 政 策 的 副 本 。

(d) 任 一 方 均 可 要 求 对 与 任 何 工 作 一 览 表 相 关 的 服 务 范 围 或 期 限 产 生 影 响 的 变 更 ，包 括 规 格 的 变 更 和 拟 提 交 的 应 交 付 作 品 的 变 更 。 任 一 方 亦 可 要 求 对 时 间 表 进 行 变 更 ，而 不 变 更 与 适 用 的 工 作 一 览 表 相 关 的 服 务 范 围 。 若 任 一 方 要 求 进 行 任 何 该 等 变 更 ，而双方 认 为所要求的变更将 需 要 对就 适 用 的 工 作 一 览 表 向 顾 问方 付 费 进 行 调 整和/或 需 要 对 适 用 的 时 间 表 进 行 调 整 ，一方 应 通 知另一方 。 然后 ，双 方 应 以 诚 信 的 态 度 就 适 用 的 收 费 、 时 间 表 和规 格进行协商，如果有必要，作出 合 理 和 公 平 的 调 整。 顾 问方 应 按 现 行 的 工 作 一 览 表 继 续 工 作 ，在 另 一 方 已 以 书 面 形 式 接 受 变 更 之 前 ，不 应 受 任 一 方 所 要 求 的 任 何 变 更 的 约 束 。

(e) 客 户 与 某 一 具 体 聘 用 协 议 相 关 的 义 务 ，应 在 适 用 的 工 作 一 览 表 中 予 以 规 定 。 客 户 同 意 按 照 该 工 作 一 览 表 并 在 受 其 约 束 的 情 况 下 履 行 其 义 务 。 客 户 确 认 ，若 工 作 一 览 表 规 定 客 户 方 人 员 须与 顾 问 方 人 员 一 起承担与某一聘用协议相关的 工 作 ，而 客 户 未 能 委 派 工 作 能 力 与 其 在 该 聘 用 协 议 中 作 用 相 称 的 人 员 ，会 对 顾 问方 提 供 服 务 的 能 力 产 生 不 利 影 响 。 如 果 客 户 未 能 委 派 该 等 人 员 ，或 未 能 履 行 其 在 工 作 一 览 表 项 下 的 其 他 义 务 ，而 影 响顾问方 按 照 工 作 一 览 表 规 格 履 行 其 义 务 的 能 力 ，里 程 标 日 期 ( 如 有 ) 应 作 相 应 调 整 。并且 对 于固 定收 费 的 聘 用 ，顾 问方 因 此 而 提 供 的 额 外 服 务 应 以 顾 问 的 标 准 费 率 ，按 时 间 和 材 料 计 费 。

(f) 客 户 确 认 并 同 意 ，顾 问方 在 根 据 本 协 议 履 行 其 义 务 时 ，可 以 依 赖 或 使 用 客 户 提 供 的 数 据 、 材 料 和 其 它 信 息 ，而 无 须对其 进 行 任 何 独 立 的 调 查 或 核 实 ，并 且 在 履 行 服 务 时顾问方应 有 权 依 赖 该 等 信 息 的 准 确 性 和 完 整 性 。 顾 问方 在 履 行 服 务 时 ，将 提 出 建 议 和 意 见，但 有 关 实 施 该 等 建 议 和 意 见 的 一 切 决 定 应 由 客 户 作 出 ，并且由 客 户 独 自负 责 。

2. 期 限 。 本 协 议 的 期 限 自 本 协 议 签 署 之 日 开 始 ，直 至 任 一 方 根 据 本 协 议 第 6 条 规 定 终 止 时 为 止 。

3. 顾 问方 的 服务费和实际开支

(a) 在 本 协 议 期 限 内 ，客 户 同 意 按 每 份 工 作 一 览 表 的 规 定 ，向 顾 问方 支 付 服务费 。。 此 外 ，顾 问方 为 履 行 服 务 而 合 理 发 生 的 实 际 支 出 费 用（详见工作一览表中列明的开支费用明细） ，应 由 客 户 予 以 偿 付 。对于发生前述工作一览表所列明的开支费用明细中未列明的费用支出，需在该费用发生前事先与客户协商，在得到客户许可该费用支出后，该费用支出由客户予以偿付。

(b) 工 作 一 览 表 一 经 签 署 ，“ 首 付 款 ” 即 行 到 期 应 付 ，首 付 款为工 作 一 览 表 项 下 预 计 总 费 用 的 一 个 百 分 比。每项 费 用 在 相 关 工 作 一 览 表 “ 费 用 支 付 ” 条款 中 作 出 了 规 定 。 此 后 ，按 相 关 工 作 一 览 表 规 定 ，顾 问方 将 每 两 周 向 客 户 开 出 以 时 间 和 材 料 计 费 的 帐 单 ，或 按 约 定 的 里 程 标 开 出 以 固 定 价 款 计 费 的 帐 单 ，结 欠 金 额 并 归 最 后 的 发 票 或 予 以 退 还 ( 视 情 况 而 定 )。 发 票 应 寄 往 本 协 议 第 12 条 规 定 的客户的地 址 。 客 户 应 在 收 到 发 票 后 三 十 (30) 日 内 ，按 发 票 金 额 付 款 。 到 期 未 付 的 款 额 将 课 以 滞 纳 金 ，其 标 准 为 每 月 百 分 之 一 点 五 (1.5%) 或 法 律 允 许 的 最 高 额 两 者 中 较 低 的 滞 纳 金 。 若 客 户 对 任 何 发 票 有 争 议 ，应 在 收 到 该 发 票 后 二 十 (20) 日 内 通 知 顾 问 ，双方协商解决 。

如服务过程中需向第三方购买有关软件和/或硬件和/或其他专利、专有技术，或支付相关的许可费或其他费用，且前述购买有关软件和/或硬件和/或其他专利、专有技术的费用及相关的许可费或其他费用由客户承担，则其相关的所有权、使用权等全部权利和权益由客户与该第三方之间确定。顾问方应当努力协助客户获得对前述权利和权益的独家所有，且未经客户事先书面同意，除为履行本协议目的，顾问方不得擅自使用。

(c) 依 照 本 协 议 应 付 给 顾 问方 的 服 务 费收入 ，该 等 税 款 应 由顾问方根据国家有关规定予以承担。

(d) 顾 问方 应 保 留 按 照 各 份 工 作 一 览 表 提 供 服 务 向 客 户 收 取 服 务 费 和 开 支 的 完 整 和 准 确 的 记 录 。 服 务 终 止 后 ，顾 问方 应 保 留 与服 务相 关的 记 录 十 二 (12) 个 月 ，且 经 客 户 合 理 提 前 书 面 通 知 ，在 正 常 工 作 时 间 向 客 户 提 交 该 等 记 录 供 查 阅 。 客 户 对 该 等 记 录 进 行 审 计 时 ，顾 问方 应对任何审计 予 以 合 作 ，但 (i) 该 等 审 计 费 用 由 客 户 自 理 ；(ii) 每 十 二 (12) 个 月 内 ，该 等 审 计 只 可 进 行 一 次。 顾问方有权对前述审计结果提出异议，要求无关联的独立第三方进行再审，但该等审计费用由顾问方自理。

4. 与 服 务 相 关 的 资 料 的 所 有 权 ；接 受

(a) 双 方 同 意 ，根据本 协 议 条 款 ，在 客 户 最 终 付 清 全 部 款 额 后 ，顾 问方 按 工 作 一 览 表 要 求 ，作 为 应交 付 作 品 创 作 或 准 备 的 所 有 文 件 、 设 计 、 发 明 、 计 算 机 程 序 、 计 算 机 系 统 、 数 据 、 计 算 机 文 件 和 其 他 有 形 资 料 ，均 应 成 为 客 户 的 独 有 财 产 ，且 应 视 为 顾 问 受 聘 而 创 作 的 作 品 。顾 问方谨 此 同 意授让并且一旦本协议项下所有应付款项全部最终付清，则明 确 地 和 自 动 地 将 该 等应 交 付 作 品 的 一 切 著 作 权 、 专 有 权 、 商 业 秘 密 及 其 他 权 利 、 所 有 权 和 权 益 转让给客户。 顾 问方 同 意 ，在 费 用 和 开 支 由 客 户 自 理 的 情 况 下 ，向 客 户 提 供 一 切 合 理 需 要 的 协 助，以 保 护 本 协 议 上 述 的 各 项 权 利 。

(b) 客 户 确 认 ，顾 问方 亦 向 其 他 客 户 提 供 咨 询 和 开 发 服 务 ，并 同 意 本 协 议 项 下 的 任 何 规 定 不 应 视 为 或 理 解 为 阻 止 顾 问 开 展 该 等 业 务 。客 户 同 意 ，(i) 顾 问方 有 权 保 留 每 件 应应 交 付 作 品 的 副 本 一 份 备 案 ；(ii) 作 为 顾 问方 提 供 本 协 议 项 下 服 务 的 一 部 分 ，顾 问方 可 使 用 并 非 专 门 为 客 户 创 作 的 专 有 作 品，无 论 其是 否 先 前 存 在，包 括 但 不 限 于 由 顾 问方或与顾问方有合同关系的第三方 创 作 、 开 发 或 购 买 的软 件 、 方 法 、 模 板 、 流 程 图 、 建 筑 设 计 、 工 具 、 规 格、 图 纸 、 草 图 、 模 型 、 样 品 、 记 录 和 文 件 ，以 及其中包含的 著 作 权 、 商 标 、 服 务 标 志 、 想 法 、 概 念 、 诀 窍 、 技 术 、 知 识 或 数 据 及 其 任 何 派 生 物 ( 前 述 各 项 统 称 “ 顾 问 资料”)；(iii) 与 服 务 相 关 的 顾 问资料 和 顾 问 行 政 管 理 方 面 的 通 讯 、 记 录 、 卷 宗 和 工 作 文 件 始 终 是 顾 问方 的 独 有 财 产 ；及 (iv) 客 户 谨 此 向 顾 问方 授 予 永 久 性 、 免 收 使 用 费、 不 可 撤 回 、 全 球 范 围 的 非 专 有 许 可 ，供 顾 问方 使 用应 交 付 作 品 及 创 作 和 使 用 由应 交 付 作 品 派 生 的 派 生 作 品 ，只 要 顾 问方 的 做 法 不 披 露 客 户 的 身 份 和 机 密 信 息 。
但顾问方同时承诺：
1) 在本协议期满或终止两（2）年内，不向客户的主要竞争对手提供有损客户利益的服务（主要竞争对手名录见附件B），不会使用上述顾问资料、应交付作品（包括专门及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品为任何第三方提供服务；
2) 在本协议期满或终止两（2）年内，不会将上述顾问资料、应交付作品（包括专门及并非专门为客户创作的专有作品）和由应交付作品派生的派生作品用于自身（包括子公司、分支机构）经营或与他人合作经营人才中介服务及其他有损客户利益的业务。

(c) 若 顾 问方 将 任 何 顾 问 资料 用 于应 交 付 作 品 ，并 在 客 户 为 某 一 工 作 一 览 表 所 要 求 的 应 交 付 作 品 最 终 全 额 付 款 后 生 效 ，顾 问方 向 客 户 授 予 免 收 使 用 费 、 非 专 有 、 不 可 转 让、 在 内 部 使 用 的 目 标 代 码 许 可 ，供 客 户 仅 为 与 客 户 按 适 用 的 工 作 一 览 表 规 定 的 限 制 使 用应 交 付 作 品 相 关 的 目 的 而 使 用 该 等 顾 问资料 。 第 4 条 中 的 任 何 规 定，均 不 应 视 为 允 许 客 户 在 未 经 顾 问 事 先 书 面 同 意 的 情 况 下 ，向 其 关 联 公 司 或 第 三 方 披 露 、 让 其 接 触 、 分 许 可 、反汇编、反编译、反向工程、 修 改 或 转 让 顾 问 的 任 何 顾 问资料 。

(d) 根 据 第 4 条 对应 交 付 作 品 中 的 所 有 权 、 许 可 权 的 转 让 ，在 规 定 该 等应 交 付 作 品 的 工 作 一 览 表 完 成 时 被 视 为 发 生 ，且 明 示 以 客 户 遵 守 本 协 议 所 有 实 质 性 条 款 和 该 工 作 一 览 表 为 条 件 。 若 客 户 拒 不 或 未 能 将 该 工 作 一 览 表 项 下 到 期 的 任 何 部 分 费 用 汇 给 顾 问 ，则 不 发 生有利于客户的 向 客 户 转 让 或 许 可应 交 付 作 品 中 的 任 何 权 利 ，且 顾 问 保 留 该 等应 交 付 作 品 中 的 知 识 产 权 所 有 权 的 一 切 权 利 和 附 属 权 利 。

(e) 顾 问方 完 成 工 作 一 览 表 项 下 的 服 务 ，包 括 所 要 求 的 一 切应交付作 品 后 ，客 户 可 在 顾 问方 的 合 作 和 协 助 下 进 行 验 收 ，以 确 定应 交 付 作 品 是 否 基本上 符 合 适 用 的 规 格 。 客 户 在应 交 付 作 品 完 成 后 十 五 (15) 日 内 或 双 方 约 定 的 其 他 期 限 (“ 验 收 期 ”) 对应 交 付 作 品 进 行 测 试 。 若 客 户 在 适 用 的 验 收 期 内 ，书 面 通 知 顾 问方 其 在应 付 作 品 中 发 现 的 任 何 实 质 性 不 合 规 格 的 情 况 ( 统 称 “ 不 合 规 格 的 缺 陷 ”)，顾 问方 应自 0 费 纠 正 不 合 规 格 的 缺 陷 ，并 在 纠 正 完 成 后 通 知 客 户 。 客 户 有 权 检 验 经 纠 正 的应 交 付 作 品 及 任 何 其 他应 交 付 作 品 ，如 同 首 次 完 成 适 用 的 服 务 交 付 验 收 一 样 。 若 客 户 未 在 验 收 期 内 将 所 发 现 的 实 质 性 不 合 规 格 的 缺 陷 通 知 顾 问 ，或 客 户 在 生 产 环 境 中 使 用 应 交 付 作 品 或 用 于 与 客 户 业 务 有 关 的 活 动 ，应 视 为 客 户 已 接 受 应 交 付 作 品 。 若 顾 问方 收 到 关 于 不 合 规 格 的 缺 陷 的 书 面 通 知 后 ，未 能 在 三 十 (30) 日 内 予 以 纠 正，客 户 可 以 终 止 适 用 的 工 作 一 览 表 项 下 的 服 务 。 顾 问方应退 还 客 户 为 应 交 付 作 品 不 合 格 部 分 支 付 给 顾 问 的 费 用 和 开 支 ，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷所实际发生的直接经济损失。

5. 顾 问方 的 有 限 保 证 和 否 保 证否定

(a) 顾 问方 向 客 户 保 证 ，据 顾 问方 所 知 ，其 提 供 本 协 议 所 要 求 的 服 务 并 不 且 不会 违 反 任 何 适 用 法 律 法 规 ；

(b) 顾 问方 向 客 户 保 证 ，顾 问方 有 充 分 的 权 力 和 足 够 的 权 利 向 客 户 授 予 和 转 让 根 据 本 协 议 第 4 条 规 定 授 予 客 户 的 权 利 ，但 客 户 提 供 的 或 顾 问 认 定 由 第 三 方 卖 主 向 客 户 提 供 的 有 关 方 案 、 数 据 和 材 料 的 权 利 除 外 ；

(c) 顾 问方 向 客 户 保 证 ，客 户 接 受 顾 问 的交付 后 六 十 (60) 日 内 (“ 保 证 期 ”)，顾 问方 根 据 本 协 议 为 客 户 开 发 的软 件及其它相关文件 ，应在 一 切 实 质 性 方 面 均 符 合 适 用 于 其 的 规 格 。 若 在 保 证 期 内 ，客 户 书 面 通 知 顾 问 ，指 出 顾 问 有 违 反 前 述 保 证 的 行 为 ，顾 问方 应 立 即 作 出 合 理 努 力 纠 正 该 违 约 行 为 ，客 户 无 须 为 此 另 行 付 费 。 若 顾 问方 经 合 理 努 力 后 仍 无 法 纠 正 违 约 行 为 ，其应 退 还 客 户 为 该 软 件 支 付 的 款 额，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷而实际发生的直接经济损失 。 尽 管 有 前 述 规 定 ， 根 据 此项保证 顾 问 对 客 户 无 任 何 义 务 或 责 任 ，如 果 不 合 规 格 的 缺 陷 是 由 下 列 情 况 产 生 的 ：(i) 客 户 使 用 软 件 的 方 法 与 其 文 件 规 定 不 相 符；(ii) 未 经 顾 问方 书 面 批 准 ，客 户 擅 自 变 更 或 修 改 软 件，且该变更或修改引起不合规格的缺陷 ；(iii)客户选择或者同意购买或使用的 第 三 方 软 件 有 缺 陷；(iv) 客 户 的 计 算 机 硬 件 或 系 统 环 境 并 非 因 顾 问 的 过 失 而 发 生 故 障 ；或 (v) 软 件 的 储 存 、 操 作 、 使 用 或 保 养 方 法 或 环 境 ，与 在 软 件 向 客 户 提 交 之 时 顾 问 的 规 格 和 指 示 不 相 符 。 顾 问方 并 不 保 证 其 提 供 的 任 何 软 件 均 符 合 客 户 的 要 求 ，亦 不 保 证 任 何 该 等 软 件运行 均 是 不 间 断 的 和 / 或 无 差 错 的 。

(d) 本 协 议 中 明 示 的 保 证 ， 取 代 一 切 其 他 明 示 或 默 示 的 保 证 ，包 括 对 适 销 性 、 不 侵 权 、 互 用 性 和 适 用 于 某 一 特 定 目 的 默 示 保 证 。

6. 终 止

(a) 在 不存在 尚 未 完 成 的 工 作 一 览 表 的 情 况 下 ，任 一 方 无 须 提 出 任 何 理 由 ，均 可 提 前 十 五 (15) 日 书 面 通 知 另 一 方 ，随 时 终 止 本 协 议 。

(b) 此 外 ，若 一 方 违 反 本 协 议 的 实 质 性 条 款 或 任 何 工 作 一 览 表 ，且 在 另 一 方 向 其 发 出 要 求 其 纠 正 违 约 行 为 的 书 面 通 知 后十 (10) 日内 仍 未 纠 正 ，则 另 一 方 可 终 止 聘 用 合 同 或 任 何 尚 未 完 成 的 工 作 一 览 表 。 本 协 议 或 工 作 一 览 表 终 止 后 ，客 户 应 向 顾 问方 支 付 顾 问方 截 止 终 止 生 效 日 为 提 供 服 务 所 发 生 的 或 应 得 的 所 有 服 务 费 和 开 支 。

(c) 若 客 户 为方 便 之 计 或 因 (a) 款 和 (b) 款 以 外 的 其 他 原 因 欲 终 止 以 时 间 和 材 料 计 费 的 工 作 一 览 表 ，客 户 应 在 不 少 于 以 下 规 定 的 时 间 提 前 向 顾 问方 发 出 书 面 通 知 ：(i) 工 作 一 览 表 期 限 不 足 六 十 (60) 日 的 ，至 少 提 前 十 (10) 天 ；或 (ii) 所 有 其 他 以 时 间 和 材 料 计 费 的 工 作 一 览 表 ，至 少 提 前 四 十 五 (45) 天 。 工 作 一 览 表 终 止 后 ，客 户 应 向 顾 问方 支 付 顾 问 截 止 终 止 生 效 日 为 提 供 服 务 所 发 生 的 或 应 得 的 所 有 服 务 费 和 开 支 。 若 提 前 通 知 终 止 工 作 一 览 表 的 时 间 少 于 以 上 规 定 的 提 前 通 知 时 日 ，客 户 还 应 另 付 费 用 ，但 不 超 过 顾 问 为 该 工 作 一 览 表 委 派 的 顾 问方 按 每 位 顾 问 每 日 八 (8) 小 时 计 算 的 收 费 标 准 ，即 每 少 一 日 ，按 此 标 准 支 付 一 日 的 费 用 。

7. 侵 权 责 任 和 救 济 。

(a) 顾 问方 谨 此 同 意 ，若 因 其 提 供 的 应 交 付 作 品截 止 本 协 议 之 日对 任 何 第 三 方 的 商 业 秘 密 、 商 标 、 服 务 标 记 、 著 作 权 或 专 利 ( 合 称 “ 知 识 产 权 ”) 构 成 侵 权 ，而 导 致 第 三 方 对 客 户 提 出权 利 主 张 、 追 究 责 任 、 要 求 赔 偿 损 失 和 费 用 ( 包括 合 理 的 律 师 费)、 处 以 罚 金 和 罚 款 、 支 付 税 金 或 赔 偿 金 ( 合 称 “ 责 任 ”)，顾 问方 将 向 客 户 作 出全部 赔 偿不 使 客 户 受 到 损 害 ，并 为 客 户 进 行 抗 辩 ，但 客 户 须： (i) 按 本 协 议 项 下 赔 偿 规 定，及 时 将 第 三 方 的 权 利 主 张 通 知 顾 问 ；(ii) 授 予 顾 问方 针 对 该 权 利 主 张 进 行 抗 辩 准 备 、 抗 辩 和 解 决 的 控 制 权 和 指 导 权 ；(iii) 对 顾 问方 的 抗 辩 给 予 充 分 合 作 ；和 (iv) 服 从 顾 问方 的 指 示 ，停 止 使 用 顾 问方 自 行 判 断 有 可 能 被 裁 定 为 侵 犯 第 三 方 知 识 产 权 的 应 交 付 作 品 。 前 述 规 定 不 适 用 于 下 列 情 况 引 起 的 任 何 侵 权 ：(i) 客 户 未 按 顾 问方 提 供 的 适 用 文 件 或 指 示 使 用 应应 交 付 作 品 ，或 将应 交 付 作 品 用 于 除 客 户 内 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ；(ii) 客 户 未 经 顾 问方 明 示 的 书 面 批 准 变 动 、 更 改 或 修 改应 交 付 作 品，且侵权由于该变动、更改或修改而引起 ；(iii) 客 户 未 使 用 或 实 施 顾 问方 提 供 的 对应 交 付 作 品 的 改 正 或 改 进 措 施 ；(iv) 客 户 为 第 三 方 利 益 经 销 、 营 销 或 使 用 应 交 付 作 品，且侵权是由于该为第三方利益经销、营销或使用而引起 ；或 (v) 客 户 将 并 非 由 顾 问方 供 应 的 材 料 与应 交 付 作 品 合 并，且侵权是由于该合并而引起 。

(b) 若 任 何应 交 付 作 品 或应 交 付 作 品 的 任 何 部 分 在 任 何 诉 讼 中 被 定 为 ，或 顾 问方 合 理 认 为 有 可 能 被 定 为 侵 权 ，顾 问方 可 以 在 合 理 时 间 内 ，自 行 决 定 ：(i) 确 保 客 户 有 权 继 续 使 用 侵 权 项 目 ；或 (ii) 顾 问方 以实质 上 相 同 的 非 侵 权作品 更 换 侵 权作品 ，或 修 改 该作品 使 之 不 构 成 侵 权 ，费 用 由 顾 问方 承担。 若 顾 问方 合 理 认 为 其 无 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 规 定 购买权利以使 客 户 有 权 继 续 使 用 被 指 控 为 侵 权 的 或 更 换 被 指 控 为 侵 权 的作品 ，被 指 控 为 侵 权 的作品 应 退 还 顾 问 ，此时，顾问方应退还客户为该等作品所支付的金额。如果该侵权导致任何第三方对客户提出的权利主张、追究责任、要求赔偿损失和费用（包括合理的律师费）、处以罚金和罚款、支付税金或赔偿金，顾问方应向客户作出赔偿，并承担客户为纠正此类不合规格的缺陷所实际发生的直接经济损失。

(c) 第 7 条 的 规 定 ，阐明了 顾 问方关 于任何 侵 权 或侵 权指 控 的 全 部 责 任以 以及 客户关于任何侵权或侵权指控 的 唯 一 救 济 。

8. 有 限 责 任 ；客 户 赔 偿

(a) 在 任 何 情 况 下 ，顾 问方 对 因 履 行 或 未 履 行 某 一 工 作 一 览 表 项 下 的 服 务 引 起 的 或 与 此 有 关 的对客户的一切损失， 顾问方应承担向客户赔偿的责任。

(b) 客 户 谨 此 同 意 ，若 因 下 列 情 况 引 起的，与 的任 何 第 三 方 的 权 利 主 张有关 而 招致顾问方承担或被主张任何和全部责任 ，客 户 将 向 顾 问方 作 出 赔 偿 ，不 使 顾 问方 受 到 损 害 ，并 为 顾 问方 进 行 抗 辩 ：(i) 客 户 未 按 顾 问方 提 供 的 适 用 文 件 或 指 示 使 用应 交 付 作 品 ，或 将 交 付 作 品 用 于 除 客 户 内 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ；(ii) 客 户 未 经 顾 问方 明 示 的 书 面 批 准 变 动 、 更 改 或 修 改应 交 付 作 品，且侵权是由于该变动、更改或修改而引起 ；(iii) 客 户 未 使 用 或 实 施 顾 问 提 供 的 对应 交 付 作 品 的 改 正 或 改 进 措 施 ；(iv) 客 户 为 第 三 方 利 益 经 销 、 营 销 或 使 用应 交 付 作 品，且侵权是由于该为第三方利益经销、营销或使用而引起 ；或 (v) 客 户 将 并 非 由 顾 问方 供 应 的 材 料 与应 交 付 作 品 合 并，且侵权是由于该合并而引起 。 顾 问方 同 意： (i) 按 本 协 议 项 下 赔 偿 规 定 及 时 将 第 三 方 的 权 利 主 张 通 知 客 户 ；(ii)以顾问方能够合理接受的条件， 授 予 客 户 针 对 该 权 利 主 张 进 行 抗 辩 准 备 、 抗 辩 和 解 决 的 控 制 权 和 指 导 权 ；费用由客户承担，(iii) 对 客 户 的 抗 辩 给 予 充 分 合 作 ，费 用 由 客 户 承 担 。

(c) 若 客 户 让 顾 问方 接 触 客 户 提 供 的 软 件 、 规 格 、 内 容 或 其 他 资 料 (“ 客 户 资 料 ”)，客 户 谨 此 同 意 ，对 于 因 侵 犯 任 何 第 三 方 的 商 业 秘 密 、 商 标 、 著 作 权 或 专 利 权 而 引 起 第 三 方 提 出 权 利 主 张 ，致 使 顾 问 发 生或被主张任何和全部责任 ，客 户 将 向 顾 问方 作 出 赔 偿 ，使 之 免 受 损 害 ，并 为 之 抗 辩 。

9. 机 密 信 息 。“ 机 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 务 期 间 ，顾 问方 和 客 户 相 互 间 获 得 的 一 切 文 件 、 软 件 、 报 告 、 财 务 数 据 或 其 他 数 据 、 记 录 、 格 式 、 工 具 、 产 品 、 服 务 、 方 法 、 现 在 和 将 来 的 研 究 、 技 术 知 识 、 营 销 计 划 、 商 业 秘 密 及 其 他 资 料 ，无 论 是 有 形 的 还 是 无 形 的 ，无 论 是 否 储 存 、 编 译 、 是 物理 存 储 、 电 子 存 储 、 图 形 存 储 、 书 面 存 储 或 是 以 现 在 已 知 或 日 后 发 明 的 方 式 存 储 。 机 密 信 息 包 括 但 不 限 于 此 等 记 录 和 信 息 及 顾 问 信 息 ：(i) 已 被 称 为 “ 专 有 ” 或 “ 机 密 ”；(ii) 其 机 密 性 质 已 为 客 户 或 顾 问 告 示 ；(iii) 由 于 其 特 点 和 性 质 ，正 常理性 的 人 在 同 样 情 况 下 ，会 将 该 等 信 息 作 为 机 密 信 息 对 待 。 尽 管 有 前 述 规 定 ， 机 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ：(i) 披 露 之 时 已 为 收 受 方 所 知 的 信 息 ；(ii) 并 非 因 收 受 方 的 错 误 行 为 或 违 约 而 为 公 众 所 知 的 信 息 ；(iii) 收 受 方 并 非 得 益 于 另 一 方 机 密 信 息 而 独 立 开 发 的 信 息 ；或 (iv) 从 无 保 密 义 务 因 而 也 不 违 反 保 密 义 务 的 第 三 方 获 取 的 信 息 。各 方 同 意 ，在 任 何 时 候 都 以 各 方 保 护 自 身 的 专 有 资 料 和 机 密 资 料 相 同 的 方 式 保 护 另 一 方 的 机 密 信 息 ，在 任 何 情 况 下 都 不得低于合理的谨慎标准。客 户 要 求 时 ，或 本 协 议 终 止 时 (以先发生者为准 )，顾 问方 将 向 客 户 提 交 所 有 机 密 信 息 及 其 一 切 副 本 (以及 从 客 户 或 通 过 客 户 获 得 的 一 切 其 他 财 产 )，但 顾 问方 可 以 存 档 的 一 份 副 本 除 外 。顾问方要求时或本协议终止时（以先发生者为准），客户将向顾问方提交所有机密信息及其所有副本（以及所有从顾问方或通过顾问方获得的其他一切财产））。 未 经 另 一 方 事 先 明 示 的 书 面 允 许，任 一 方 不得 使 用 或 向 任 何 人 、 公 司 或 实 体 披 露另 一 方 的 任 何 机 密 信 息 ，但 根 据 本 协 议向 需 要 知 晓 的 本 方 雇 员披露的 除 外 。 尽 管 有 前 述 规 定 ，法 律 或 行 政 规 定 或 法 院 命 令 要 求 予 以 披 露 的 机 密 信 息 ，顾 问方 可 予 以 披 露 。 第 9 条 规 定 的 保 密 限 制 和 义 务 ，应 在 本 协 议 期 满 或 终 止五 (5) 年 后 终 止 。如知晓机密信息的任一方雇员从该方离职后，该方应确保该雇员亦按照本条款履行保密义务，否则由此产生的后果亦由该方承担。

客户向顾问方提供的重要机密信息，包括但不限于下述内容：

1、战略信息
1.1 企业战略管理现状
1.2 经营业务领域选择、侧重点
1.3 产品策略、竞争策略、营销手段
1.4 企业合作伙伴、合作协议
2、财务信息
2.1 客户公司、子公司财务报表
2.2 各分公司、业务部门的收入、费用构成和核算体系
2.3 各项服务产品的价格体系、成本、销量
2.4 长、短期投资策略计划
2.5 融资渠道、资金成本
3、市场信息
3.1 行业相关政策、行业经验研究
3.2 各项业务的市场状况、市场需求、占有率
3.3 竞争环境、竞争对手分析
3.4 市场趋势、客户需求研究
3.5 产品设计、开发、创新
4、客户数据
4.1 商社、雇员的所有原始数据
4.2 有关商社、雇员的所有统计数据
5、业务流程信息
5.1 各业务服务流程状况
5.2 服务规范、质量控制体系
6、人事管理信息
6.1 公司组织结构图
6.2 中、高管理层人员资料
6.3 各部门岗位设计、工作职责、岗位描述、人员配置
6.4 薪酬福利体系
6.5 绩效考核、奖励

6.6 晋升、任免制度
7、技术信息
7.1 硬件设施配置
7.2 管理软件系统功能
8、任何记录、阶段性成果、报告、最终方案
8.1 访谈记录
8.2 调查问卷统计、分析
8.3 市场分析报告
8.4 内部评估报告
8.5 战略方案确认
8.6 组织架构、流程设计
8.7 绩效考核体系、指标
8.8 IT规划方案

如顾问方人员未经客户事先明示的书面允许，使用或向任何人、公司或实体有意或无意披露客户的上述重要机密信息，应向客户按相当于客户为顾问方履行服务已支付的总费用的数额支付违约金，支付的违约金不足以抵付客户的损失，顾问方应赔偿与违约金的差额部分，但顾问方及其人员因为提供本合同项下的服务而作的披露除外。

此外，上述本条所述之机密信息（包括客户向顾问方提供的重要机密信息）如果符合下述情况，其不属于机密信息，获得该信息的一方（下称“接受方”）无须承担保密义务：

1、在不违反本协议的情况下，已经成为公众所知的材料和信息；
2、 由提供方书面授权明确批准发布的材料和信息；
3、 由获得信息的一方（下称“接受方”）合法地从第三方或他处获得的材料和信息；
4、 在提供之前已为接受方所知的材料和信息；
5、 由接受方毋需依靠提供方的材料或信息或违反本协议而独立开发所获的材料和信息；或
6、根据有效的法院命令或有权的法院、仲裁机构、证券交易