中国证券市场反收购制度的法律规制.doc

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中国证券市场反收购制度的法律规制
【摘要】证券市场中上市公司收购是利用资本市场来配置资源的重要方式，它是在资产总量不变的前提下通过对存量资产重新调整和组合来实现生产要素优化配置，从而体现了市场竞争优胜劣汰的基本规律，对于促进整个社会经济发展来说是有利的。但同时我们不得不注意到，市场并不一定是完全有效的，这使有些上市公司的市值被严重的低估，在这样的情况下，往往会引发敌意收购与反收购，而我国现如今对反收购制度的法律规制却不尽完善，缺乏有效的监督，因此本文在借鉴国外先进的反收购制度的基础上，结合我国的实际情况，为完善我国证券市场中反收购措施的法律规制提供一条可参考的路径。
【关键词】 收购 反收购 法律规制

从19世纪末至今，公司并购已经有了一百多年的历史。随着我国证券市场的不断成熟，外国资本的不断涌入，股权分置改革的逐渐完成，我国证券市场中上市公司股票的流动性不断加强，在这样的背景下，上市公司间收购现象越来越多，伴随而来的反收购问题也越来越突出，而我国现有的立法对于反收购措施的规制较为笼统模糊，这在一定程度上阻碍了我国证券市场的进一步发展，因此对于我国证券市场中反收购措施法律规制问题的探讨具有切实的意义。

一、反收购的界定
（一）反收购基于收购行为而产生
反收购的目的是打消收购人的收购意图或者抵制、破坏收购行为，因为收购行为的完成将直接导致被收购公司管理层的更替和公司经营策略的变化，进而影响公司原股东、管理层甚至整个公司的利益，所以被收购公司及其管理层可能会采取各种措施，维护其原有的一些利益，并维持对公司的决策权的掌控。由此，反收购可以理解为，被收购公司及其管理层为了维护其原有权益而采取各种措施，打消收购人的收购意图或者抵制、破坏收购行为，以维持对公司控制权的行为。

（二）反收购只针对“敌意收购”而言
被收购公司面对收购的态度只有两种：同意和不同意。顾名思义，反收购只发生在被收购公司不同意被收购的前提下。许多学者把这种无视被收购公司的意愿而坚持进行的、以取得上市公司控制权为目的的收购称为“敌意收购”。判断“敌意收购”的标准在于收购人是否有取得被收购公司控制权的意图以及被收购公司是否愿意接受该收购行为。

三、英美两国反收购措施法律规制对我国的借鉴与启示
通过以上对英美两国反收购措施法律规制的概述，我国证券市场可以从以下三个方面予以借鉴：
（一）要明确反收购措施的决策权的归属。英国法把反收购措施的决策权交给股东大会，美国法则把这一权力赋予了董事会，两种模式不存在绝对的孰优孰劣，各有其理论基础，我国现行立法虽然在部分法条上涉及到了这一问题，但还需要进一步明确。

（二）要明确董事在反收购中的义务。当公司收购成功，目标公司管理层董事将丧失对公司的控制和高额的薪金，因此管理层为了维护自己对公司的控制权以及要职高薪往往极力抵抗收购。在这种情况下，如果不对目标公司的董事在反收购中的义务进行明确，就很难避免其采取不当的反收购措施或阻挠正当合理的收购活动，从而损害公司和股东的利益。 关家涛, 《我国证券法中上市公司收购规定之检讨》, 《财经科学》2000年第2期
美国法与英国法分别以注意义务和忠实义务为核心构建了完整的义务体系，在一定程度上限制了董事在反收购中的滥用权力的行为。我国公司法虽然也对董事义务进行了规定，但尚未形成较为完善的义务体系且针对性不强，无法对董事在反收购中的行为进行很好的规制。因此，需要构建董事在反收购中的义务体系。

（三）明确目标公司可以采取的反收购措施。我国上市公司反收购实践中出现的各种各样的反收购措施，几乎全是借鉴市场成熟的发达资本主义国家的，对于这些措施，我国法律都没有予以明确规范。 《上市公司谋划反收购—限制董事提名权成核心》, 《上海证券报》2006年8月
因此，这些措施哪些是合法的，哪些是非法的，以及这些具体措施如何适用，有什么法律后果都不明确，这就需要法律做出明确的规定。

四、我国规制反收购措施的立法现状及其完善
（一）我国规制反收购措施的立法现状
目前我国与收购有关的主要立法有：《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等等。虽然我国《证券法》专设第四章“上市公司收购”对通过证券交易所即在二级市场上收购上市公司进行了规定，但该章只有17个条款，对上市公司收购的一般规则、要约收购和协议收购的主要程序做出了简要规定，并未对反收购进行具体细致的规范。我国《公司法》同样基本没有直接涉及反收购的细节问题，但该法有关累积投票制，公司收购本公司股份，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务等条款在一定意义上来说具有反收购的意义。
针对我国《公司法》、《证券法》对反收购规制的严重欠缺，现行的《上市公司收购管理办法》对此进行了弥补。《收购办法》第32条规定，“被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。”从本条规定中可以看出，允许被收购公司董事对收购发表意见。《收购办法》第8条规定，“被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得损害公司及其股东的合法权益。” 《收购办法》第33条规定，“收购人做出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会己经做出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。”
这两条规定说明，禁止董事会采取损害公司及股东利益的反收购措施。《收购办法》第8条规定，“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。”该条反映出，出现竞争要约时要公平对待所有收购人。

（二）我国反收购立法中存在的问题
我国反收购立法中存在的问题，主要体现在以下三个方面：第一，效力层次低。庞克道、俞建忠, 《论上市公司收购中的反收购制度》, 《河南财政税务高等专科学校学报》2004 年第 18 卷第六期
如前所述，我国《证券法》和《公司法》未对上市公司反收购进行具体规制，这无疑造成了上位法的缺失。现行的关于上市公司收购的立法也大多是国务院及其部委所颁布的条例、办法和通知等行政法规、规章和一些地方性法规，这就使这些法律、法规的权威性和普遍适用性大大降低。第二，我国现行规范证券市场的法律法规不仅对反收购制度缺乏具体的规定，而且对于哪些反收购措施可以使用及违背的相关法律后果等均没有规定，存在立法上的空白。第三，反收购中管理层义务规定不明确。周友苏, 《新证券法论》,法律出版社, 2007年版
我国现行《公司法》仅在第148条对公司董事忠实义务进行了一般规定，并没有涉及收购中董事应负的具体义务。《收购办法》第33条规定了目标公司董事一定的反收购措施决定权，但同样没有对相应的董事义务予以规定。

（三）完善我国反收购措施法律规制的思路
针对我国现行证券市场中对反收购法律规制的现状，可以从以下三个层次进行完善：
1、明确我国上市公司反收购措施决策权归属。
我国现有的法律规定，不论是《公司法》、《证券法》还是《收购办法》，都没有对我国目标公司反收购行为的决策权的模式选择做出直接规定，涉及这一问题的法律规定主要有：《公司法》第4条：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。第99条规定：“股东大会是公司的权力机构”。第38条：“股东会行使下列职权包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划;（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。”第47条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：（2）执行股东会的决议；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。”
从上述法律规定的有关条款中可以看出，我国立法是倾向于采取股东会决定模式的。这一定位是符合我国《公司法》立法精神，符合我国国情的。我国实行公司制的历史不长，公司运作不是很规范，投资者权利意识及自我保护能力都很脆弱，禁止经营者滥用权力，将反收购决策权收归股东大会能有效保护我国目标公司股东利益。马其家、李可佳、任欢, 编著《证券法》, 清华大学出版社, 2007年版

2、明确反收购活动中董事的义务
目前，我国规范上市公司收购以及对目标公司董事在反收购过程中所承担义务的法律规范主要有：《公司法》第148条，该条对董事忠实义务和勤勉义务做出了原则性规定，并在第149条对董事的忠实义务做出了相对具体规定。《收购办法》第8条确定了上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有忠实义务和勤勉义务。但这些规定都比较原则，不足以规范董事的反收购行为，所以对董事在反收购中的具体义务进行明确，以加强对董事的约束显得尤为重要。
而且，现行法律法规中未规定董事违反义务的责任。在美国，虽然管理层有权反收购，但外部治理形式依然能够有效发挥作用的原因在于美国有一套完备的董事责任机制和股东保护机制。 倪浩嫣, 《证券法律制度研究》, 中国检察出版社, 2006年版
而我国《公司法》及《收购办法》仅原则性地规定了董事忠实义务，并没有建立明确的问责机制，因此相关反收购立法应该明确董事违反义务的法律责任，以及目标公司、股东的司法救助途径。 顾肖荣, 《证券法教程》, 法律出版社, 2006年版

3、加强对中小股东的保护
各国证券法均把保护股东利益作为其立法宗旨，保护股东利益应是各类证券行为包括目标公司采取反收购措施须遵循的基本的首要的原则。因为股东是公司存续、经营和发展的利益主体，若不对股东提供充分而有效的保护，不仅关系股东个人的利益，而且关系到股份公司制度的存废。周友苏, 《新证券法论》,法律出版社, 2007年版
因此，各国有关反收购的立法都规定目标公司在安排反收购措施时，必须充分保护股东，尤其是中小股东权益不受侵犯。所以，我国在完善反收购立法时，对于处于弱势地位的中小股东应给予充分的保护，使其合法权益得到维护和保障。

五、结语
随着股权分置改革的不断深入，我国证券市场将迎来全流通的新时代，届时上市公司的收购与兼并活动将进入到全新的阶段，反收购活动也将出现逐步上升的趋势，收购与反收购之间的战斗会愈演愈烈。因此从立法上尽快完善对我国证券市场反收购制度的法律规制，不仅使上市公司在面对收购与反收购时有法律法规上的指导，而且也使现实实践中大量存在的反收购行为有法可依，为我国证券市场的健康、稳定、繁荣的发展奠定坚实的基础。

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九歌·湘君 屈原  朗诵：路英

君不行兮夷犹，蹇谁留兮中洲。 
美要眇兮宜修，沛吾乘兮桂舟。 
令沅湘兮无波，使江水兮安流。 
望夫君兮未来，吹参差兮谁思。 
驾飞龙兮北征，邅吾道兮洞庭。 
薜荔柏兮蕙绸，荪桡兮兰旌。 
望涔阳兮极浦，横大江兮扬灵。 
扬灵兮未极，女婵媛兮为余太息。 
横流涕兮潺湲，隐思君兮陫侧。 
桂棹兮兰枻，斫冰兮积雪。 
采薜荔兮水中，搴芙蓉兮木末。 
心不同兮媒劳，恩不甚兮轻绝。 
石濑兮浅浅，飞龙兮翩翩。 
交不忠兮怨长，期不信兮告余以不闲。 
朝骋骛兮江皋，夕弭节兮北渚。她含着笑，切着冰屑悉索的萝卜，  
她含着笑，用手掏着猪吃的麦糟，  
她含着笑，扇着炖肉的炉子的火，  
她含着笑，背了团箕到广场上去  
晒好那些大豆和小麦，  
大堰河，为了生活，  
在她流尽了她的乳液之后，  
她就用抱过我的两臂，劳动了。  
大堰河，深爱着她的乳儿；  
在年节里，为了他，忙着切那冬米的糖，  
为了他，常悄悄地走到村边的她的家里去，  
为了他，走到她的身边叫一声“妈”，  
大堰河，把他画的大红大绿的关云长  
贴在灶边的墙上，  
大堰河，会对她的邻居夸口赞美她的乳儿；  
大堰河曾做了一个不能对人说的梦：  
在梦里，她吃着她的乳儿的婚酒，  
坐在辉煌的结彩的堂上，  
而她的娇美的媳妇亲切的叫她“婆婆”  
…………  
大堰河，深爱她的乳儿！  
大堰河，在她的梦没有做醒的时候已死了。  
她死时，乳儿不在她的旁侧，  
她死时，平时打骂她的丈夫也为她流泪，  
五个儿子，个个哭得很悲，  
她死时，轻轻地呼着她的乳儿的名字，  
大堰河，已死了，  
她死时，乳儿不在她的旁侧。  
大堰河，含泪的去了！  
同着四十几年的人世生活的凌侮，  
同着数不尽的奴隶的凄苦，  
同着四块钱的棺材和几束稻草，  
同着几尺长方的埋棺材的土地，  
同着一手把的纸钱的灰，  
大堰河，她含泪的去了。  
这是大堰河所不知道的：  
她的醉酒的丈夫已死去，  
大儿做了土匪，  
第二个死在炮火的烟里，  
第三，第四，第五  
而我，我是在写着给予这不公道的世界的咒语。  
当我经了长长的飘泊回到故土时，  
在山腰里，田野上，  
兄弟们碰见时，是比六七年 
鸟次兮屋上，水周兮堂下。 
捐余玦兮江中，遗余佩兮澧浦。 
采芳洲兮杜若，将以遗兮下女。 
时不可兮再得，聊逍遥兮容与。

注释
    ①湘君：湘水之神，男性。一说即巡视南方时死于苍梧的舜。

    ②君：指湘君。夷犹：迟疑不决。
    ③蹇(jian3简)：发语词。洲：水中陆地。
    ④要眇(miao3秒)：美好的样子。宜修：恰到好处的修饰。
    ⑤沛：水大而急。桂舟：桂木制成的船。
    ⑥沅湘：沅水和湘水，都在湖南。无波：不起波浪。
    ⑦夫：语助词。
    ⑧参差：高低错落不齐，此指排箫，相传为舜所造。
    ⑨飞龙：雕有龙形的船只。北征：北行。
    ⑩邅(zhan1沾)：转变。洞庭：洞庭湖。
    ⑾薜荔：蔓生香草。柏(bo2伯)：通“箔”，帘子。蕙：香草名。绸：帷帐。
    ⑿荪：香草，即石菖蒲。桡(rao2饶)：短桨。兰：兰草：旌：旗杆顶上的饰物。
    ⒀涔(cen2岑)阳：在涔水北岸，洞庭湖西北。极浦：遥远的水边。
    ⒁横：横渡。扬灵：显扬精诚。一说即扬舲，扬帆前进。
    ⒂极：至，到达。
    ⒂女：侍女。婵媛：眷念多情的样子。
    ⒃横：横溢。潺湲(yuan2援)：缓慢流动的样子。
    ⒅陫(pei2培)侧：即“悱恻”，内心悲痛的样子。
    (19)櫂(zhao4棹)：同“棹”，长桨。枻(yi4弈)：短桨。
    (20)斲(zhuo2琢)：砍。
    (21)搴(qian1千)：拔取。芙蓉：荷花。木末：树梢。
    (22)媒：媒人。劳：徒劳。

    (23)甚：深厚。轻绝：轻易断绝。
    (24)石濑：石上急流。浅(jian1间)浅：水流湍急的样子。
    (25)翩翩：轻盈快疾的样子。
    (26)交：交往。
    (27)期：相约。不闲：没有空闲。
    (28)鼂(zhao1招)：同“朝”，早晨。骋骛(wu4务)：急行。皋：水旁高地。
    (29)弭(mi3米)：停止。节：策，马鞭。渚：水边。
    (30)次：止息。(31)周：周流。
    (32)捐：抛弃。玦(jue1决)：环形玉佩。
    (33)遗(yi2仪)：留下。佩：佩饰。醴(li3里)：澧水，在湖南，流入洞庭湖。
    (34)芳洲：水中的芳草地。杜若：香草名。
    (35)遗(wei4味)：赠予。下女：指身边侍女。
    (36)聊：暂且。容与：舒缓放松的样子。

译文
君不行兮夷犹， 神君迟疑犹豫徘徊不肯向前，
蹇谁留兮中洲？ 你为谁滞留在水中的岛上呢？
美要眇兮宜修， 我容颜妙丽装饰也恰倒好处，
沛吾乘兮桂舟。 急速地乘坐上我那桂木小舟。
令沅、湘兮无波， 叫沅湘之水柔媚得波澜不生，
使江水兮安流。 让长江之水平静地缓缓前行。
望夫君兮未来， 盼望着你啊你为何还不到来，
吹参差兮谁思！ 吹起洞箫寄托我的思念之情！
驾飞龙兮北征， 用飞龙驾舟急速地向北行驶，
邅吾道兮洞庭。 改变我的道路引舟直达洞庭。
薜荔柏兮蕙绸， 用薜荔做门帘用蕙草做床帐，
荪桡兮兰旌。 以香荪装饰船桨以兰草为旗。
望涔阳兮极浦， 遥望涔阳啊在那辽远的水边，
横大江兮扬灵。 大江横陈面前彰显你的威灵。
扬灵兮未极， 难道你的威灵彰显还没终止？
女婵媛兮为余太息！ 我心中为你发出长长的叹息。
横流涕兮潺湲， 眼中的清泪似小溪潺潺流下，
隐思君兮陫侧。 暗地里思念你心中充满悲伤。
桂棹兮兰枻， 想用桂木作成桨兰木作成舵，
斫冰兮积雪。 劈开你坚冰积雪也似的情怀。
采薜荔兮水中， 却似在水中采集陆生的薜荔，
搴芙蓉兮木末。 更似爬树梢采摘水生的芙蓉。
心不同兮媒劳， 两心不相通让媒妁徒劳无功，
恩不甚兮轻绝。 恩爱不深切就会轻易的断绝。
石濑兮浅浅， 留连着沙石滩上浅浅的流水，
飞龙兮翩翩。 等待着你驾着飞龙翩然降临。
交不忠兮怨长， 你交情不忠徒增我多少幽怨，
期不信兮告余以不间。 既相约又失信却说没有时间。
朝骋骛兮江皋， 早晨我驾车在江边急急奔驰，
夕弭节兮北渚。 晚间我停鞭在北岸滩头休息。
鸟次兮屋上， 众鸟栖息在这空闲的屋顶上，
水周兮堂下。 空屋的四周有流水迂缓围绕。
捐余玦兮江中， 将你赠的玉制扳指置于江中，
遗余佩兮澧浦。 将你赠的玉佩放在澧水岸边。
采芳洲兮杜若， 采来香草装饰这芬芳的洲渎，
将以遗兮下女。 这一切都是你留给我的信物。
时不可兮再得， 难道那往昔的时光不可再得，
聊逍遥兮容与。 暂且慢步洲头排除心中烦恼。

赏析  
    在屈原根据楚地民间祭神曲创作的《九歌》中，《湘君》和《湘夫人》是两首最富生活情趣和浪漫色彩的作品。人们在欣赏和赞叹它们独特的南国风情和动人的艺术魅力时，却对湘君和湘夫人的实际身份迷惑不解，进行了长时间的探讨、争论。 
　　从有关的先秦古籍来看，尽管《楚辞》的《远游》篇中提到“二女”和“湘灵”，《山海经·中山经》中说“洞庭之山……帝之二女居之，是常游于江渊”，但都没有像后来的注释把湘君指为南巡道死的舜、把湘夫人说成追赶他而溺死湘水的二妃娥皇和女英的迹象。最初把两者结合在一起的是《史记·秦始皇本纪》。书中记载秦始皇巡游至湘山(即今洞庭湖君山)时，“上问博士曰:‘湘君何神？’博士对曰:‘闻之，尧女，舜之妻，而葬此。’”后来刘向的《列女传》也说舜“二妃死于江、湘之间，俗谓之湘君”。这就明确指出湘君就是舜的两个妃子，但未涉及湘夫人。到了东汉王逸为《楚辞》作注时，鉴于二妃是女性，只适合于湘夫人，于是便把湘君另指为“湘水之神”。对于这种解释。唐代韩愈并不满意，他在《黄陵庙碑》中认为湘君是娥皇，因为是正妃故得称“君”；女英是次妃，因称“夫人”。以后宋代洪兴祖《楚辞补注》、朱熹《楚辞集注》皆从其说。这一说法的优点在于把湘君和湘夫人分属两人，虽避免了以湘夫人兼指二妃的麻烦，但仍没有解决两人的性别差异，从而为诠释作品中显而易见的男女相恋之情留下了困难。有鉴于此，明末清初的王夫之在《楚辞通释》中采取了比较通脱的说法，即把湘君说成是湘水之神，把湘夫人说成是他的配偶，而不再拘泥于按舜与二妃的传说一一指实。应该说这样的理解，比较符合作品的实际，因而也比较可取。 
　　虽然舜和二妃的传说给探求湘君和湘夫人的本事带来了不少难以自圆的穿凿附会，但是如果把这一传说在屈原创作《九歌》时已广为流传、传说与创作的地域完全吻合、《湘夫人》中又有“帝子”的字样很容易使人联想到尧之二女等等因素考虑在内，则传说的某些因子如舜与二妃飘泊山川、会合无由等，为作品所借鉴和吸取也并不是没有可能的。因此既注意到传说对作品可能产生的影响，又不拘泥于传说的具体人事，应该成为我们理解和欣赏这两篇作品的基点。 
　　由此出发，不难看出作为祭神歌曲，《湘君》和《湘夫人》是一个前后相连的整体，甚至可以看作同一乐章的两个部分。这不仅是因为两篇作品都以“北渚”相同的地点暗中衔接，而且还由于它们的末段，内容和语意几乎完全相同，以至被认为是祭祀时歌咏者的合唱(见姜亮夫《屈原赋校注》)。  
　　这首《湘君》由女神的扮演者演唱，表达了因男神未能如约前来而产生的失望、怀疑、哀伤、埋怨的复杂感情。第一段写美丽的湘夫人在作了一番精心的打扮后，乘着小船兴致勃勃地来到与湘君约会的地点，可是却不见湘君前来，于是在失望中抑郁地吹起了哀怨的排箫。首二句以问句出之，一上来就用心中的怀疑揭出爱而不见的事实，为整首歌的抒情作了明确的铺垫。以下二句说为了这次约会，她曾进行了认真的准备，把本已姣好的姿容修饰得恰到好处，然后才驾舟而来。这说明她十分看重这个见面的机会，内心对湘君充满了爱恋。正是在这种心理的支配下，她甚至虔诚地祈祷沅湘的江水风平浪静，能使湘君顺利赴约。然而久望之下，仍不见他到来，便只能吹起声声幽咽的排箫，来倾吐对湘君的无限思念。这一段的描述，让人看到了一幅望断秋水的佳人图。 
　　第二段接写湘君久等不至，湘夫人便驾着轻舟向北往洞庭湖去寻找，忙碌地奔波在湖中江岸，结果依然不见湘君的踪影。作品在这里把对湘夫人四出寻找的行程和她的内心感受紧密地结合在一起。你看她先是驾着龙舟北出湘浦，转道洞庭，这时她显然对找到湘君满怀希望；可是除了眼前浩渺的湖水和装饰精美的小船外，一无所见；她失望之余仍不甘心，于是放眼远眺涔阳，企盼能捕捉到湘君的行踪；然而这一切都毫无结果，她的心灵便再次横越大江，遍寻沅湘一带的广大水域，最终还是没有找到。如此深情的企盼和如此执着的追求，使得身边的侍女也为她叹息起来。正是旁人的这种叹息，深深地触动和刺激了湘夫人，把翻滚在她内心的感情波澜一下子推向了汹涌澎湃的高潮，使她止不住泪水纵横，一想起湘君的失约就心中阵阵作痛。 
　　第三段主要是失望至极的怨恨之情的直接宣泄。首二句写湘夫人经多方努力不见湘君之后，仍漫无目的地泛舟水中，那如划开冰雪的船桨虽然还在摆动，但给人的感觉只是她行动的迟缓沉重和机械重复。接着用在水中摘采薜荔和树上收取芙蓉的比喻，既总结以上追求不过是一种徒劳而已，同时也为后面对湘君“心不同”、“恩不甚”、“交不忠”、“期不信”的一连串斥责和埋怨起兴。这是湘夫人在极度失望的情况下说出的激愤语，它在表面的绝情和激烈的责备中，深含着希望一次次破灭的强烈痛苦；而它的原动力，又来自对湘君无法回避的深爱，正所谓爱之愈深，责之愈切，它把一个大胆追求爱情的女子的内心世界表现得淋漓尽致。 
　　第四段可分二层。前四句为第一层，补叙出湘夫人浮湖横江从早到晚的时间，并再次强调当她兜了一大圈仍回到约会地“北渚”时，还是没有见到湘君。从“捐余玦”至末为第二层，也是整首乐曲的卒章。把玉环抛入江中。把佩饰留在岸边，是湘夫人在过激情绪支配下做出的过激行动。以常理推测，这玉环和佩饰当是湘君给她的定情之物。现在他既然不念前情，一再失约，那么这些代表爱慕和忠贞的信物又留着何用，不如把它们抛弃算了。这一举动，也是上述四个“不”字的必然结果。读到这里，人们同情惋惜之余，还不免多有遗憾。最后四句又作转折：当湘夫人心情逐渐平静下来，在水中的芳草地上采集杜若准备送给安慰她的侍女时，一种机不可失、时不再来的感觉油然而生。于是她决定“风物长宜放眼量”，从长计议，松弛一下绷紧的心弦，慢慢等待。这样的结尾使整个故事和全首歌曲都余音袅袅，并与篇首的疑问遥相呼应，同样给人留下了想像的悬念 . 

丰乐亭游春三首 欧阳修  朗诵：焦晃

绿树交加山鸟啼，晴风荡漾落花飞。
鸟歌花舞太守醉，明日酒醒春已归。 

春云淡淡日辉辉，草惹行襟絮拂衣。
行到亭前逢太守，篮舆酩酊插花归。 

红树青山日欲斜，长郊草色绿无涯。
游人不管春将尽，来往亭前踏落花。

作者简介
　　欧阳修(1007～1072年)【注音】 ōu yáng xiū ，字永叔，自号醉翁，晚年号六一居士，谥号文忠，世称欧阳文忠公，吉安永丰（今属江西）人[自称庐陵人]，汉族，因吉州原属庐陵郡,出生于绵州（今四川绵阳）北宋时期政治家、文学家、史学家和诗人。与唐韩愈，柳宗元，宋王安石，苏洵，苏轼，苏辙，曾巩合称“唐宋八大家”。
说明
　　诗人于庆历六年（1046）在滁州郊外山林间造了丰乐亭，第二年三月写了丰乐亭游春三首绝句，这里选一首。诗中描写诗人尽情春游，如醉如痴，简直不肯放过春天的样子。可以说，这是《画眉鸟》诗中“自在啼”的一个非常形象化的注脚。 
　　绿树交加山鸟啼，晴风荡漾落花飞。
　　鸟歌花舞太守醉，明日酒醒春已归。 
　　春云淡淡日辉辉，草惹行襟絮拂衣。
　　行到亭前逢太守，篮舆酩酊插花归。 
　　丰乐亭游春 欧阳修 
　　红树青山日欲斜，长郊草色绿无涯。游人不管春将老，来往亭前踏落花。 
解释
　　①丰乐亭--位于滁州西南，背依丰山，下临幽谷泉，景色幽雅秀丽。②长郊--广阔的郊野。绿无涯--绿色一望无际。③春将老--春天快要过去了。
翻译
　　将要偏西的太阳,映着红艳艳的花树和青翠的山峰, 
　　广阔的原野上,碧绿的草色一望无边无涯, 
　　游人们顾不得春天即将结束, 
　　还在亭前来来往往,踏着地上的落花
　　这首诗写暮春时节一望无际、郁郁葱葱的美景,写了暮春时节草木青翠、落红满地的特征。表达了游人对此怀着喜爱和恋恋不舍的感情 
　　诗离不开景物的描写，诗歌的意境是通过景物来表现的。因此，要体味一首诗的意境，可从诗中描写的景物着手。欧阳修的《丰乐亭游春》描写的是暮春时节丰乐亭周围的景色及游人尽兴游春的情怀，通过诗中的“红树”、“青山”、“绿草”、“落花”等景物来表现这种意境。 
　　此篇写惜春之情。美好的春天即将过去，丰乐亭边落花满地。到了红日西斜时，游人们还依依不舍，在亭前盘桓，欣赏着暮春景色。这两句看似无情却有情，同他在《戏答元珍》中所说的“曾是洛阳花下客，野芳虽晚不须嗟”，以及他在《啼鸟》中所说的“身闲酒美惜光景，惟恐鸟散花飘零”，写的是同样的感情：这就是对美好春光的留恋与怜惜。

东大学任教。1926年底返沪后主持创造社出版部工作，主编《创造月刊》、《洪水》半月刊，发表了《小说沦》、《戏剧论》等大量文艺论著。 
    1928年加入太阳社，并在鲁迅支持下，主编《大众文艺》。1930年3月，中国左翼作家联盟成立，为发起人之一。12月，小说《迟桂花》发表。 
    1933年4月移居杭州后，写了大量山水游记和诗词。1936年任福建省府参议。1938年，赴武汉参加军委会政治部第三厅的抗日宣传工作，并在中华全国文艺界抗敌协会成立大会上当选为常务理事。 
    1938年12月至新加坡，主编《星洲日报》等报刊副刊，写了大量政论、短评和诗词。194念碑上，也将永远铭刻着郁达夫烈士的名字。
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